LRAR : -SARL RIVE DROITE OCCASIONSsigle: RDO -SARL 2PMD AUSTRALIA -SARL BOLIVAR AUSTRALIA -M. [T] [X] -M. [S] [P] -Mme [C] [D] nom d’usage [X] -M. [B] [N] -M. [E] [H] Copies : -TPG -SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [R] [Y] SCP BTSG en la personne de Me [V] [Q] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 24/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025019903 P.C. : P202400213

La SARL RIVE DROITE OCCASIONS – Sigle: RDO, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 444122519.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [T] [X], [Adresse 2], gérant de la SARL RIVE DROITE OCCASIONS – sigle: RDO, présent, assisté de M^e Laure Paclot, avocate (D0570).

M. [S] [P], [Adresse 3], cogérant de la SARL RIVE DROITE OCCASIONS – sigle: RDO, absent.

* SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [R] [Y], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* SCP BTSG en la personne de Me [V] [Q], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

Cause jointe et jugée à :

R.G. : 2025019905 P.C. : P202400214

La SARL 2PMD AUSTRALIA, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 409959277.

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [C] [D] nom d’usage [X], [Adresse 2], gérante de la SARL 2PMD AUSTRALIA, présente, assistée de M^e Laure Paclot, avocate (D0570).

M. [E] [H], [Adresse 7], directeur (représentant des salariés), présent.

* SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [R] [Y], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* SCP BTSG en la personne de Me [V] [Q], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

Cause jointe et jugée à :

PAGE 2

R.G. : 2025019906 P.C. : P202400215

La SARL BOLIVAR AUSTRALIA, dont le siège social est [Adresse 8] – RCS B 393551767.

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [C] [D] nom d’usage [X], [Adresse 2], gérante de la SARL BOLIVAR AUSTRALIA, présente, assistée de M^e Laure Paclot, avocate (D0570).

M. [B] [N], [Adresse 9], représentant des salariés et directeur, absent.

* SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [R] [Y], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* SCP BTSG en la personne de Me [V] [Q], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

A l’audience en date du 18/07/2025, les parties ont demandé la jonction des causes ; le tribunal en pris acte et a ordonné la jonction ; les affaires ne feront l’objet que d’un seul jugement pour les trois causes.

FAITS ET PROCEDURE

Le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit des sociétés demanderesses ci-dessus listées par jugements en date du 17/01/2024 avec, pour chaque société, une période d’observation de 6 mois renouvelée pour 6 mois, soit jusqu’au 17/01/2025. ; Par jugement en date du 22/01/2025, le tribunal a fait droit à la requête du ministère public et prorogé la période d’observation jusqu’au 17/04/2025.

Dans chacune des procédures :

Monsieur Stéphane Catoire a été nommé juge commissaire ;

La SELAS BL &'associes en la personne de maître [R] [Y], administrateur judiciaire ;

La SCP BTSG en la personne de Maître [V] [Q] mandataire judiciaire ;

La SCP Libert-Hara-Sejournant en qualité de commissaire de justice.

ACTIVITE DES SOCIETES.

A titre liminaire RDO est la société holding de Bolivar Australia et 2 PMD Australia.

La société holding exploite l’enseigne MERCATO et rend des services transversaux aux filiales moyennant des redevances. RDO a souscrit, pour maintenir le groupe en état d’exploitation des emprunts (PGE) pour un montant total de 910 000 €.

Les sociétés filiales ont comme objet l’achat et la revente d’objets de toutes sortes d’occasion, de seconde main et reconditionnés sous l’enseigne MERCATO. Les objets appartiennent à 9 familles : luxe, tech, smartphones, jeux vidéo, image et son, culture musique, maison et mobilités.

SITUATION SOCIALE

Situation sociale

La société RDO n’a pas de salariés ; la société » Bolivar Australia en emploie 3 ;

La société 2 PMD Australia en emploie 9 plus 1 contrat d’apprentissage.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Jusqu’en 2022, les magasins exploitaient leur activité sous la marque Cash Express. Pour adopter un positionnement plus vertueux ceux-ci ont changé d’enseigne pour MERCATO. La marque appartient à une autre filiale de RDO dénommée RENOUVEAU, elle-même en procédure de redressement judiciaire ; procédure qui sera traitée indépendamment par ailleurs.

Au cours des mois précédant l’ouverture du redressement judiciaire, les différentes filiales de RDO ont connu des difficultés financières liées aux conséquences de la crise sanitaire, et de la situation économique dégradée depuis le débit de l’année 2022qui ont entrainé des tensions de trésorerie et limité l’approvisionnement des magasins ;

La baisse importante du chiffre d’affaires en 2022 et l’amortissement des prêts contractés ont entraîné des conséquences directes sur la trésorerie du Groupe et c’est dans ce contexte qu’un passif locatif, fiscal (TVA) et social (principalement de cotisations patronales) s’est essentiellement constitué au cours du dernier trimestre de l’année 2023 intra groupe. Les efforts importants du groupe ont permis de réduire les charges externes, mettre la masse salariale en cohérence avec les capacités des sociétés et d’améliorer ainsi le taux de marge brute ;

Le groupe souhaite, après adoption du plan de redressement, rationnaliser les structures en procédant à deux transmission universelle de patrimoine (TUP) par absorption de Bolivar Australia et 2 PMD Australia dans RDO, ce qui simplifiera l’organisation, minimisera les frais de structure et rationalisera les flux, notamment les flux intragroupes, nés des opérations commerciales et mouvements de stocks.

Compte tenu de ce qui précède, c’est donc à partir du passif consolidé de RDO, Bolivar Australia et 2 PMD Australia, compris entre 1.629.092,98 € et 1.790.083,58€ (compte tenu du passif contesté devant le juge commissaire s’élevant à 160.990€) que le ^plan de redressement par voie de continuation sera bâti et soumis à l’approbation du tribunal.

Les TUP projetées éteindront les créances entre RDO, Bolivar Australia et 2 PMD Australia par réunion des qualités de débiteur et de créancier en une seule main. Le montant des créances concernées est égal à 132.835,40€.

Les chiffres historiques des sociétés demanderesses sont les suivants (la société RENOUVEAU qui détient la marque et le site internet fait l’objet d’un plan séparé):

PAGE 4

[…]

Au cours de la période d’observation, les résultats d’exploitation des sociétes présentant le plan sont les suivants :

[…]

L’organigramme post restructuration serait le suivant :

PAGE 5

Consultation des créanciers de RDO/BOLIVAR AUSTRALIA et AUSTRALIA 2PMD

Les lettres recommandées avec accusé de réception ont été adressées aux créanciers concernés des trois sociétés le 3 avril 2025 conformément à l’article L.656-5 alinéa 2 et R.626-7 du Code de commerce.

Lors de cette consultation, il a été adressé en annexe du courrier précité pour chaque société les éléments suivants :

* Le projet de plan de redressement

* L’avis de l’Administrateur Judiciaire sur le projet de plan

* Annexe à la consultation des créanciers de la SCP BTSG 2 sur le projet de plan contenant :

* Un état de la situation active et passive avec ventilation du passif privilégié et du passif chirographaire

* Les propositions d’apurement du passif

* L’avis du mandataire judiciaire

Les créanciers ayant des créances inférieures à 500 € compte tenu de leur paiement dès l’arrêté du plan en cas d’adoption dudit plan par le Tribunal n’ont pas été consultés.

Les différentes réponses des créanciers des sociétés peuvent être recensées de la manière suivante :

[…]

Il convient de préciser que les créanciers bénéficiant de dispositions particulières sont les sociétés 2PMD AUSTRALIA et BOLIVRA AUSTRALIA titulaires de créances intragroupes, lesquelles ont vocation à s’éteindre dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine (TUP) au bénéfice de RDO.

Les créanciers ayant accepté l’Option 1 sont les Sociétés KANGAROO et RENOUVEAU. Après la TUP, le montant total des créances soumises à l’Option 1 sera de 175 258 € après compensation.

Dans le cadre de la circularisation du projet de plan de redressement, il apparait que la totalité des créanciers ont accepté les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la société RDO/BOLIVAR AUSTRALIA et 2 PMD AUSTRALIA, à savoir l’apurement de leurs créances à 100 % sur 8 ans.

Spécificité de BOLIVAR AUSTRALIA

Une demande de moratoire a été adressée à l’AGS le 02 mai 2025 dans laquelle l’entreprise sollicitait que l’apurement du passif superprivilégié de l’AGS, devant en

PAGE 6

principe être payé dès l’adoption du plan et par priorité aux créances de rang inférieur, soit apuré selon les conditions suivantes :

* Paiement immédiat de 10 % de la créance admise à titre superprivilégié selon le montant arrêté à titre définitif;

* Paiement du solde de la créance en 12 mois linéaires.

La Société a procédé au paiement des 10 % de la créance superprivilégiée le 06 mai 2025.

Par courrier en date du 12 juin 2025, l’AGS a accepté le principe d’un remboursement échelonné en 10 échéances mensuelles étant précisé que la première échéance devra être versée à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan.

TABLEAU DU PASSIF DES TROIS SOCIETES DEMANDERESSES ET CONSOLIDE

RDO

2PMD

Bolivar

Cumul

Superprivilégié (AGS et France Travail) post TUP 46 119,62 11 972,08 58 091,70

Créances inférieures à 500 € 68,87 1 253,71 1 768,89 3 091,47

Dettes de RDO à l’égard de 2PMD et Bolivar 59 215,00 73 620,00 132 835,00

Dette de RDO à l’égard de Kangaroo 209 790,00 209 790,00

Dette de RDO post fusion à l’égard de Renouveau 182 000,00 182 000,00

Passif tiers maximum 18 650,60 1 047 935,29 487 056,59 1 553 642,48

Dont créances contestées devant le Juge-Commissaire 92 274,35 68 716,25 160 990,60

Total du passif maximum à apurer 410 509,47 1 154 523,62 574 417,56 2 139 450,65

* Créances superprivilégiées à apurer hors plan (46 119,62) (11 972,08) (58 091,70)

* Créances inférieures à 500 € (68,87) (1 253,71) (1 768,89) (3 091,47)

* Paiement par confusion des dettes de RDO à l’égard de 2PMD (59.215.00) (73 620 00) (132 835 00)

Australia et de Bolivar Australia (37 213,00) (75 020,00) (152 055,00)

* Paiement par compensation avec Kangaroo (45 262,19) (38 581,83) (83 844,02)

Dette de RDO à l’égard de Kangaroo 209 790,00 209 790,00

Créance de RDO post TUP (45 262,19) (38 581,83) (83 844,02)

Solde en faveur de Kangaroo à apurer post compensation 209 790,00 (45 262,19) (38 581,83) 125 945,98

* Paiement par compensation avec Renouveau (45 668,45) (87 019,60) (132 688,05)

Dette de RDO à l’égard de Renouveau 182 000,00 182 000,00

Créance de RDO post TUP (45 668,45) (87 019,60) (132 688,05)

Solde en faveur de Renouveau à apurer post compensation 182 000,00 (45 668,45) (87 019,60) 49 311,95

Total passif max. soumis à l’échéancier du projet de plan 410 440,60 957 004,65 361 455,16 1 728 900,41

Total passif min. soumis à l’échéancier du projet de plan 410 440,60 864 730,30 292 738,91 1 567 909,81

Une compensation des créances et des dettes réciproques sera prévue entre les sociétés demanderesses, le solde éventuel des dettes étant réglé conformément au projet de plan soit en 8 échéances progressives.

Les modalités d’apurement du passif des sociétes RDO, 2PDM AUSTRALIA et BOLIVAR AUSTRALIA sont les suivantes :

[…]

Des prévisions d’exploitation et de trésorerie ont été établies pour l’ensemble RDO – 2PMD AUSTRALIA – BOLIVAR AUSTRALIA (qui doivent faire l’objet d’une fusion par transmission universelle de patrimoine) afin d’assurer le remboursement du passif à apurer.

TABLEAU DE TRESORERIE

Les prévisions de trésorerie ci-dessous exposées, après service de la dette, permettant de s’assurer pour chaque période du maintien d’une trésorerie constante de nature à assurer le financement des BFR

PAGE 8

[…]

Le plan

Le remboursement de l’intégralité du passif consolidé des sociétés demanderesses s’étalera sur 8 années avec une année de franchise (2025) et les échéances seront exigibles aux dates anniversaires de son adoption par le tribunal et versées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

[…]

Le débiteur, présent, a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 07/03/2025 en application des articles L. 631-40 et R 642-3 du code de commerce. Le vice-procureur de la République et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 642-3 du code de commerce.

A l’audience en chambre du conseil le 07/05/2025, l’affaire a fait l’objet d’un renvoi au 18/06/2025, avec reconvocations.

Le 18/06/2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 10/07/2025 date reportée au 24/07/2025, en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

Le tribunal examine le plan de continuation avec tous les moyens, chiffres et arguments contenus et détaillées dans les rapports de l’administrateur judiciaire présenté et débattu à l’audience et celui du mandataire judiciaire détaillant l’état du passif et la réponse des créanciers ; rapports auxquels il conviendra de se référer pour de plus amples informations et précisions.

PAGE 9

[…]

L’avis de l’administrateur judiciaire :

L’administrateur judiciaire est favorable au plan de continuation proposé.

Le rapport du mandataire judiciaire :

le mandataire judiciaire donne un avis favorable à l’adoption du plan consolidé.

LES OBSERVATIONS RECUEILLIES EN CHAMBRE DU CONSEIL :

L’administrateur judiciaire donne un avis favorable;

Le mandataire judiciaire donne un avis favorable ;

Le dirigeant indique qu’il est favorable;

Les représentants des salariés donnent un avis favorable ;

Le juge commissaire donne un avis écrit favorable ;

Le ministère public représenté par M^me Dané, vice procureure de la République, émet un avis favorable.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur le projet de plan de continuation

Le tribunal rappelle que les objectifs d’un plan de continuation tels que définis par l’article L 642-1 du code de commerce sont le maintien des emplois, de l’activité et d’assurer le remboursement au moins partiel des créances pour apurer un passif ;

Attendu que les créanciers ont répondu favorablement au plan proposé pour l’apurement de leurs créances ;

Attendu que les organes de la procédure et le ministère public sont favorables à l’arrêté du plan proposé

Attendu que le plan répond aux objectifs de la loi tels que définis ci-dessus

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, en application de l’article L.642-3 du code de commerce, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport du juge commissaire :

Arrête le plan de redressement par voie de continuation des sociétés :

SARL RIVE DROITE OCCASIONS – sigle: RDO

[Adresse 1]

activité : prise de participation dans d’autres sociétés, création, réalisation, commercialisation conseil développement, gestion de prestations de services

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 444122519 établissement hors ressort : RCS Tours

SARL 2PMD AUSTRALIA

[Adresse 6] nom commercial et enseigne : CASH EXPRESS activité : achat – vente de tous objets d’occasions dont bijoux en métaux précieux n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 409959277

SARL BOLIVAR AUSTRALIA

[Adresse 8] nom commercial : CASH EXPRESS activité : achat et vente de tous objets d’occasion dont bijoux en métaux précieux n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 393551767

tel que suit :

Les créances inférieures à 500€ seront payées dès l’arrêté du plan, conformément à l(article L 626-20 et R 626-34 du code de commerce ;

Les créances intra groupe se compenseront entre elles une fois les transmissions universelles de patrimoine réalisées et le solde suivra le régime des autres créanciers tel que ci-dessous.

Remboursement de 100% des créances chirographaires et privilégiées en huit échéances, la première à la date anniversaire de l’arrêté du plan ;

[…]

Par ailleurs il est rappelé que :

Par courrier en date du 12 juin 2025, l’AGS a accepté le principe d’un remboursement échelonné en 10 échéances mensuelles étant précisé que la première échéance devra être versée à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan.

La société BOLIVAR AUSTRALIA a payé l’AGS de 10% de sa créance avant l’audience. Donne acte de ce que les créanciers ont accepté les modalités d’apurement des créances Dit que les dirigeants ou tout mandataire social des sociétés, est responsable de l’exécution du plan et

Prend acte de l’engagement de Monsieur [T] [X] de convoquer les assemblées générales de sociétés dans le délai le plus court et de réaliser sur leur accord les transmissions universelles de patrimoine nécessaires à l’exécution du plan ;

Maintient Monsieur Stéphane Catoire dans ses fonctions de juge commissaire jusqu’à complète exécution des opérations de transmission universelle de patrimoine et jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Maintient la SELAS & Associés prise en la personne de Maître [R] [Y] en qualité d’administrateur judiciaire avec les missions prévues à l’article L.631-22 du code de commerce, et plus spécifiquement- veiller à ce que les actes nécessaires à la réalisation des opérations de transmission universelle de patrimoine par absorption des sociétés Bolivar Australia et 2 PMD Australia dans RDO soient réalisées et ce, dans un délai de trois mois à compter de la signification du présent jugement, sous peine de dépôt d’une requête en conversion de la procédure liquidation judiciaire ;

Désigne la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [R] [Y] en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan. Prend acte des engagements de RDO tels que :

Transmission au commissaire à l’exécution du plan d’une situation financière détaillée comprenant un suivi de l’exploitation et de la trésorerie ainsi que les attestations de vigilance et de régularité fiscale trimestriellement pendant les deux premières années du plan, semestriellement pendant les trois suivantes puis annuellement jusqu’au terme du plan ; ainsi que les comptes annuels ;

Maintient la SCP BTSG prise en la personne de Maître [V] [Q] mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18/06/2025 où siégeaient Madame Nathalie Dostert, Madame Marie-Claire BIZOT et Madame Nathalie Buquen ; Délibéré par les mêmes juges.

PAGE 12

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC.

La minute du jugement est signée par Madame Nathalie Dostert, présidente du délibéré, et par Madame Christelle Léopoldie, greffière.

Le greffier

Le président.