Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-4

JUGEMENT PRONONCE LE 19/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023050357

ENTRE :

[F] ENVIRONNEMENT, Entreprise individuelle Monsieur [K] [N], dont le siège social est 307 Chemin des Pignatons 06330 Roquefort-les-Pins – RCS B 443 887 138

Partie demanderesse : assistée de M^e Sandrine ZEPI Avocat au barreau de Grasse (RPJ083253) et comparant par la SELARLU CABINET CHUQUET, agissant par M^e Jessica CHUQUET Avocat (E0595)

ET :

SAS HANNIBAL ENERGIES, dont le siège social est 320 rue du Faubourg Saint Honoré 75001 Paris – RCS B 828 956 706

Partie défenderesse : assistée de AARPI 186 Avocats, agissant par M^e Matthieu de VALLOIS Avocat et comparant par M^e CHOLAY Martine Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société HANNIBAL ENERGIES est une société spécialisée dans le développement et la construction d’infrastructure de production d’énergie renouvelable.

[F] ENVIRONNEMENT est un entrepreneur individuel (M. [K] [N], ci -après [F] [N]), qui joue le rôle d’intermédiaire dans le montage de projets.

AJC CONSULT est une société de droit tunisien dirigée par M. [F] [N] et M. [Z] [M].

M. [F] [N] est intervenu, comme intermédiaire entre HANNIBAL ENERGIES, des interlocuteurs locaux et d’autres sociétés pour le développement de projets d’énergie renouvelable (ENR) en Tunisie.

En particulier, [F] [N] est intervenu pour la signature par HANNIBAL ENERGIES d’un contrat de bail pour le terrain « El Baten » proposé dans la réponse à un appel d’offres du gouvernement tunisien pour le développement d’une centrale de production d’électricité photovoltaïque.

En octobre 2020, HANNIBAL ENERGIES a proposé à [F] [N] de signer un contrat pour le développement du projet avec une rémunération basée sur un success fee à 50/50, sans réponse de M. [F] [N].

L’accord pour la réalisation du projet a été obtenu du gouvernement tunisien en novembre 2022.

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Le 27 janvier 2023 [F] ENVIRONNEMENT a mis en demeure HANNIBAL ENERGIES de lui payer une facture 202212001 de 37 500 € et une facture 202212002 de 3 500 € émises selon lui au titre du projet.

Par courrier du 7 février 2023, HANNIBAL ENERGIES a refusé de payer.

C’est ainsi que se présente le litige.

Procédure

[F] ENVIRONNEMENT

Par acte en date du 20/06/2023, la société [F] ENVIRONNEMENT assigne la SAS HANNIBAL ENERGIES

Par cet acte et à l’audience en date du 15 décembre 2023 la société [F] ENVIRONNEMENT demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1103, 1104 et suivant du Code civil Vu l’émail en date du 8 octobre 2020 Vu l’extrait SIRENE du 30 novembre 2023, Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats,

Recevoir l’intégralité des moyens et prétentions du demandeur.

DIRE ET JUGER que [K] [N] sous l’enseigne [F] ENVIRONNEMENT a bien une existence légale,

DEBOUTER la société HANNIBAL ENERGIE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER la société HANNIBAL ENERGIE à verser à [K] [N] sous l’enseigne [F] ENVIRONNEMENT la somme de 41.000 euros correspondant à la commission due.

CONDAMNER la société HANNIBAL ENERGIE à verser à [K] [N] sous l’enseigne [F] ENVIRONNEMENT la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts.

CONDAMNER la partie succombant à la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 CPC outre les entiers dépens.

DIRE ET JUGER n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à venir.

HANNIBAL ENERGIES

Le 6 septembre 2024, suivant calendrier, la SAS HANNIBAL ENERGIES demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 117 et suivants du Code de procédure civile, Vu les articles 1113 et suivants du Code civil, Vu les pièces versées au débat, Vu la jurisprudence,

À titre principal,

PRONONCER la nullité de l’assignation de [F] ENVIRONNEMENT pour défaut de capacité d’ester en justice constituant une irrégularité de fond ;

À titre subsidiaire,

DEBOUTER [F] ENVIRONNEMENT de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

À titre infiniment subsidiaire, en cas de condamnation d’HANNIBAL ENERGIES

ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ou à tout le moins d’ordonner la consignation des éventuelles sommes mises à la charge de HANNIBAL ENERGIES ;

En tout état de cause,

CONDAMNER l’entrepreneur individuel exerçant sous l’enseigne « [F] ENVIRONNEMENT » et identifié sous le numéro SIRET 443 887 138 à payer à la société HANNIBAL ENERGIES la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER l’entrepreneur individuel exerçant sous l’enseigne « [F] ENVIRONNEMENT » et identifié sous le numéro SIRET 443 887 138 aux entiers dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions après calendrier.

Par jugement du 16 décembre 2024, le tribunal a réouvert les débats, pour entendre les parties sur l’assiette et les éléments déclencheurs du « Success fee », sur les deux factures objet du litige et sur les cash-flows calculés pour la remise de l’offre ainsi que sur les cash flows réels du projet d’ENR.

À l’audience en date du 11 février 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 mars 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

[F] ENVIRONNEMENT soutient que :

Sur la recevabilité de l’assignation :

Le dépôt de l’assignation au nom de la « société [F] ENVIRONNEMENT » était une erreur de plume. L’assignation a bien été délivrée par M. [F] [N]. Cela ne remet pas en cause la validité de l’assignation.

Sur le fond

Le courriel du 8 octobre 2020 dans lequel HANNIBAL ENERGIES rappelle l’accord de principe sur une rémunération de [F] [N] à 50/50 constitue un contrat écrit.

La participation de M. [F] [N] au projet de développement d’ENR par HANNIBAL ENERGIES et à l’identification du terrain d’El Baten qui a permis de remporter l’appel d’offres n’est pas contestable, et le projet ayant été remporté, la commission est due. En particulier M. [K] [N] disposait d’une adresse mail et de carte de visites au nom de HANNIBAL ENERGIES.

Les sommes déjà versées par HANNIBAL ENERGIES l’ont été en 2018 et 2019. Elles ne correspondent pas à la rémunération de [F] ENVIRONNEMENT.

HANNIBAL ENERGIES appuie ses prétentions sur :

Sur la recevabilité de l’assignation

Une entreprise individuelle ne dispose pas de la personnalité juridique et donc n’a pas la capacité à ester en justice. Seul l’entrepreneur personne physique dispose de cette capacité.

L’assignation ayant été faite au nom de [F] ENVIRONNEMENT et non de M. [F] [N], celle-ci doit être déclarée nulle faute de capacité à agir.

De plus l’entité a été radiée du RCS en 2005, donc peut difficilement être titulaire de créances fondées sur des factures de 2022.

Sur le fond

Les articles 1113 et 1114 du code civil indiquent que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et de l’acceptation de celle-ci et que l’offre doit contenir les éléments essentiels du contrat envisagé, à défaut il y a seulement volonté d’entrer en négociation.

Il n’y a jamais eu de contrat signé entre HANNIBAL ENERGIES et M. [K] [N].

Le courriel du 8 octobre 2020 ne mentionne pas les éléments essentiels du contrat : il ne définit pas l’entité avec laquelle signer (AJ CONSULT ou [F] ENVIRONNEMENT), les missions précises, et les modalités exactes de rémunération.

De plus, [F] [N] n’a jamais répondu à ce courriel.

[F] ENVIRONNEMENT n’apporte pas la preuve des prestations qu’il dit avoir effectuées et ne justifie donc pas ses prétentions.

A titre subsidiaire, le montant de 41000 € n’est pas explicité et on ne sait sur quoi il se base.

HANNIBAL ENERGIES avait rompu ses relations commerciales avec [F] ENVIRONNEMENT après novembre 2020. Le projet ayant été remporté en novembre 2022, [F] ENVIRONNEMENT n’a pas pu y prendre part.

Enfin, le terrain identifié n’a pu être utilisé en raison d’un litige sur la possession du terrain et les coûts d’analyse juridique supportés par HANNIBAL ENERGIE dépassent la rémunération sollicitée, alors qu’ils auraient dû en être déduits, la réduisant ainsi à zéro Euros.

Sur ce, le tribunal

Il sera au préalable rappelé que les demandes des parties tendant à voir « dire et juger » ou «constater» ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile dès lors qu’elles ne confèrent pas de droits spécifiques à la partie qui les requiert. Elles ne feront en conséquence pas l’objet d’une mention au dispositif.

Sur la recevabilité de l’assignation

Il est constant que l’autoentrepreneur ne dispose pas d’une personnalité morale mais qu’il agit en tant que personne physique.

Il est aussi constant qu’il n’est pas nécessaire de disposer d’une personnalité morale pour agir en justice auprès du tribunal de commerce, et que celui-ci est compétent pour connaitre des litiges entre commerçants ou pour des actes de commerce, y compris entre une personne physique et un commerçant.

HANNIBAL ENERGIES dispose bien de la qualité de commerçant et le litige qui oppose M. [F] [N] et HANNIBAL ENERGIES porte sur le paiement de factures liées à des prestations de consultant que [F] [N] dit avoir effectuées. Il s’agit là d’un acte de commerce et M. [F] [N] a bien intérêt à agir en tant que prestataire intervenu sur la mission.

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Le tribunal relève également que si l’assignation a été délivrée au nom de [F] ENVIRONNEMENT, le contenu de l’assignation concerne M. [F] [N] en tant que personne physique.

En conséquence, le tribunal de commerce de Paris dira que l’assignation est recevable.

Sur le principal

Sur l’existence d’un contrat entre HANNIBAL ENERGIES et [F] ENVIRONNEMENT

HANNIBAL ENERGIES soutient qu’il n’y a pas de contrat valablement formé entre [F] [N] et elle-même, tandis que [F] [N] soutient qu’un contrat existe de fait.

L’article 1113 du code civil stipule que : « Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. »

L’article 1114 du même code précise que : « L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. À défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »

Le tribunal relève que les nombreux mails échangés montrent qu’HANNIBAL ENERGIES a bien mis à disposition de M. [F] [N] une adresse mail interne et que ce dernier a eu intuitu personae une collaboration active dans le dépôt de l’offre.

De plus, le mail du 8 octobre 2020 envoyé par HANNIBAL ENERGIES à [F] [N] indique que : « S’agissant des termes et conditions de notre collaboration, je t’ai proposé de m’envoyer une proposition de contrat que je pourrai développer et nous faire gagner du temps.

Tu as préféré me confier l’intégralité de la tâche.

En attendant, je t’écris clairement et simplement le principe sur lequel nous avions convenu de collaborer :

* [F] Delvalle (AJC consult, [F] environment…..) est rémunéré exclusivement au success fee sur la base d’un 50/50,

* de ce montant de success fee sont déduits l’ensemble des coûts de développement supportés par Hannibal.

Pour mémoire Hannibal t’a versé jusqu’alors près de 250.000€ de rémunération au travers des différents projets suivis en Tunisie et cela sans contrat. J’ai toujours tenu mes engagements et été loyal. C’est pour cette raison, entre autres, que j’ai passé autant de temps sur le contrat d’Hechmi afin de lui permettre une rémunération juste. Espérant sincèrement connaître un dénouement satisfaisant pour tous,

Cordialement

[E] [T]

Hannibal Energies »

HANNIBAL ENERGIES a bien manifesté sa volonté de contracter avec M. [F] [N]. Les nombreux mails échangés avec M. [F] [N] sous son adresse interne à HANNIBAL ENERGIE montrent qu’il y avait une relation professionnelle établie entre M. [F] [N] lui-même et HANNIBAL ENERGIES et établissent l’accord.

Le tribunal dit qu’il y avait un contrat de fait entre [F] ENVIRONNEMENT et HANNIBAL ENERGIES prévoyant une rémunération de M. [F] [N] sur la base d’un « success fee ».

A la lecture des pièces, le tribunal considère que le « success fee » est lié à la recherche du terrain, à la signature du bail et à l’obtention de l’autorisation.

Faute d’informations communiquées par les parties sur le détail du calcul du success fee, malgré la réouverture des débats spécifiquement ordonnée par le tribunal en ce sens, celuici comprend qu’il conviendra de déduire le montant des frais de développement avant la répartition à 50/50 entre HANNIBAL ENERGIES et [F] ENVIRONNEMENT.

Sur le succes fee

HANNIBAL ENERGIES fait grief à M. [F] [N] que le projet a été signé deux ans après la fin de leur collaboration, retirant tout droit à M. [F] [N], que les factures envoyées par celui-ci ne sont pas explicites, que le terrain n’était pas utilisable et qu’elle a dû supporter des frais d’avocat supérieurs au montant de la prestation.

En premier lieu le tribunal relève que le contrat de bail a bien été signé entre HANNIBAL ENERGIES et de Conseil de gestion des terres collectives d’El-Akerma pour le terrain El Baten (pièce 39 de [F] [N]) le 14 février 2019.

En second lieu, l’appel d’offres portant sur un projet de 10 MW photovoltaïques a bien été remporté par le consortium établi entre HANNIBAL ENERGIES et ses partenaires en novembre 2022, indiquant le succès commercial du projet.

Comme vu supra, les nombreux mails échangés entre HANNIBAL ENERGIES, des partenaires externes et [F] [N] sous son adresse courriel chez HANNIBAL ENERGIES attestent de la réalité des prestations effectuées par [F] [N] dans le cadre du projet.

Le fait que le contrat ait été remporté deux ans après l’arrêt de la collaboration entre HANNIBAL ENERGIES et [F] [N] n’éteint pas l’obligation d’HANNIBAL ENERGIES de verser le success fee prévu en cas de succès du projet.

Le tribunal dit que le success fee était bien du par HANNIBAL ENERGIES à [F] ENVIRONNEMENT.

Sur le quantum

Le tribunal relève que [F] ENVIRONNEMENT produit un document (pièce 43) indiquant les rémunérations prévues. HANNIBAL ENERGIES ne produit aucun élément malgré la réouverture des débats sur ce sujet.

Le tribunal retiendra la pièce produite par [F] ENVIRONNEMENT.

La facture de [F] ENVIRONNEMENT 202212001 de 37 500 € porte sur la partie de la rémunération d’HANNIBAL conditionnée par la désignation du projet lauréat et sur l’obtention de l’autorisation : 85 000 €. Soit 42 500 € (50% de 85 000 €) auxquels [F] ENVIRONNEMENT retranche 5000 € de déjà perçus.

Cependant, HANNIBAL ENERGIES fait état d’un litige survenu sur la propriété du terrain, constitué de terres collectives dont la propriété est disputée entre le Conseil de Gestion 1 et le Conseil de Gestion 2 de El Baten.

HANNIBAL ENERGIES apporte au débat une étude juridique détaillée effectuée par le consultant EVERSUTHERLAND en 2021 qui conclut qu’il y a effectivement un litige sérieux entre les deux Conseils de Gestion et qu’il n’y a pas de piste simple pour le résoudre.

Le tribunal dit que cette étude fait bien partie du processus de développement du projet et que la partie du success fee au titre de l’attribution du projet était bien due à [F] ENVIRONNEMENT, même s’il est apparu un problème juridique sur le terrain.

Le montant total des 5 factures de cette étude produites par HANNIBAL ENERGIES est de 53 424 € (12 860+13 350+5 040+14 174+8 000).

Le tribunal dit qu’il convient de retirer cette somme du montant du success fee avant de déterminer la part de [F] ENVIRONNEMENT, conformément au courriel synthétisant l’accord.

En conséquence, le tribunal dit que la part de [F] ENVIRONNEMENT du success fee lié à l’obtention du contrat est donc de 50 % de 31 576 € (85 000 € – 53 424 € ) = 15 788 € auxquels il convient de retrancher 5000 € déjà perçus par [F] ENVIRONNEMENT soit 10 788 €.

La facture de [F] ENVIRONNEMENT 202212002 de 3 500 € correspond à 50% du relevé topographique de 12 000 € desquels [F] ENVIRONNEMENT déduit le montant de réalisation (sans justificatif).

En conséquence, le tribunal condamnera HANNIBAL ENERGIE à verser à [K] [N] sous l’enseigne [F] ENVIRONNEMENT la somme de 14 288 € (10 788 € + 3 500 €) correspondant à la commission due, déboutant pour le surplus.

Sur la demande de dommages et intérêts

Le tribunal relève que [F] ENVIRONNEMENT n’apporte pas d’élément montrant qu’elle aurait subi un préjudice autre que le non-paiement des factures demandées. En conséquence le tribunal déboutera [F] ENVIRONNEMENT de sa demande de condamner HANNIBAL ENERGIES à lui payer un montant de 10 000 € au titre de dommages intérêts.

Sur l’article 700 et les dépens.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de [F] ENVIRONNEMENT la charge des frais qu’elle a dû engager pour la défense de ses intérêts. En conséquence, le tribunal condamnera HANNIBAL ENERGIES à payer à [F] ENVIRONNEMENT la somme de 3 000 € au titre de l’article 700, déboutant pour le surplus.

Le tribunal condamne HANNIBAL ENERGIES qui succombe aux entiers dépens de l’instance.

Sur l’exécution provisoire

L’instance ne portant que sur des sommes d’argent et ne comportant pas d’élément irréversible, le tribunal n’écartera pas l’exécution provisoire.

Le tribunal déboutera les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort

Dit les demandes de [F] ENVIRONNEMENT régulières et recevables.

Condamne la société HANNIBAL ENERGIES à payer à [F] ENVIRONNEMENT la somme de 14 288 € correspondant à la commission due.

Déboute [F] ENVIRONNEMENT de sa demande de condamner HANNIBAL ENERGIES à lui payer un montant de 10 000 € au titre de dommages intérêts

Condamne HANNIBAL ENERGIES à payer à [F] ENVIRONNEMENT la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne HANNIBAL ENERGIES aux entiers dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 103,85 € dont 17,10 € de TVA.

N’écarte pas l’exécution provisoire

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11 février 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Servan Lacire juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Emmanuel de Tarlé, M. Servan Lacire, M. Nicolas Galibert

Délibéré le 18 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Emmanuel de Tarlé président du délibéré et par M^me Sylvie Vandenberghe, greffier.

Le greffier,

Le président,