Copie exécutoire : JARLOT Xavier Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 13/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024009836

ENTRE :

1) M. [I] [W], demeurant [Adresse 1] Espagne

Partie demanderesse : assistée de la SELARL SAUL ASSOCIES – M^e Benjamin CHOUAI Avocat (P467) et comparant par M^e Xavier JARLOT Avocat (P240) 2) M. [V] [A], demeurant [Adresse 2] Allemagne et encore [Adresse 3] Allemagne

Partie demanderesse : assistée de la SELARL SAUL ASSOCIES – M^e Benjamin CHOUAI Avocat (P467) et comparant par M^e Xavier JARLOT Avocat (P240) 3) Mme [B] [J], demeurant [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée de la SELARL SAUL ASSOCIES – M^e Benjamin CHOUAI Avocat (P467) et comparant par M^e Xavier JARLOT Avocat (P240) 4) M. [D] [N], demeurant [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée de la SELARL SAUL ASSOCIES – M^e Benjamin CHOUAI Avocat (P467) et comparant par M^e Xavier JARLOT Avocat (P240) 4) M. [D] [N], demeurant [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée de la SELARL SAUL ASSOCIES – M^e Benjamin CHOUAI Avocat (P467) et comparant par M^e Xavier JARLOT Avocat (P240)

ET :

1) SAS PARATI HOLDING, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 837975903

Partie défenderesse : assistée de M^e Olivier MORIN Avocat (P0408) et comparant par la SELARL NOUAL-DUVAL Avocat (P493)

2) SAS BOTECO, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 828375493

Partie défenderesse : assistée de M^e Olivier MORIN Avocat (P0408) et comparant par la SELARL NOUAL-DUVAL Avocat (P493)

3) M. [M] [G], demeurant [Adresse 7]

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS BOTECO, ci-après BOTECO, a été fondée en mars 2017 par Monsieur [Q] [Z] et monsieur [M] [G].

Son capital a été ouvert le 30 avril 2017 auprès d’un cercle de proches des fondateurs dont font partie les demandeurs.

Dans ce contexte un pacte d’actionnaires a été conclu le 30 Avril 2017 encadrant en particulier les cessions de titres entre fondateurs, autres actionnaires et tiers.

Le 31 Juillet 2018 [M] [G] a apporté ses actions à son holding patrimoniale la société MARCILLY HOLDING et [Q] [Z] a également apporté ses actions à sa propre holding patrimoniale PARATI HOLDING.

Au cours de 2020, monsieur [G] a souhaité se désengager de BOTECO. Il a proposé à PARATI HOLDING de racheter les titres de MARCILLY HOLDING.

En parallèle Monsieur [Z] a proposé aux autres actionnaires dont les défendeurs de racheter leurs parts à un prix de 135% de leur investissement initial et des ordres de mouvement ont été échangés entre les 4 demandeurs respectivement et PARATI HOLDING au cours du mois d’octobre 2020. Le règlement n’a pas eu lieu.

Les demandeurs estiment que la vente de leurs titres BOTECO est parfaite et en demande le règlement par PARATI HOLDING, ce que PARATI HOLDING dément.

Le 22 janvier 2021 PARATI HOLDING a acheté les actions de MARCILLY HOLDING devenant de ce fait actionnaire à 78% du capital de BOTECO.

Les demandeurs estiment que cette cession s’est faite en détournement du pacte d’actionnaires, ce que PARATI HOLDING dément.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte du 30 janvier 2024 signifié selon les dispositions de l’article 658 du CPC auprès de PARATI HOLDING et Monsieur [M] [G] et selon les dispositions de l’article 659 du CPC auprès de la SAS BOTECO et dans leurs conclusions récapitulatives déposées le 12 décembre 2024,

les demandeurs demandent au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL :

* CONCERNANT MONSIEUR [I] [W]

* JUGER, s’agissant de la cession des actions détenues par Monsieur [I] [W] dans la société BOTECO, que PARATI HOLDING et Monsieur [I] [W] sont convenus de la chose et du prix et qu’en conséquence ladite cession d’actions est parfaite.

Y faisant droit,

* CONDAMNER PARATI HOLDING à payer à Monsieur [I] [W] la somme de 27.000 euros en application de la cession d’actions ;

* CONCERNANT MONSIEUR [V] [A]

* JUGER, s’agissant de la cession des actions détenues par Monsieur [V] [A] dans la société BOTECO, que PARATI HOLDING et Monsieur [V] [A] sont convenus de la chose et du prix et qu’en conséquence ladite cession d’actions est parfaite.

Y faisant droit,

* CONDAMNER PARATI HOLDING à payer à Monsieur [V] [A] la somme de 6.760,80 euros en application de la cession d’actions ;

* CONCERNANT MADAME [B] [J]

* JUGER, s’agissant de la cession des actions détenues par Madame [B] [J] dans la société BOTECO, que PARATI HOLDING et Monsieur Madame [B] [J] sont convenus de la chose et du prix et qu’en conséquence ladite cession d’actions est parfaite ;

Y faisant droit,

* CONDAMNER PARATI HOLDING à payer à titre de provision à Madame [B] [J] la somme de 13.500 euros en application de ce contrat de cession d’actions ;

* CONCERNANT MONSIEUR [D] [N]

* JUGER, s’agissant de la cession des actions détenues par Monsieur [D] [N] dans la société BOTECO, que PARATI HOLDING et Monsieur [D] [N] sont convenus de la chose et du prix et qu’en conséquence ladite cession d’actions est parfaite ;

* CONDAMNER PARATI HOLDING à payer à titre de provision à Monsieur [D] [N] la somme de 40.500 euros en application de ce contrat de cession d’actions ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

* JUGER que la cession des titres BOTECO détenus par [M] [G] au travers de MARCILLY HOLDING au profit de la société PARATI HOLDING est intervenue en violation des stipulations du pacte d’associés du 30 avril 2017 ;

* PRONONCER, en conséquence, la nullité de cession des titres de BOTECO intervenue le 22 janvier 2021 entre [M] [G] et la société PARATI HOLDING ;

* FIXER, en application du pacte d’associé, la valeur des titres de BOTECO détenus par [M] [G] au montant de 14 761,29 € pour 10 469 actions, et ce, conformément aux articles 16.5 ii et 16.8 dudit pacte.

* CONDAMNER PARATI HOLDING et [M] [G] à exécuter la promesse de vente dans la période d’inaliénabilité des associés fondateurs au profit des associés PARATI HOLDING, [D] [N], [I] [W], [B] [J], [V] [A] à hauteur respectives de 7266 actions pour 10 245,06€, 1.476 actions pour 2 081,16€, 984 actions pour 1 387,44€, 492 actions pour 693,72€ et 251 actions pour 353,91€ ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* CONDAMNER [M] [G], PARATI HOLDING et BOTECO à verser à chacun des demandeurs la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure, outre les entiers dépens.

Par leurs conclusions en réponse et récapitulatives n°3 du 6 mars 2023, dernier état de ses prétentions PARATI HOLDING et BOTECO demandent au tribunal de :

* Débouter les demandeurs de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;

* Condamner chacun des demandeurs à verser tant à PARATI HOLDING qu’à BOTECO la somme de 3000€ en application de l’article 700 du CPC ;

* Condamner les demandeurs aux entiers dépens.

[M] [G], cité à personne ne s’est pas constitué. Le jugement sera donc rendu en application de l’article 474 du CPC.

A l’audience du 9 mai 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 13 juin 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du CPC.

Les demandeurs mettent, en particulier, à la disposition du tribunal leurs courriers d’échange avec PARATI HOLDING sur la cession de leurs titres BOTECO, les ordres de mouvements signés et le pacte d’actionnaires du 30 avril 2017.

PARATI HOLDING et BOTECO s’appuient principalement sur les clauses du pacte d’actionnaires en ce qui concerne les cessions de titres BOTECO et des échanges de courriels avec certains des demandeurs.

[M] [G], non comparant, n’a pas fait valoir de moyens de défense.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur la demande principale

La demande principale des demandeurs porte sur la reconnaissance que les cessions des titres BOTECO par les demandeurs en faveur de PARATI HOLDING intervenues en octobre 2020 étaient parfaites et que par conséquent leur règlement par PARATI HOLDING à chacun des demandeurs est dû.

Aux termes des articles 1113 et 1583 du code civil :

« Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur »

« La vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Le tribunal relève que PARATI HOLDING est à l’initiative des contacts avec les demandeurs quant au rachat de leurs titres.

Cette démarche relève de la volonté affirmée par Monsieur [T] et documentée dans le courriel adressé par celui-ci à monsieur [N] en septembre 2020 de simplifier la vie et la gouvernance de BOTECO suite au rachat des parts de MARCILLY HOLDING.

Après échange de courriels qui témoignent de l’accord de Monsieur [T] sur le fait que tous les associés sortent aux mêmes conditions soit 135% du prix d’acquisition, demande a été faite par monsieur [T] auprès des défendeurs qu’ils lui adressent les ordres de mouvements relatifs à leurs titres BOTECO respectifs.

Ces ordres de mouvements ont été signés par chacun des demandeurs et communiqués à PARATI HOLDING attestant ainsi de leur accord. Ce que PARATI HOLDING confirme à travers les pièces de son dossier.

Le tribunal dit que la vente est parfaite puisqu’il y a accord sur la chose et le prix.

Sur l’argument mis en avant par PARATI HOLDING que ces ordres de mouvements n’ont été demandés et échangés que dans le contexte du montage du dossier de financement et à la demande de la banque consultée et que par conséquent il était clair que la vente n’avait pas été réalisée dès lors que le financement n’avait pas été obtenu.

Le tribunal relève que PARATI HOLDING n’apporte pas la preuve que son accord d’acquisition était conditionnel au financement, ce qu’elle reconnaît à l’audience.

Dans les échanges de courriels postérieurs, si Mr [T] mentionne le financement c’est surtout pour évoquer un paiement étalé sur 3 échéances ce qui ne remet pas en cause son acquisition. D’ailleurs même si cet argument devait être retenu PARATI HOLDING n’apporte aucun élément de preuve que ce financement lui aurait été refusé.

Par ailleurs PARATI HOLDING a poursuivi son acquisition des titres MARCILLY.

Les cessions de titres ne sont pas enregistrées sur le registre des mouvements de titre à la différence du transfert des titres détenus par MARCILLY HOLDING au bénéfice de PARADY HOLDING mais cette inscription étant à la charge de la société BOTECO dirigée par Mr [T] celui-ci ne peut s’en prévaloir pour invalider la cession.

Ainsi, même si le prix des acquisitions n’a pas été réglé et les mouvements de titres n’ont pas inscrits dans le registre de BOTECO, le tribunal dit que les ventes sont parfaites.

Le tribunal condamnera PARATI HOLDING à en payer le prix aux demandeurs soit ;

* 27.000,00€ pour Monsieur [I] [W]

* 6.760.80€ pour Monsieur [V] [A]

* 13.500,00€ pour Madame [B] [J]

* 40.500,00€ pour Monsieur [D] [N]

Sur la demande à titre subsidiaire soit l’annulation de la vente de MARCILLY HOLDING à PARATI HOLDING

Le tribunal ayant donné raison aux demandeurs sur leur demande principale le tribunal dit qu’il n’y a pas lieu à statuer sur les demandes subsidiaires.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de PARATI HOLDING qui, succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître leurs droits, les demandeurs ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera PARATI HOLDING à payer à chacun de Monsieur [W], Monsieur [A], Madame [J] et Monsieur [N] la somme de 1000€, les déboutant pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement en premier ressort par jugement réputé contradictoire ;

Condamne la SAS PARATI HOLDING à payer

* 27.000,00€ à monsieur [I] [W]

* 6.760,80€ à monsieur [V] [A]

* 13.500,00€ à madame [B] [J]

* 40.500,00€ à monsieur [D] [N] ;

Condamne la SAS PARATI HOLDING à payer au titre de l’article 700 du CPC

* 1.000€ à monsieur [I] [W]

* 1.000€ à monsieur [V] [A]

* 1.000€ à madame [B] [J]

* 1.000€ à monsieur [D] [N].

Condamne la SAS PARATI HOLDING aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 170,77 € dont 28,25 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 mai 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Marc Pandraud, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 15 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.