LRAR: -SARL LIFT VALUE – SAS OUIDO PRODUCTIONS, – Les cocontractants Signif.: -M.[A] [Y] -Mme [C] [D] Copies: -TPG -SELARL FHBX en la personne de Me [S] [J] -SELAFA MJA en la personne de Me [L] [W] [F]

[Z] -SELARL [G] PARTNERS en la personne de Me [V] [P] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [T] [M] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 27/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025020880 P.C. : P202500738

SAS à associé unique TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS 8-10 rue du Renard 75004 Paris

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [Y] [A], demeurant 6 rue de la Saïda 75015 Paris, représentant légal, comparant, assisté de M^e Olivier Puech, M^e Karine Sultan et M^e Thibault Balaÿ, avocats (T12) ;

* Mme [X] [E], secrétaire générale du groupe, présente ;

M. [B] [R], directeur financier du groupe, présent ;

* Mme [C] [D], représentante des salariés, demeurant 16 avenue Paul de Kock 93260 Les Lilas, présente, Mme [I] [Q], représentante du CSE, demeurant 62 Avenue des Minimes 94300 Vincennes, présente et M. [O] [K], représentant CSE, demeurant 83 rue de Chanzy 78800 Houilles, présent assistés de M^e Alizée Gillava, avocate (P469) ;

* SELARL FHBX en la personne de Me [S] [J], co-administrateur judiciaire, 176 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, présente ;

* SELARL [G] PARTNERS en la personne de Me [V] [P] coadministrateur judiciaire, 42 rue de Lisbonne 75008 Paris, présente ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [L] [Z], co-mandataire judiciaire, 41 rue de l’Echiquier 75010 Paris, présente ;

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [T] [M], co-mandataire judiciaire, 55 rue de Lyon 75012 Paris, présente ;

* Monsieur [H] [N] (PwC), séquestre intérimaire de la société Technicolor Canada, Inc, et M. [U] [LG] [TT], (directeur PwC), présents ;

* UNEDIC AGS représentée par M^e Charles Croze avocat au barreau de Lyon, 201 rue Vendôme 69003 Lyon, présent ;

Repreneurs :

* Transperfect Traductions – Mme [WM] [GK], 1,3,5 rue Paul Cézanne 75008 Paris, représentée par M. [IW] [QA], chief business officer, et Mme [TG] [IC], viceprésidente assistée du CABINET COBLENCE AVOCATS Maître Benjamin MAGNET, M^e Dan Mimoun, M^e Laura Broto, avocats (P53) et Mme [QU] [OR], stagiaire et M. [CT] [MK], financier, présents ;

* Rodeofx représentée par M. [O] [CH], président, M.[OG] [DN], 29 rue du Point 92200 Neuilly-sur-Seine, directeur financier, M. [WE] [AD], chef des opérations et M. [BO] [BJ], superviseur VFX chef de studio, présents assistés du CABINET HOGAN LOVELLS – Maîtres [TO] [PM], Jean-Marc Franscesci, Christophe-Marc Juvanon et Alexandre Heyte, (J033) ;

* SAS Foolmoon – Monsieur [ZM] [IG], 50 avenue Foch 75116 Paris, présent

assisté du Cabinet Charles Russell Speechlys : M^e Dimitri-André Sonier et M^e Stanley Bocobza, avocats (L180) ;

* Les Studios de Paris – Mme [DA] [BT], 20 rue Ampère 93200 Saint-Denis, non comparant ;

* Les Equipes du Made in France – M. [OO] [QD], 9 rue Charlot 75003 Paris, non comparant ;

M. [QW] [IH], 75 rue des Saints-Père 75006 Paris, non comparant ;

* Talisman Brands – Madame [FX] [SK], 22 rue Chauchat 75009 Paris, directrice générale et Mme [KT] [JH], directrice juridique, présentes assistées du Cabinet LINKLATERS LLP, M^e Carole Nerguararian avocat (J030) ;

* Lift Value – Monsieur [SQ] [FY], directeur général 75 avenue de Wagram 75017 Paris, M. [KR] [VU], président, M. [QF] [ZO], président, présents assistés de M^e Julien Brunet, avocat (E1184) et de M^e Martin Brouard, avocat (L180).

* GMF VIE représentée par COVEA IMMOBILIER bailleur, représentée par M^e Lorraine Monteilhet, avocate (R021), présente ;

Cocontractants avisés et non comparants :

* Alba Sécurité Privée, 54 rue Saint Lazare 75009 Paris ;

* Gazelenergie Solutions, 2 rue Berthelot 92400 Courbevoie ;

* Gsf Trevise, 45 avenue Philippe Auguste 75011 Paris ;

* Sasu Faceo Fm Ile de France, 60 Rue de Sartrouville 78230 Le Pecq ;

* City One, 23 Rue Lafayette 31000 Toulouse ;

* Greenwishes 4 route des Champs Fourgons Bâtiment D2 92230 Gennevilliers ;

* Hubspot Inc., HubSpot House, 1 Sir John Rogerson’s Quay Dublin 2 Irlande;

* Sohonet Group – 12950 Culver Boulevard Suite 100A – Los Angeles, CA 90066 Etats Unis ;

* Toonboom Animation – 4200 St Laurent Blvd, Suite – 1020 Montréal, QC H2W 2R2 – Canada ;

* Stargrav Gmbh Am Kleinen Felde 11 30167 Hannover Allemagne ;

* Econocom, 40 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux ;

* Gibson Dunn, 16 avenue Matignon 75008 Paris ;

* A&O Sherman, 32 rue François 1er 75008 Paris ;

* Glas Agency, 41 avenue George V 75008 Paris.

Procédure

Par jugement du 24 février 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS, SAS dont le siège social est situé 8-10, rue du Renard – 75004 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le n° 797 830 106.

Par ce même jugement :

* Monsieur Joseph WEHBI a été désigné en qualité de Juge-commissaire ;

* la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [T] [M], et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [L] [Z], ont été désignées en qualité de mandataires judiciaires ; et

* la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [S] [J], et la SELARL [G] PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [P], ont été désignées en qualité d’administrateurs judiciaires, avec une mission d’assistance.

La période d’observation a été fixée pour une durée d’un mois, soit jusqu’au 24 mars 2025.

La société et son activité

Groupe Technicolor

La société fait partie du groupe issu de la scission en 2022 des activités du groupe Technicolor entre Technicolor Creative Studios (animation et effets visuels) et Vantiva (boxes connectées et production de DVD), dans le cadre du refinancement de la dette du groupe.

Le Groupe Technicolor est le leader mondial des effets visuels spéciaux pour l’industrie des films et des séries, qui comprend quatre branches d’activité principales :

1. MPC (40% du CA consolidé en 2023) : effets spéciaux visuels (VFX) et postproduction de films (« Activité 1 »)

2. Mikros Animation (23% du CA consolidé en 2023) : dessins animés et animation 3D (« Activité 2 »)

3. The Mill (34% du CA consolidé en 2023) : publicité (« Activité 3 »)

4. Technicolor Games (3% du CA consolidé en 2023) : jeux-vidéo (« Activité 4 »)

Les Activités 1, 2 et 3 sont réparties au sein des sociétés MIKROS IMAGE, THE MILL FRANCE et TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS comme suit :

* Activité 1 MPC : MIKROS IMAGE

* Activité 2 Mikros Animation : MIKROS IMAGE et TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS

* Activité 3 The Mill : MIKROS IMAGE et THE MILL FRANCE

* Activité 4 Technicolor Games : non exploitée par les filiales françaises

TECHNICOLOR TRADEMARK MANAGEMENT détient et gère plusieurs marques et éléments de propriété intellectuelle du groupe.

Les comptes consolidés du Groupe Technicolor sur les derniers exercices sont synthétisés comme suit :

[…]

Le Groupe Technicolor comptait près de 5.000 salariés à travers le monde dont environ 500 salariés en France à fin janvier 2025.

* La Société

La société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS est spécialisée dans la production, la réalisation, la distribution et l’exploitation de programmes audiovisuels et longs métrages d’animation (Activité 2 – Mikros Animation).

La société sous-traite par ailleurs une partie de son activité à Mikros Image.

Les comptes de la société sur les derniers exercices sont synthétisés comme suit :

[…]

Elle employait 3 salariés au 19 février 2025.

Origine des difficultés

A la suite d’importantes difficultés financières rencontrées en 2020 au cours de la crise sanitaire, la société Technicolor SA a opéré en 2022 un spin-off de son activité d’animation et d’effets visuels au sein de la société Technicolor Creative Studios (TCS). La branche domotique, boxes connectées et DVD a été conservée par la société Technicolor SA, renommée Vantiva.

Depuis le spin-off, TCS a rencontré successivement les difficultés suivantes, l’ayant conduite à discuter avec ses créanciers et solliciter des aménagements de son endettement financier :

* Au premier semestre 2023, des difficultés opérationnelles liées à une forte attrition des employés à la suite de la réorganisation des activités ;

* Fin 2023 et 2024, la grève des scénaristes à Hollywood, plus importante grève dans le secteur du cinéma depuis 60 ans et le ralentissement du marché de la production qui a suivi, ayant conduit à la prise de contrôle du Groupe Technicolor par ses prêteurs et à l’apport par ces derniers de 95 M€ de nouveaux financements. Une recherche d’acquéreurs a été engagée en juin 2024 ; puis

A l’automne 2024, une reprise de l’activité plus lente qu’anticipée a conduit le groupe à solliciter un soutien additionnel auprès de ses prêteurs pour poursuivre la recherche d’acquéreurs engagée. Un financement additionnel de 40 M€ en deux tranches a été octroyé.

La seconde tranche de financement, conditionnée à la remise d’une offre ferme et définitive d’acquisition du groupe, n’a pu être libérée dans les délais requis en l’absence d’offre ferme reçue à cette date.

Les discussions pour permettre de débloquer des nouveaux financements pour disposer d’un délai pour finaliser des discussions avec des acquéreurs potentiels n’ont pas abouti, conduisant en l’absence de trésorerie pour financer l’activité à la défaillance fin février 2025 de l’ensemble du groupe à l’international avec :

* la liquidation des branches américaine et britannique. L’ensemble des salariés ont été licenciés dès l’ouverture des procédures,

A l’ouverture de procédures de redressement judiciaire à l’égard des sociétés de la branche française (le « Groupe Technicolor », i.e les sociétés Technicolor

Group, Mikros Image, Tech 7, TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS, Technicolor Trademark Management et The Mill France);

A l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité pour la branche canadienne ; et

A la cession de la branche Games en Inde au groupe Transperfect début mars 2025.

La Période d’Observation

1. Déroulement de la période d’observation

* Etat du passif de TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS :

La situation du passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements établie le 19 février 2025 se présentait comme suit :

[…]

Selon l’état des mandataires judiciaires :

Le jugement d’ouverture a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) le 12 mars 2025, de telle sorte que le délai de déclaration de créances expirera le 12 mai 2025 pour les créanciers métropolitains et le 12 juillet 2025 pour les autres créanciers.

Du fait de l’ouverture récente de la procédure, le passif déclaré connu à ce jour, est exclusivement composé des créances portées par le débiteur sur la liste L 622-6 du Code de Commerce soit 7,7 M€, dont 6,9 M€ de créances intragroupes.

Lancement d’un appel d’offres :

A l’ouverture de la procédure, la société était confrontée à :

* Une situation de trésorerie du Groupe Technicolor extrêmement contrainte ne permettant pas d’envisager un financement de la période d’observation au-delà du mois de mars ; et

* Un risque réel de rupture de l’activité compte-tenu (i) de la liquidation des branches américaine et britannique du groupe, qui portent certaines des licences indispensables au bon fonctionnement de l’activité, et (ii) des incertitudes liées au calendrier de la procédure d’insolvabilité de la filiale canadienne, une exploitation autonome de l’activité Mikros en France n’étant pas envisageable sans reprise concomitante du périmètre canadien.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires ont initié un appel d’offres de reprise en plan de cession des actifs et activités du Groupe Technicolor dès leur désignation et ont fixé la date limite de dépôt des offres au 7 mars 2025 à minuit, en vue d’un examen des offres de reprise à l’audience du 17 mars 2025, soit une fin du délai d’amélioration au 12 mars 2025.

Ce calendrier a été fixé en lien avec les homologues canadien et britannique des administrateurs judiciaires des sociétés françaises du Groupe Technicolor, afin de favoriser une reprise des actifs et activités du groupe la plus large et la plus pérenne possible.

De nombreux échanges d’informations et réunions ont notamment été organisés entre eux et entre les candidats présents sur des périmètres internationaux afin de coordonner et d’agréger les périmètres de reprise.

Date limite de dépôt des offres

Sur le périmètre français, 5 offres de reprise d’activité ont été reçues à la date limite de dépôt des offres :

* La société TRANSPERFECT

* La société FOOLMOON

* La société MATHEMATIC GROUP

* Les sociétés LES STUDIOS DE PARIS et LES EQUIPES DU MADE IN FRANCE (offre conjointe)

* La société LIFT VALUE

Outre une offre de la société TALISMAN BRANDS sur les marques et droits de propriété intellectuelle de la société Technicolor Trademark Management.

Sur le périmètre canadien, à la même date, 3 offres ont été reçues par le séquestre intérimaire canadien, dont l’offre de RODEO FX qui prévoyait également la reprise d’actifs et activités de la société Mikros Image au sein du périmètre français.

Cette offre, déposée dans le délai fixé par les procédures françaises et canadienne, a été transmise immédiatement par le séquestre intérimaire canadien aux administrateurs judiciaires. Les administrateurs judiciaires ont travaillé à rapprocher les candidats en France et au Canada.

A l’issue du délai d’amélioration

La date limite d’amélioration des offres de reprise était fixée le 12 mars 2025 à 23h59 en France et la date de réception des offres définitives était fixée au 13 mars 2025 à 17h00 au Canada (22h00 heure de Paris).

Les administrateurs judiciaires ont retenu la diffusion des offres de reprise améliorées sur le périmètre français aux dirigeants, aux membres du CSE, aux représentants des salariés et aux contrôleurs jusqu’à l’issue du processus de réception des offres définitives au Canada afin de permettre une concurrence loyale entre les candidats qui se positionnaient dans les deux processus.

Sur le périmètre français, 3 candidats ont amélioré et/ou précisé leur offre de reprise initiale :

* La société TRANSPERFECT, présentant une offre conjointe, divisible et non solidaire avec la société RODEO FX

* La société FOOLMOON

* La société LIFT VALUE

* Outre la société TALISMAN BRANDS (offre de reprise d’actifs sur Technicolor Trademark Management).

Les candidats MATHEMATIC GROUP et LES STUDIOS DE PARIS et LES EQUIPES DU MADE IN FRANCE se sont retirés du processus de reprise par courriers du 12 mars et du 14 mars 2025.

Le 12 mars 2025, les co-administrateurs judiciaires ont respectivement déposé au greffe leur rapport «portant Bilan Economique, Social et Environnemental, projets de Plan de Cession et sollicitant la conversion de la procédure en liquidation judiciaire » et le 15 mars 2025 ont remis leur « Note complémentaire N°1 » au Tribunal et au Ministère Public.

Les rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

L’audience d’examen des offres a été fixée au 17 mars 2025.

Le 15 mars 2025, les mandataires judiciaires ont remis au tribunal et au Ministère Public, leur rapport.

Le débiteur a été appelé à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 12 mars 2025 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Les représentants des salariés, les contrôleurs, et les repreneurs ont été appelés à comparaître spontanément en chambre du conseil par courrier électronique qu’ils ont acceptés, pour la majorité d’entre eux, de contresigner. Les co-contractants ont également été avisés, par courrier électronique de la date de l’audience et avaient donc la possibilité de se prononcer par retour de mails (coupon-réponse).

Les administrateurs, les mandataires judiciaires et le Procureur de la République étant également avisés de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 17 mars 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 27 mars 2025, par mise à disposition au greffe, en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

MOYENS

Il ressort des rapports des administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires et des observations recueillies en chambre du conseil que :

* La société TRANSPERFECT sollicite la reprise des activités 1 (MPC) et 3 (The Mill) rattachées aux sociétés Mikros Image, The Mill France et Technicolor Trademark Management.

* La société RODEO FX sollicite la reprise de l’Activité 2 Mikros Animation rattachée aux sociétés Mikros Image et Technicolor Trademark Management.

* La société FOOLMOON sollicite la reprise de l’activité post-production (reprise partielle de l’Activité 1 MPC) rattachée à la société Mikros Image.

* La société LIFT VALUE sollicite la reprise de l’Activité 2 Mikros Animation rattachée à la société Technicolor Animation Productions.

* Outre la société TALISMAN BRANDS (offre de reprise d’actifs sur Technicolor Trademark Management).

Les offres définitives de ces 5 candidats, après informations complémentaires indiquées à l’audience par les candidats en complément de leurs offres améliorées transmises aux administrateurs judiciaires dont il convient de se reporter, sont résumées ci-après : Tableau comparatif des principales caractéristiques des offres reçues au niveau du Groupe Technicolor :

[…]

Synthèse de l’offre reçue au niveau de la société

Une offre a été reçue sur la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS dans le délai fixé, émanant de la société LIFT VALUE (RCS Paris n° 847 649 845).

* Tableau de synthèse de l’offre LIFT VALUE

LIFT VALUE, SAS au capital de 624.600 € dont le siège social est situé 75 ter,

avenue de Wagram – 75017 Paris et immatriculée au RCS Paris sous le n° 847

649 845, représentée par son directeur général Monsieur [SQ] [FY]

Candidat

Le candidat est la holding de tête d’un groupe spécialisé dans la production et la distribution de séries d’animation et de longs-métrages dirigé par Monsieur [SQ] [FY], co-fondateur et ancien co-directeur de TAP

2023 : CA de 38K / REX de (58) K€

Faculté de

substitution

Oui au profit de la société OUIDO PRODUCTIONS (RCS Paris n° 807 729 173)

Attestations

Attestation d’indépendance et de sincérité du prix remise

Projet de reprise

Poursuite des productions en cours, notamment Gus et Mickey Mouse Club House

Activités reprises

Activité 2 Mikros Animation

Entités juridiques

TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS

Actifs incorporels

Intégralité des actifs liés aux activités reprises

Actifs corporels

Nécessaires à l’activité reprise

Contrats

Aucun

* contrat Natixis-Coficine de 5,6 M€ (production de la série Gus)

Prévisions et

* Apport en CC de 400 K€

mancement

* Financements publics de 10 M€

75.000 € dont :

Driv de esseien

* Actifs incorporels : 74.000 € (ventilation par œuvre communiquée)

Prix de cession

* Actifs corporels : 1.000 €

* Passifs latents Gus et Mickey Mouse (estimés à 5 M€)

18/19 dont 4/5 CDI et 14 CDDU (réalisation de la série Gus)

Salariés repris

Outre 1 CDI et 30 CDDU sur MIKROS IMAGE liés à la production de la série Mickey Mouse Club House (sous réserve de la signature de conventions tripartites)

Droits acquis

Totalité des droits acquis sans distinction de leur date d’acquisition

Engagements

Non licenciement pour motif économique pendant 2 ans

complémentaires

Priorité de réembauche de 1 ans

Cessions d’actifs

Non

Garanties

Virement sur le compte CDC des mandataires judiciaires avant l’audience

Entrée en jouissance

Lendemain du jugement

Compatibilité

Offre compatible avec les offres RODEO FX et TRANSPERFECT (accord pour une

étude conjointe des offres et engagement de coopérer de bonne foi pour assurer la

reprise chacun sur leurs périmètres respectifs)

Les administrateurs judiciaires ont indiqué dans leur Note Complémentaire du 15 mars 2025 :

« La défaillance du Groupe Technicolor au niveau mondial a été extrêmement brutale avec des complexités fortes liées aux spécificités des procédures

d’insolvabilité dans les différents pays et avec une sidération des salariés du groupe.

Malgré cela, tous les efforts ont été mis en œuvre collectivement par le management, les salariés et les organes de la procédure pour essayer de préserver au maximum les actifs et les activités de la société en recherchant des repreneurs. En 4 semaines de procédure, dans un fort degré d’incertitude, un projet de reprise porté par Transperfect et Rodeo FX permet de reprendre la majorité des actifs et activités en France. Combiné à LIFT VALUE, 237 / 335 salariés pourraient être repris en France. Un prix de 3 M€ est proposé par les repreneurs.

[…]

Sous réserve de l’avis des représentants des salariés et du CSE de l’UES et de la levée des dernières conditions suspensives, nous sommes favorables à l’arrêté d’un plan de cession au profit des 3 offres compatibles de Transperfect, Rodeo FX, et LIFT VALUE avec une prise en jouissance au jour du jugement de cession. »

Les mandataires judiciaires ont indiqué dans leur Rapport du 15 mars 2023 :

« Au jour de la rédaction du présent rapport, il apparait que :

L’offre portée par la société LIFT VALUE n’a pas d’offre concurrente en ce qu’elle est la seule à porter sur le fonds de commerce de la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS. Bien que le prix proposé (75 000 €) soit faible, elle est satisfaisante s’agissant du maintien de l’emploi puisque le candidat souhaite la reprise de 18 contrats de travail sur 19, le dernier ayant fait l’objet d’une rupture conventionnelle.

[…]

Sous le bénéfice de ces observations, les mandataires judiciaires réservent leur avis définitif sur les projets de plan de cession après l’audition (i) des candidats et (ii) des représentants des salariés en chambre du conseil. ».

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Monsieur [H] [N] (PwC), séquestre intérimaire de la société Technicolor Canada, Inc., qui indique que :

* Les processus de cession des actifs et activités canadiens et français ont été coordonnés, au regard de l’interdépendance historique des activités de Mikros Image au Canada et en France, avec un alignement des calendriers des appels d’offre, une mutualisation des données mises à disposition des candidats dans les deux processus, un partage des offres reçues sur chacun des périmètres, et un rapprochement des candidats sur les différents périmètres pour tenter d’aboutir à la reprise la plus large possible ;

* 3 lettres d’intentions ont été reçues initialement et 2 offres finales ont été soumises sur le périmètre canadien ;

* L’offre de Rodeo FX a été retenue par le séquestre intérimaire pour être présentée avec un avis favorable à la juridiction canadienne pour autorisation car elle assumait des obligations plus importantes et donnait

des garanties plus fortes aux créanciers. Il souligne également que cette offre visait le périmètre français et le périmètre canadien, ce qui est un gage de pérennité de l’activité reprise. Cette offre permet la reprise d’environ 200 salariés au Canada, outre la reprise des locaux situés à Montréal ;

Son rapport auprès de la juridiction est déposé ce jour via une requête sollicitant exclusivement que l’offre de Rodeo FX soit approuvée. Il estime que la juridiction canadienne pourrait rendre sa décision jeudi 20 mars 2025 sur le siège.

Monsieur [SQ] [FY], Dirigeant de LIFT VALUE, indique qu’il a levé toutes les condition suspensives de son offre finale et confirme donc son engagement de proposer aux 31 salariés de MIKROS définis dans son offre, dans l’hypothèse où cette dernière serait acceptée par le Tribunal, une convention tripartite emportant transfert du contrat de travail en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté, reprise de l’intégralité des droits acquis par ces derniers sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation ;il précise qu’il fait sont affaire personnelle de leur relogement.

Me [J] et Me [P], administrateurs judiciaires, confirment leur avis favorable sur l’offre de Lift Value, le candidat ayant levé l’ensemble des conditions suspensives, cette offre étant présentée conjointement avec les offres de Transperfect et de Rodeo FX au niveau du groupe, ces offres permettant de préserver l’activité tant en France qu’au Canada et de préserver plus de 400 emplois sur les deux pays

Me [Z] et Me [M], mandataires judiciaires, considèrent que l’offre est très faible sur le plan financier compte tenu du passif mais qu’elle présente un intérêt social compte tenu des salariés repris ; dans ces conditions, elles émettent un avis favorable pour cette offre unique ;

M.[A] [Y], dirigeant de la Société, donne un avis favorable à l’offre de LIFT VALUE.

Le CSE de TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS a rendu un avis détaillé lors de la réunion extraordinaire du CSE du 14 mars prolongée le 17 mars 2025, avis remis au greffe le jour de l’audience.

Le représentant des salaries de TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS a lu la déclaration suivante lors de l’audience du 17 mars 2025 :

« En tant que représentante des salariés de TAP (TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS), je souhaite partager l’avis favorable des salariés. Nous sommes ravis de l’offre de reprise de LIFT VALUE qui nous replace tous et chacun au cœur de nos métiers dans la production déléguée, dans un environnement positif de structure indépendante versus un grand groupe qui méconnaissait nos métiers et nous a empêché de travailler en ne finançant plus, depuis deux ans et demi, les développements nécessaires à notre activité.

Nous allons pouvoir enfin redévelopper des projets de séries et films, travailler avec des graphistes et des auteurs, etc. et mener à bien (à leur finalité) ces œuvres avec nos différents partenaires français et étrangers, comme les chaines

de télévision, les plateformes et les organismes de financements tels le CNC, Cofinicé, que nous connaissons bien et qui nous connaissent bien.

L’offre de LIFT VALUE, la grande compétence et la vision réaliste et tournée vers l’avenir de [SQ] [FY] répondent à nos attentes dans un secteur d’activité actuellement très malmené. »

Monsieur Wehbi, juge commissaire, soulignant les reprises de salariés, se déclare très favorable à l’offre de LIFT VALUE.

M^me Fouzia Louhibi substitut de Madame la procureure de la République, considère que l’offre est faible par rapport à un passif de 4,8 M€ mais que son volet social est très intéressant ; elle émet un avis favorable à l’offre LIFT VALUE.

SUR CE :

Attendu que le candidat LIFT VALUE a levé la totalité des conditions suspensives de son offre ;

En conséquence, le tribunal dira que cette offre est recevable.

Attendu que l’article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce, applicable en l’espèce par renvoi de l’article L. 631-22 du même code, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » ;

Attendu que le candidat LIFT VALUE est la holding de tête d’un groupe spécialisé dans la production et la distribution de séries d’animation et de longs-métrages dirigé par Monsieur [SQ] [FY], co-fondateur et ancien co-directeur de TAP ;

Attendu que le Tribunal considère donc que l’offre de LIFT VALUE répond au critère de pérennité de l’activité reprise avec le maintien de la totalité des emplois de TAP et, de plus, la reprise de 31 salariés de MIKROS IMAGE ;

Attendu que le prix de cession proposé par le candidat LIFT VALUE s’élève à 75 k€, soit 1 % par rapport au passif déclaré connu à ce jour qui est de 7,7 M€ mais qu’il n’y a aucune autre offre

Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le dirigeant de la Société, le CSE et la représentante des salaries de la Société, le juge commissaire et le Ministère Public ont donné un avis favorable à l’offre de LIFT VALUE ;

En conséquence, le tribunal, considérant que l’offre de LIFT VALUE est une bonne solution de reprise des actifs de la Société, arrêtera le plan de cession de la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS en faveur de LIFT VALUE et il sera statué dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Monsieur le juge commissaire entendu en son rapport,

Vu l’article L. 642-5 du Code de commerce,

Dit que l’offre de LIFT VALUE est recevable ;

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la :

SAS à associé unique TECHNICOLOR TRADEMARK MANAGEMENT 8/10 rue du Renard 75004 Paris

Activité : prise de participation ou d’intérêt dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit créées ou à créer acquisition gestion cession de tous biens et droits immobiliers et de toutes valeurs mobilières et acquisition cession exploitation de tous droits de propriété intellectuelle licences ou procédés.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 487709065

En faveur de :

la société LIFT VALUE, société par actions simplifiée dont le siège social est situé dont le siège social est situé 75 ter, avenue de Wagram – 75017 Paris et immatriculée au RCS Paris sous le n° 847 649 845, représentée par Monsieur [SQ] [FY],

Avec faculté de substitution au profit de la société OUIDO PRODUCTIONS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 75, avenue de Wagram – 75017 Paris et immatriculée au RCS Paris sous le n° 807 729 173, représentée par Monsieur [SQ] [FY], la société LIFT VALUE restant garante solidaire de la bonne exécution des engagements pris aux termes de son offre et en chambre du conseil,

(ci-après désignée le « Repreneur »)

Et ce conformément aux termes de l’offre déposée puis améliorée et des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 17 mars 2025 ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise : actifs et activités de la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS

* Reprise de l’ensemble des actifs incorporels détenus par la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS et notamment, mais non exhaustivement :

* L’intégralité du fonds de commerce assurant l’exploitation de l’activité de la société ;

* L’intégralité des droits de propriété intellectuelle et corporelle afférents aux séries d’animation suivantes, en ce compris notamment les droits d’exploitation commerciale et les droits d’édition musicale détenus par TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS :

* La Tribu Moncchichi, saison 1

* La Tribu Moncchichi, saison 2

* Team Dronix

* Les Légendaires

* Gus, le chevalier minus, saison 1

* Gus, le chevalier minus, saison 2

* Gus, le chevalier minus, saison 3

* Mini Loup saison 2

* La clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur, en ce compris le droit de présentation à l’égard des clients ;

* Le nom commercial ;

* Les noms de domaines ;

* Le savoir-faire ;

* Les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* Les mots de passe et identifiants des comptes de réseaux sociaux (ex : Instagram etc.) et des chaînes associées aux plateformes de diffusion en ligne de vidéos (ex : YouTube etc.);

* La jouissance des numéros de téléphone relatifs à l’exploitation ;

* La totalité des marques (et notamment la marque semi-figurative « OuiDo ! Entertaiment » enregistrée à l’INPI le 18 juillet 2008 sous le numéro 3589113) ;

* Les sigles, logos type et slogans rattachés aux marques et autres signes distinctifs;

* La totalité des brevets, enveloppes soleau, dessins, plans et modèles, les logiciels, licences et

* de façon générale tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt, ainsi

* que les actions judiciaires en demande relatives à ces droits ;

* Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à l’exploitation des activités reprises, les agréments, qualifications, certificats techniques et certifications de toutes sortes nécessaires à la poursuite de l’activité.

A l’exclusion des droits de propriété intellectuelle et corporelle afférents aux séries d’animation suivantes, en ce compris notamment les droits d’exploitation commerciale et les droits d’édition musicale détenus par TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS :

* ALVIN Saison 1

* ALVIN Saison 2

* ALVIN Saison 3

* ALVIN Saison 4

* ALVIN Saison 5

* SONIC BOOM Saison 1

* SONIC BOOM Saison 2

* THE COOP TROOP Saison 1

* Reprise de l’ensemble des actifs corporels, les meubles et le mobilier, les machines et autres actifs corporels appartenant à la société et nécessaires ou utiles à l’activité reprise et notamment à l’exploitation du fonds de commerce repris, ainsi que tout le matériel nécessaire et afférent à l’exploitation des séries d’animation visées tels que les fichiers informatiques, masters, bibles, ordinateurs, tablettes graphiques, etc. détenus par la société TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS et également, mais non exhaustivement :

* L’ensemble des matériels et équipements ;

* Le matériel et mobilier de bureau ;

* Les matériels informatiques et téléphoniques ;

* L’ensemble de la documentation sociale attachée aux salariés repris, notamment les données du personnel (historique et détail de paye), les soldes des congés payés, les plannings, compteurs jours, fichiers informatiques;

* L’ensemble des informations commerciales relatives aux clients repris (contrats, historique de facturation, fichiers informatiques, bases de données, spécificités des contrats);

* Tous documents afférents aux contrats qui seraient repris ;

* Les fichiers fournisseurs et clients ;

* Les catalogues ;

* Les plaquettes commerciales, techniques et sociales ;

* L’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données concernant le fonds de commerce de la société.

Prix de cession :

Le prix de cession est fixé à la somme de 75.000 € , décomposé comme suit : Actifs incorporels : 74.000 €

[…]

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur ;

Périmètre social :

Ordonne le transfert au Repreneur dès l’entrée en jouissance de 18 contrats de travail (dont 4 contrats à durée indéterminée et 14 CDDU) des salariés de TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS occupant un poste repris au sein des catégories professionnelles et unités de travail listées ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail :

[…]

Dit que le Repreneur devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur de proposer aux salariés de Mikros Animation occupant un poste au sein des catégories professionnelles et unités de travail listées ciaprès qui l’accepteront des conventions tripartites emportant transfert du contrat de travail en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté, reprise de l’intégralité des droits acquis par ces derniers sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation :

[…]

Prend acte de l’engagement du Repreneur à ne pas procéder au licenciement pour motif économique de salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du Tribunal des activités économiques de Paris ;

Autorise, conformément à l’article L. 642-5 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique pour cause de suppression de poste de 1 salarié dans la catégorie professionnelle et l’unité de travail listée, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement :

[…]

Autorise les administrateurs judiciaires à procéder à la rupture anticipée de tous les contrats non permanents non repris en cours à la date d’entrée en jouissance, contrats non permanents de surcroît d’activité, contrats d’apprentissage, contrat non permanents de remplacement de salariés non repris et CDDU, quelle que soit la durée de ces contrats non permanents ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur à adresser prioritairement aux salariés non repris toute proposition d’embauche pendant une durée d’un an à compter de la rupture de leur contrat de travail ;

Contrats :

Prend acte de l’engagement du Repreneur de faire son affaire personnelle du transfert amiable des contrats clients ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur de faire son affaire personnelle de toute revendication de propriété exercée sur les actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur de faire son affaire personnelle des droits de préemption des auteurs et coauteurs sur les actifs repris, le cas échéant ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur de coopérer de bonne foi avec Rodeo FX et Transperfect pour assurer la reprise des activités du Groupe Technicolor dans les meilleures conditions possibles, chacun sur leurs périmètres respectifs, le cas échéant ;

Prend acte de l’accord du cessionnaire de laisser accès aux liquidateurs judiciaires aux locaux repris (25 rue d’Hauteville à Paris 75010) pour les besoins de la liquidation judiciaire ;

Désigne la société LIFT VALUE comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, le Repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Dit que le Repreneur s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs, des activités et des contrats repris ;

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le Repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire, étant rappelé qu’aucune compensation ne pourra intervenir avec le prix de cession offert ;

Dit que la société et le Repreneur récupèreront le produit des prestations réalisées sur leur période d’exploitation respective, quelle que soit leur date d’encaissement et qu’un prorata sera effectué pour la facturation portant sur une période intégrant la date d’entrée en jouissance, ;

Dit que le Repreneur s’est engagé à reverser à la procédure toutes sommes afférentes aux prestations déjà réalisées au moment de son entrée en jouissance ;

Dit que, eu égard au contexte et à la trésorerie exsangue de la société, aucun acompte, crédit ou tout autre somme de nature similaire ne pourra être reversé au Repreneur par la procédure ;

Dit que si les comptes de prorata révélaient une soulte due par la société au Repreneur, aucune somme ne pourrait être versée au cessionnaire ;

Dit que le Repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du Repreneur ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d’autorisation par le Tribunal des activités économiques de Paris ;

Maintient la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [S] [J], et la SELARL [G] PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité d’administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l’article L.631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et notamment procéder aux licenciements des salariés non repris qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement ;

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [T] [M], et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [L] [Z] en qualité de mandataires judiciaires ;

Maintient Monsieur Joseph WEHBI en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de redressement judiciaire,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17 mars 2025 à laquelle siégeaient MM, Pascal Gagna, Joël Cosserat, Arnaud de Pesquidoux,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffière.

Le greffier

Le président.