Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

B10

REPUBLIQUE FRANCAISE

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024014505

ENTRE :

1) M. [C] [R], demeurant 10, rue du Général Henrys 75017 Paris Partie demanderesse : assistée du Cabinet EMERIANE AVOCATS – M^e Nicolas DEGARDIN, Avocat et comparant par M^e Pierre Herné, Avocat (B835).

2) SAS Groupe [C] [R], dont le siège social est 24, rue de Clichy 75009 Paris -RCS de Paris n° B 918 480 286

Partie demanderesse : assistée du Cabinet EMERIANE AVOCATS – M^e Nicolas DEGARDIN, Avocat et comparant par M^e Pierre Herné, Avocat (B835).

ET :

1) SAS GCL INVEST, dont le siège social est 14 bis, rue Daru 75008 Paris – RCS de Paris n° B 795 187 467

Partie défenderesse : assistée de la SELARL NEMESIS, M^e Stéphane TABOURET, Avocat au barreau de Nantes, 217, Le Port Boissinot 44310 Saint-Philbert de Grand Lieu et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e Ohana Zerhat, Avocat (C1050)

2) SAS Duosquadra, dont le siège social est 5, rue du Vergne Immeuble ExpoButo 33300 Bordeaux – RCS de Bordeaux n° B 849 280 599

Partie défenderesse : assistée de la SELARL NEMESIS, M^e Stéphane TABOURET, Avocat au barreau de Nantes, 217, Le Port Boissinot 44310 Saint-Philbert de Grand Lieu et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e Ohana Zerhat, Avocat (C1050).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

M. [C] [R] a créé en 2019 la société DUOSQUADRA, qui commercialise un logiciel de gestion de trésorerie Zenfirst. La société avait comme client la société GCL INVEST, qui anime un réseau d’experts comptables, qui eux-mêmes mettent le logiciel à disposition de leurs clients, moyennant redevance.

Le 13 septembre 2022, M. [R] et GCL INVEST ont conclu un accord de cession de 9000 actions de DUOSQUADRA, sur 10 000, soit 90%. Elles ont signé le même jour un pacte d’associés définissant notamment les conditions de rachat des actions détenues par M. [R], selon les circonstances de son départ de la société (départ « fautif » ou « non fautif »).

Une date clé de ces dispositions était le 13 septembre 2023 révolu.

Le même jour, 13 septembre 2022, les Parties ont constaté la modification des statuts de DUOSQUADRA, effectuée à la demande de l’acquéreur, et la constitution d’une holding patrimoniale, GROUPE [C] [R] (détenue à 100% par M. [R]) également demandée par l’acquéreur pour les besoins du pacte.

M. [U] de GCL INVEST a pris la présidence de DUOSQUADRA, GROUPE [C] [R] (ci-après G[C][R]) la direction générale.

Le 16 juin 2023, G[C][R] a notifié dans les formes sa démission de la direction générale, avec effet au 18 septembre 2023.

Cette démission a déclenché l’exercice de la promesse de vente des 1000 actions restant à M. [R] à GCL INVEST, a un prix que GCL INVEST a fixé à 100 euros, arguant que le départ avait lieu avant le 13 septembre 2023, ce que M. [R] a immédiatement contesté.

GCL a effectué une retranscription unilatérale dans le registre des mouvements malgré cette contestation.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 29 février 2024, les demandeurs ont assigné les défenderesses devant ce tribunal.

Par cet acte et à l’audience du 13 juin 2024, dans le dernier état de leurs prétentions, M. [R] et G[C][R] demandent au tribunal de :

* JUGER que la démission de GROUPE [C] [R] est intervenue en Période 2 telle que définie par le Pacte d’associés du 13 septembre 2022 ;

* DESIGNER tel expert qu’il lui plaira en application de l’article 1843-4 du Code civil avec pour mission de :

* Déterminer le prix de cession des 1 000 Titres DUOSQUADRA détenus par Monsieur [R] au 23 octobre 2023, jour de la levée de la promesse de cession conformément aux stipulations du Chapitre III, Article III, (ii), b du Pacte d’associés du 13 septembre 2022 ; et pour cela

* Se faire remettre par DUOSQUADRA et GCL INVEST tout document ou information que l’expert estimera utile au bon accomplissement de sa mission.

* CONDAMNER GCL INVEST à supporter la consignation au greffe valant provision sur la rémunération de l’expert.

* CONDAMNER GCL INVEST à payer à Monsieur [C] [R] le prix de cession tel qu’il aura été déterminé par l’expert désigné, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 23 octobre 2023 ;

* CONDAMNER DUOSQUADRA à payer à la société GROUPE [C] [R] les sommes de 1 034,99 euros au titre de la facture n° F-2023-08 et 6 547,62 euros au titre de la facture F-2023-13, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 30 avril 2023 et du 6 octobre 2023 respectivement ;

* DEBOUTER GCL INVEST et DUOSQUADRA de l’ensemble de leurs demandes ;

* CONDAMNER solidairement GCL INVEST et DUOSQUADRA à payer 3 000 euros à Monsieur [R] et 3 000 euros à GROUPE [C] [R] par application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER solidairement GCL INVEST et DUOSQUADRA aux entiers dépens qui comprendront les frais de l’expertise judiciaire ordonnée.

A l’audience du 17 octobre 2024, et dans le dernier état de ses prétentions, GCL INVEST et DUOSQUADRA demandent au tribunal de :

* Juger que la démission de GROUPE [C] [R] est intervenue en période 1 ;

* Juger irrecevable la demande de désignation d’un expert ;

* En conséquence :

* débouter les demandeurs de l’ensemble de leurs demandes ;

* condamner solidairement monsieur [C] [R] et la société GROUPE [C] [R] à payer à la société GCL INVEST la somme de 4 000 € au titre des frais irrépétibles par application de l’article 700 du CPC ;

* condamner les mêmes aux dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 13 octobre 2024, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 13 novembre 2024, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 27 janvier 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs renvoient au pacte d’associés, et à sa définition de la Date de Départ, qui stipule exactement qu’en cas de démission, départ « fautif », cette date vient à l’expiration du délai de préavis de 90 jours, soit formellement le 18 septembre 2023, donc en période 2 du pacte.

Dans ce cas, le pacte prévoit que la valeur sera :

* Déterminée à dire d’expert, qui donnera un « prix de marché »

* En appliquant à ce prix une décote de 30%

* Sans pouvoir être inférieure à 42 000 €.

Les demandeurs tiennent que les dispositions du pacte sont très claires. Ils rappellent l’article 1192 du code civil, interdisant de les interpréter.

À défaut, ils arguent qu’il doit être fait application de l’article 1189 du même code, qui impose de respecter la cohérence d’ensemble des contrats.

Les demandeurs, suivant le pacte, et sans plus attendre, réclament la nomination d’un expert, avec tous frais à la charge des défendeurs, qui déterminera un prix que le tribunal condamnera dès maintenant les défendeurs à payer.

Par ailleurs, les demandeurs réclament le paiment de 2 factures d’honoraires de gestion, en souffrance.

Les défenderesses répondent que :

* Une lecture litterale du pacte met en lumière que la date peut se lire en au moins 2 endroits :

* Dans la définition de la Date de Départ, et

* Dans la définition du Départ Fautif (où rentre la démission)

Les défenderesses soutiennent que si le pacte prend la peine de définir séparément et au même niveau Date de Départ et Départ Fautif, c’est qu’on ne peut les confondre, et qu’il faut interpréter le Départ Fautif comme résultant d’une décision, dont la date doit être celle de sa notification (ici, avant préavis).

* La notion de date de départ est inopérante dans la détermination du prix en cas de départ fautif. C’est la période de départ qui est déterminante.

* La Date de Départ, en cas de départ fautif, comme en l’espèce, ne sert qu’à faire partir la période de levée de la promesse de vente des titres.

En tout état de cause, les défenderesses soutiennent que les clauses ne sont pas limpides, et qu il y a lieu à interpréter.

À titre d’illustration, et par référence à la définition du Manquement, on peut arguer que la démission du départ fautif n’étant pas subordonnée, dans sa définition, à l’expiration d’un préavis, elle survient au jour où elle est décidée et notifiée (donc avant préavis).

Si interprétation il doit y avoir, la loi dit qu’elle doit être en faveur du débiteur, et contre le créancier. En l’espèce, les debiteurs sont bien les défenderesses, quoique les demandeurs affirment.

À titre subsidiaire, les défenderesses constatent que ni G[C][R], ni DUOSQUADRA ne sont signataires du pacte. G[C][R] ne saurait invoquer une clause de préavis du pacte, et DUOSQUADRA n’y serait pas tenue. DUOSQUADRA est ainsi fondée à s’en tenir aux statuts, qui donnent un préavis de 2 mois ou moins.

D’ailleurs, ces statuts ont été écrits par M. [R], sont postérieurs au pacte (date d’enregistrement 26 septembre 2022) et prévalent sur le pacte.

Néanmoins, GCL accepte d’étendre ce préavis jusqu’à la date retenue par le PV d’assemblée generale du 15 septembre 2023, qui prend acte de la démission à effet du 13 septembre.

Les défenderesses s’opposent à la nomination d’un expert, qu’elles jugent prématurée, l’expert devant trancher un différend sur le prix de cession, alors qu’en l’espèce le différend porte sur la période où intervient la démission.

Les défenderesses ne contestent pas les factures en suspens, à l’exception du montant de la deuxième, qu’il faut recalculer au prorata de la date effective de fin d’activité de G[C][R].

SUR CE,

Sur la période dans laquelle intervient le départ.

Le tribunal rappelle les articles 1103 et 1104 du code civil, qui disposent que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et que " les contrats doivent être … exécutés de bonne foi ".

En l’espèce, le tribunal retient que le pacte d’associés :

Commence par définir la Date de Départ pour tous les cas de figure de départ, et stipule que cette date sera "en cas de démission de Directeur général, à l’expiration

du délai de préavis de 90 jours à compter de la date de première présentation de la lettre de démission … ou de la date de la réception en mains propres … de la lettre".

* Définit ensuite le Départ, dans les deux cas de Départ Fautif ou Non Fautif, pour préciser qu’il n’intervient qu’à la dernière cessation d’activité de M. [R] ou de G[C][R], sa holding patrimoniale,

* Définit enfin le Départ Fautif (qui inclut explicitement la démission) puis le Départ Non Fautif

Le pacte définit la période 1 comme courant pendant une année révolue après le 13 septembre 2022, et la période 2 comme démarrant à l’issue de la période 1.

Dans sa troisième partie, le pacte définit le prix de cession selon les cas, et notamment en l’espèce : 100 € pour l’ensemble des titres encore détenus par les demandeurs en période 1, ou, le Prix de Marché décoté de 30% en période 2, lequel Prix de Marché étant défini comme « un prix fixé par accord des Parties et reflétant la valorisation de la Société DUOSQUADRA à la date du départ… étant précisé que ce prix ne peut être inférieur à 60 000 €… ».

La quatrième partie du pacte traite du règlement de « Différend relatif à la détermination du prix de cession ou à la qualification de Départ ou de Manquement ». Le tribunal constate que cette instance en constitue l’application.

En synthèse, le tribunal dira que les clauses du pacte sont parfaitement claires, et ne prêtent pas à interprétation. Il dira que le départ est intervenu en période 2, et que les demandeurs sont fondés à obtenir une juste valorisation de leurs parts.

Le tribunal retient que M. [R] et G[C][R] demandent à ce que les défenderesses soient condamnées à payer le prix tel qu’il sera déterminé par l’expert que le tribunal voudra désigner. Le tribunal note que ce prix ne peut être inférieur à (60 000 moins 30%, soit) 42 000 €.

Dans l’intérêt d’une bonne justice, et compte-tenu du comportement des défenderesses, le tribunal :

* Condamnera GCL INVEST à payer à M. [R] la somme de 42 000 €

* Désignera Mme [I] [M] comme expert, avec la mission de :

* déterminer le prix de cession des 1000 titres DUOSQUADRA détenus par M. [R] au 23 octobre 2023, date de levée de la promesse de cession conformément aux stipulations du chapitre III, article III, (ii) b du pacte d’associés du 13 septembre 2022, et pour cela

* Se faire remettre par DUOSQUADRA et GCL INVEST tout document ou information que l’expert estimera utile.

Fixera une provision de 5000 euros, à verser par la société GCL INVEST, qui supportera en totalité l’avance des frais d’expertise, à Mme [I] [M], expert, et ce, sous 4 semaines à compter du jugement à intervenir.

Par ailleurs, le tribunal décidera que la date de départ effectif est au 18 septembre 2023, et condamnera en conséquence DUOSQUADRA à régler à G[C][R] les deux factures en suspens, soit

* 1 034.99 € avec intérêts de retard à compter du 30 avril 2023,

* 6 547.62 € avec intérêts de retard à compter du 6 octobre 2023,

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, M. [R] et G[C][R] ont dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera solidairement les défenderesses à leur verser à chacun la somme de 3000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC.

Les défenderesses succombant, le tribunal les condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :

* CONDAMNE la SAS GCL INVEST à payer à M. [C] [R] la somme de 42 000 €;

* NOMME Mme [I] [M] (40 boulevard Malesherbes, 75008 Paris), [Courriel 1]) comme expert, avec la mission de :

* déterminer le prix de cession des 1000 titres DUOSQUADRA détenus par M. [C] [R] au 23 octobre 2023, date de levée de la promesse de cession conformément aux stipulations du chapitre III, article III, (ii) b du pacte d’associés du 13 septembre 2022, et pour cela ;

* Se faire remettre par DUOSQUADRA et GCL INVEST tout document ou information que l’expert estimera utile ;

* Fixe une provision de 5000 euros, à verser par la société GCL INVEST qui supportera en totalité l’avance des frais d’expertise, à Mme [I] [M], expert, et ce, sous à 4 semaines à compter du présent jugement ;

* CONDAMNE la SAS GCL INVEST à payer le prix ainsi déterminé par l’expert, après soustraction de 42 000 €, à M. [C] [R] ;

* CONDAMNE la SAS DUOSQUADRA à payer à la SAS GROUPE [C] [R] les sommes de

* 1 034.99 € avec intérêts de retard à compter du 30 avril 2023,

* 6 547.62 € avec intérêts de retard à compter du 6 octobre 2023

* CONDAMNE solidairement la SAS GCL INVEST et la SAS DUOSQUADRA à payer à chacun de M. [C] [R] et la SAS GROUPE [C] [R] la somme de 3000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

* DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

* CONDAMNE solidairement la SAS GCL INVEST et la SAS DUOSQUADRA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111,01 € dont 18,29 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13/11/2024, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Hervé Dehé et M. Philippe Soulié.

Délibéré le 16/01/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.