REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 15/07/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023040372

ENTRE :

SAS PROTAC OUEST, dont le siège social est [Adresse 5] [Localité 2] – RCS de Saint-Brieuc n° B 391 346 228 Partie demanderesse : assistée de la SELARL CRESSARD LE GOFF, AVOCATS, M^e Bruno CRESSARD, Avocat au Barreau de Rennes, [Adresse 1] – [Localité 3] et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

Société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GmbH, de droit allemand, dont le siège social est [Adresse 4], [Localité 6], ALLEMAGNE

Partie défenderesse : assistée de la SELAS BERSAY, M^e Mathilde COUSTEAU, Avocat (P485) et comparant par M^e Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

Aux termes d’une promesse unilatérale d’achat en date du 26 juillet 2021, la SAS PROTAC OUEST (ci-après PROTAC) s’est engagée à acquérir auprès de la société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GMBH (ci-après FDT) l’intégralité des actions de la société NORSILK qu’elle détenait.

Par acte sous seing privé du 1er octobre 2021, FDT a exercé la promesse unilatérale d’achat consenti par PROTAC. Les parties ont conclu un acte de vente et d’acquisition (« Sale and Purchase Agreement ») portant sur l’intégralité des actions de la société NORSILK pour un prix de cession de 2.750.000 euros payé intégralement à la date de signature de l’acte de cession. Cet acte a prévu plusieurs garanties à la charge du cédant au profit du cessionnaire en cas de perte subie par celui-ci.

Par courrier du 22 avril 2022, PROTAC a informé FDT de pertes subies suite à des erreurs de facturation du client BRICOMARCHE au titre de l’exercice 2020 ; la société NORSILK ayant facturé cinq fois le volume réellement livré, soit une surfacturation d’un montant de 227.168,66 euros. Elle a donc demandé l’indemnisation de cette somme en réparation des violations des garanties stipulées aux articles 9.1.3 et 9.1.6 du contrat de cession.

Par courrier du 11 mai 2022, FDT a rejeté la demande.

Par courrier du 23 mai 2022, PROTAC a adressé un nouveau courrier à FDT qui a une nouvelle fois refusé de faire droit à la réclamation de PROTAC.

Le 23 juin 2023, PROTAC a fait délivrer devant le tribunal de commerce de Paris une assignation à FDT par laquelle elle a sollicité l’indemnisation des différentes pertes subies postérieurement à l’acquisition des actions de la société NORSILK pour des faits antérieurs à la cession.

Par courrier du 29 septembre 2023, PROTAC a formulé de nouvelles réclamations au titre de la garantie d’actif et de passif auprès de FDT, cédante des actions de la société NORSILK, pour une perte totale estimée à 1.078.326 euros. Par courrier du 29 septembre 2023, PROTAC a mis en demeure FDT de lui payer la somme totale de 658.669 euros, décomposée comme suit 500.000 euros au titre des pertes jusqu’au seuil contractuellement convenu et 158.669 euros au titre des pertes liées à la liquidation de la société 3T.

Le 24 octobre 2023, FDT a procédé à un paiement partiel des sommes réclamées à hauteur de 261.122 euros.

Le 24 novembre 2023, PROTAC a relancé FDT pour le paiement du solde des indemnisations restant dues en application de la garantie d’actif et de passif. En vain.

C’est dans ces conditions qu’est née la présente instance.

LA PROCÉDURE :

PROTAC a assigné FDT devant ce tribunal par courrier recommandé avec demande d’avis de réception conformément aux dispositions de l’article 18 du règlement UE n° 2020/1784 du Conseil relatif à la signification et à la notification dans les Etats membres des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile et commerciale.

Par cet acte et à l’audience du 31 octobre 2024 par conclusions n°2, elle demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

DECLARER la société PROTAC OUEST recevable en ses demandes tant introductives qu’additionnelles ;

SE DECLARER compétent pour interpréter les dispositions contractuelles de l’acte de cession conclu entre la SAS PROTAC OUEST et la société FLACHDACH

TECHNOLOGIE GMBH ;

DIRE que le contrat conclu entre la société FLACHDACH TECHNOLOGIE GMBH et la SAS PROTAC OUEST est soumis au droit français ; A TITRE PRINCIPAL,

CONDAMNER la société FLACHDACH TECHNOLOGIE GMBH à verser à la société PROTAC OUEST la somme de 397.547 euros, décomposée comme suit :

158.669 euros au titre du passif résultant des opérations de liquidation de la société 3T France,

238.878 euros au titre des autres garanties consenties par la société FDT GMBH dans l’acte de cession, plafonnées à 500.000 euros et dont il a d’ores et déjà été déduit les sommes de 261.122 euros ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

CONDAMNER la société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GMBH à verser à la société PROTAC OUEST la somme de 227.168,66 €, au titre de la réparation de son préjudice résultant de la réticence dolosive du vendeur ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

DEBOUTER la société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GMBH de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; CONDAMNER la société FLACHDACH TECHNOLOGIE GMBH à verser à la société PROTAC OUEST la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du code de

procédure civile ;

CONDAMNER la société FLACHDACH TECHNOLOGIE GMBH aux entiers dépens de l’instance ;

PRONONCER l’exécution provisoire.

A l’audience du 24 janvier 2025 par conclusions n°3, FDT demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions, de :

Recevoir la société Flachdach Technologie dans l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

A TITRE PRINCIPAL,

Débouter la société Protac Ouest de sa demande tendant à la condamnation de la société Flachdach Technologie au paiement de la somme de 397.547 euros décomposée comme suit :

*

158.669 euros au titre du passif résultant des opérations de liquidation de la société 3T ;

*

238.878 euros au titre des autres garanties consenties par la société Flachdach Technologie dans l’acte de cession, plafonnées à 500.000 euros et dont il a d’ores et déjà été déduit les sommes versées (261.122 euros) ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

Débouter la société Protac Ouest de sa demande tendant à la condamnation de la société Flachdach Technologie au paiement de la somme de 227.168,66 euros ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

* Condamner la société Protac Ouest à payer à la société Flachdach Technologie la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner la société Protac Ouest aux entiers dépens ;

* Ne pas assortir le jugement à venir de l’exécution provisoire ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Assortir l’exécution provisoire de la décision à venir de modalités d’aménagement, notamment la constitution d’une garantie entre les mains de la Caisse des dépôts et consignations de toute somme à laquelle la société Flachdach Technologie pourrait être condamnée.

L’ensemble des demandes ainsi formées au cours des audiences précitées fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

Les parties sont, en dernier lieu, convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 6 juin 2025, à laquelle toutes deux se présentent.

Après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 15 juillet 2025, par sa mise à disposition au greffe du tribunal conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

PROTAC fait valoir que :

Liminairement, PROTAC rappelle que le code de procédure civile (articles 65 et 70) l’autorise à formuler des demandes additionnelles à celles visées dans l’assignation, dès lors que les réclamations du 29 septembre 2023 sont liées à la cession des actions NORSILK et ont été formulées dans le cadre de la garantie d’actif et de passif.

Le tribunal de commerce de Paris est compétent puisque les parties sont convenues de lui soumettre l’ensemble des différends en lien avec le contrat conformément aux dispositions de l’article 24.2 et l’article 24.1 stipule que la loi applicable au contrat est la loi française.

A titre principal

FDT a manqué à deux des garanties contractuelles prévues à l’acte de cession à savoir la garantie relative à l’exactitude et à la fidélité des états financiers stipulée à l’article 9.1 du contrat de cession et la garantie relative à l’obligation de divulgation complète visée à l’article 9.1.6 du contrat de cession ;

Conformément aux stipulations de l’article 10.1.1 du contrat, FDT s’est engagée à indemniser PROTAC à hauteur de 100% du « montant de toute Perte subie ou encourue par l’Acheteur ou la Société comme résultat direct de l’ « Evénement déclencheur ». La société NORSILK a commis des erreurs dans la facturation du client BRICOMARCHE dont les volumes facturés étaient 5 fois supérieurs aux quantités réellement livrées, soit une différence de 227.168,66 euros qui constitue le montant du préjudice subi par PROTAC dont elle sollicite la réparation.

Conformément aux stipulations de l’article 11 du contrat de cession, PROTAC est également fondée à demander le paiement de la somme de 397.547 euros au titre des indemnités spécifiques prévues par l’acte de cession à savoir la liquidation des actifs et passifs de la branche 3T France pour un montant de 158.669 euros (cette indemnité étant exclue du plafond de la garantie consentie par FDT en vertu de l’article 10.3.3 (b) (ii) de l’acte de cession), le litige avec la société DIY CONSEILS au titre de la résiliation du contrat d’agence commerciale et l’absence de permis environnemental pour le site d'[Localité 7] et le non-respect de la DREAL 2017 pour un montant de 238.878 euros concernant ces deux derniers évènements garantis (soit 500.000 euros correspondant au seuil de garantie moins 261.122 euros déjà versés par FDT).

A titre subsidiaire :

L’article 1112-1 du code civil impose à chacune des parties une obligation légale d’information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre. En l’espèce, si FDT avait révélé à PROTAC l’existence d’une surfacturation massive du client BRICOMARCHE, celle-ci aurait renoncé à l’acquisition des parts ou actions ou aurait sollicité une réduction du prix de cession des actions. C’est donc sciemment que FDT a dissimulé cette information essentielle afin d’obtenir une meilleure valorisation des actions NORSILK dont elle était propriétaire. Le tribunal ne pourra que condamner FDT au titre de la réticence dolosive à réparer le préjudice subi par PROTAC d’un montant de 227.168,66 euros.

FDT rétorque que :

A titre principal, PROTAC ne justifie pas de l’existence d’une perte indemnisable au sens du SPA et ne se conforme pas aux conditions de mise en œuvre prévues par chacune des garanties évoquées à savoir la garantie des états financiers prévue par l’article 9.1.3 du SPA et la garantie de divulgation complète prévue par l’article 9.1.6 du SPA, en ne rapportant pas la preuve de la réunion desdites conditions. En tout état de cause, PROTAC ne justifie pas de l’existence d’une perte directe au sens de l’article 1.1 du SPA, puisque celui-ci exclut expressément toute prise en compte de dommages ou pertes indirects.

PROTAC ne rapporte pas davantage la preuve de la réunion des conditions de mise en œuvre des garanties 3T, DIY (la perte éventuellement subie par PROTAC résultant directement de sa décision expresse de mettre un terme au contrat d’agence commerciale conclu avec DIY CONSEIL) et [Localité 7]. Elle devra être déboutée de l’ensemble de ses demandes à ce titre.

A titre subsidiaire, PROTAC ne démontre pas l’existence d’une réticence dolosive alléguée qui suppose que soient réunies deux conditions cumulatives : la dissimulation intentionnelle et la connaissance par la partie du caractère déterminant de cette information pour son cocontractant. Sur la dissimulation intentionnelle, PROTAC se contente de considérer que l’information portée à sa connaissance n’était pas suffisante à l’informer de l’irrégularité comptable -ce qui n’est pas démontré- sans rapporter en quoi FDT lui aurait intentionnellement caché cette information. PROTAC ne prouve pas davantage le caractère déterminant de l’information dont elle aurait été privée et dans l’hypothèse où elle en aurait été informée, elle n’aurait pas contracté le SPA ou à des conditions différentes.

PROTAC ne rapportant la preuve d’aucune de ces deux conditions devra donc être déboutée de sa demande de dommages intérêts à ce titre.

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de “dire/juger” qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

1) Sur la mise en œuvre des garanties contractuelles à la charge du cédant :

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et l’article 1104 du même code d’ajouter que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, cette disposition étant d’ordre public.

1.1 Sur la violation de la garantie contractuelle relative aux états financiers et sur la garantie de divulgation complète :

L’article 9.1 du contrat de cession stipule « Les déclarations et garanties énoncées dans la présente section 9.1 (les « Garanties du Vendeur » et chacune, une « Garantie du

Vendeur ») sont les seules déclarations faites et garanties données par le Vendeur à l’Acheteur dans le cadre de la vente des Actions, à l’exclusion de toute autre déclaration ou garantie, légale ou contractuelle, expresse ou implicite, orale ou écrite. Les présentes Garanties du Vendeur nécessitent une interprétation stricte et littérale. ».

L’article 9.1.6 « Full disclosure » dudit contrat précise quant à lui que «A la connaissance du Vendeur, la Data ROOM a été préparée de bonne foi et avec le soin et l’attention que l’on est en droit d’attendre d’un vendeur diligent afin de permettre à l’acheteur d’évaluer la situation de la société en tous points importants, et n’a pas omis intentionnellement de Divulguer loyalement tout fait, question ou circonstance dont on peut raisonnablement penser qu’il sera décisif pour la décision de l’Acheteur d’acquérir les Actions au prix d’Achat tel que défini dans ce contrat ».

En l’espèce, l’acte de cession des actions de la société NORSILK a été signé le 1 octobre 2021. Lors de la clôture des comptes de l’exercice 2021, PROTAC a constaté plusieurs irrégularités dans la facturation de BRICOMARCHE au cours de l’exercice 2020, NORSILK ayant, entre août 2020 et décembre 2020, facturé au client BRICOMARCHE cinq fois le volume de marchandises réellement livré pour les articles référencés 306371 et 306372 (pièces 10 et 11 du dossier du demandeur). La comptabilité de l’exercice 2020 faisait apparaître une créance client BRICOMARCHE d’un montant de 283.978 euros, alors qu’elle n’était en réalité que de 56.809,34 euros.

La comptabilité produite au cessionnaire était donc erronée, ne donnant pas une image fidèle du patrimoine et des résultats de la société NORSILK que le cédant avait cependant garantie exacte.

Dans le cadre des garanties du « vendeur », l’article 9.1.6 impose également au cédant une obligation de divulgation complète.

PROTAC a alerté NORSILK des irrégularités de facturation du client BRICOMARCHE, comme il a été rappelé ci-dessus. Celles-ci ont été confirmées par les dirigeants de NORSILK qui ont informé FDT dans le cadre la présentation de rapports mensuels en mars 2021. NORTSILK et FDT ont donc eu connaissance des irrégularités de facturation qui ont été retranscrites dans la comptabilité 2020. Le tribunal constate qu’à la même période, le cédant préparait la Data Room sur laquelle le cessionnaire allait réaliser ses audits préalables à l’acquisition. NORSILK et FDT avaient donc parfaitement connaissance de l’inexactitude des documents communiqués.

En conséquence, le tribunal dira que PROTAC est fondée, au visa des articles 9.1.3 et 9.1.6 du contrat de cession des actions NORSILK à mettre en œuvre la garantie d’actif et de passif et dira FDT redevable à l’égard de PROTAC de la somme de 227.168,66 euros en application des stipulations de l’article 10.1.A du contrat.

2. Sur le paiement des indemnités spécifiques au titre de l’article 11 du contrat de cession : L’article 11 « INDEMNITES SPECIFIQUES » du contrat de cession stipule

« Le vendeur devra, dès et après l’achèvement, sous réserve et conformément aux dispositions de la présente section 11 et de la section 10, indemniser et dégager de toute responsabilité l’Acheteur et/ou la Société sur la base d’un euro pour un euro au moyen d’une indemnisation complète spécifique qui est le résultat ou en relation avec :

11.1 toute Perte de trésorerie (i) survenant (le cas échéant) une fois que tous les Actifs et Passifs Restants de 3T sont collectés ou payés (c’est-à-dire en tenant compte de toutes les entrées ou sorties de trésorerie associées) ou (ii) découlant de tout réclamation des Impôts liées à la vente des Actifs Exclus (…)

11.4 toute Perte découlant ou liée à toute réclamation ou litige avec la société DIY Conseils concernant la résiliation du Contrat d’Agence DIY, étant entendu toutefois que toute Perte sera supportée par la Société à hauteur de 250.000 €, seul le montant excédentaire donnant droit à une indemnisation par le Vendeur ; étant entendu et convenu que l’Acheteur et la Société feront leurs meilleurs efforts pour minimiser le montant à payer par la Société conformément à tout accord de règlement qui serait conclu avec DIY Conseils dans le cadre de la résiliation du contrat d’agence DIY.

11.5 toute perte résultant ou liée à l’absence de permis environnemental pour exploiter le site d'[Localité 7] ou au retard dans le respect de l’injonction de la DREAL, notifiée à la Société en 2017, étant entendu toutefois que (i) les dépenses à engager pour les études environnementales ne donneront droit à une indemnisation de la part du Vendeur que si et dans la mesure où ces dépenses excèdent 93.000 € et (ii) les dépenses d’investissement nécessaires pour mettre ce site en conformité avec les lois environnementales applicables peuvent donner droit à une indemnisation si et dans la mesure où ces dépenses d’investissement ne sont pas incluses dans le budget d’investissement de la Société ».

En vertu de cet article, FDT garantit le cessionnaire PROTAC contre tout passif ou toute perte qui résulterait des évènements qui y sont mentionnés.

PROTAC a par courrier du 29 septembre 2023 (pièce 14 du dossier du demandeur) demandé à FDT de l’indemniser des pertes subies au titre des évènements suivants :

Liquidation des Actifs et Passifs Restants de la branche d’activité 3T FRANCE, Litige avec la société DIY CONSEILS au titre de la résiliation du contrat d’agence commerciale,

L’absence de permis environnemental pour le site d'[Localité 7] et le non-respect de l’injonction de la DREAL de 2017.

2.1 Sur la liquidation des actifs et passifs de la société 3T France :

Aux termes de l’article 4.4 du contrat de cession, PROTAC a pris l’engagement de liquider les actifs et les passifs de la branche d’activité de la société 3T qui n’ont pas été transférés à FDT dans le cadre de la cession du fonds de commerce de 3T. Les opérations de liquidation visaient, ce qui n’est pas contesté par les parties, à clôturer comptablement et non juridiquement une branche d’activité exploitée par NORSILK. Les parties étaient convenues que si les opérations de liquidation faisaient apparaître une perte, (montant des actifs recouvrés -créances clients- inférieur au montant des dettes de l’activité 3T laissées à la charge de NORSILK, la perte correspondante serait indemnisée par FDT au titre de cet article 11.1.

Le tribunal relève que le solde disponible résultant des actifs recouvrés et des passifs payés au cours des opérations de liquidation s’élève à 14.606 euros et que le passif restant à payer s’élève à la somme de 173.275 euros correspondant à deux PGE qui n’ont pas été remboursés faute de trésorerie suffisante.

Selon le prévisionnel annexé au contrat de cession (Annexe 11.1, pièce 3) FDT a estimé le montant total des créances recouvrables à la somme de 60.000 euros alors même que l’encours client s’élevait à 176.000 euros.

Le tribunal constate qu’avant la cession des actions NORSILK, FDT avait repris le fonds de commerce 3T et était en relation avec les clients débiteurs concernés.

PROTAC a informé FDT des difficultés rencontrées dans le recouvrement des créances clients et FDT a elle-même validé l’irrécouvrabilité des créances clients impayées.

Le tribunal constate que PROTAC a informé FDT de l’existence de ce passif en lui adressant en 2022 et 2023 la mise à jour des états financiers prévisionnels de la liquidation et des créances impayées avec les explications relatives aux difficultés rencontrées. PROTAC a ainsi respecté ses obligations dans la mise en œuvre de la garantie conformément aux stipulations de l’article 10.2.1 (a) du contrat de cession des actions.

En conséquence, le tribunal dira qu’en application de l’article 11.1 du contrat de cession, FDT sera redevable à l’égard de PROTAC de la somme de 158.669 euros correspondant au passif restant dû dans le cadre de la liquidation de la société 3T, étant ici rappelé que cette indemnité est exclue du plafond de la garantie consentie par FDT en vertu des stipulations de l’article 10.3.3 (b) (ii) du contrat de cession des actions NORSILK.

2.2 Sur le litige avec la société DIY CONSEILS au titre de la résiliation du contrat d’agence commerciale :

Le tribunal relève que par courrier du 23 juin 2021, soit deux mois avant la cession, FDT a résilié le contrat d’agence commerciale conclu avec DIY CONSEILS (pièce 19 du dossier du demandeur).

L’article 11.4 du contrat de cession prévoyait une indemnité pour « toute perte découlant ou lié à toute réclamation ou litige avec la société DIY CONSEILS concernant la résiliation du Contrat d’Agence DIY ».

A la suite de cette rupture et postérieurement à la cession, la société DIY CONSEILS a initié plusieurs actions en justice à l’encontre de NORSILK.

Par arrêt du 14 février 2023, la cour d’appel de Rennes et par jugement du tribunal de commerce de Saint-Brieuc du 10 juillet 2023, NORSILK a été condamnée à payer diverses sommes à la société DIY CONSEILS pour un montant de 493.921,69 euros augmentée des frais d’avocats pour un montant de 37.953 euros. (pièces 20, 21, 22 du dossier du demandeur).

NORSILK a subi une perte, au titre des différentes condamnations exécutoires résultant d’un évènement né avant la cession.

PROTAC a, conformément à ses obligations d’information, informé FDT de l’existence de ce contentieux dès le 6 juillet 2022 et de son déroulement. (pièces 23 et 24 du dossier du demandeur).

Le tribunal après avoir constaté que les conditions d’indemnisation ont bien été respectées et que FDT a procédé à un paiement partiel de 261.122 euros, dira FDT redevable à l’égard de PROTAC sur le fondement de l’article 11.4 de la somme de 20.752,69 euros (soit 493.921,69 euros au titre des condamnations plus 37.953 euros au titre des frais d’avocat et de procédure moins 250.000 euros qui correspond au seuil de déclenchement de la garantie et 261.122 euros correspondant au paiement partiel versé par FDT).

2.3 Sur l’absence de permis environnemental pour le site d'[Localité 7] et le non-respect de l’injonction de la DREAL de 2017 :

FDT s’est engagée à indemniser PROTAC des dépenses qu’il aurait à supporter pour obtenir les autorisations environnementales afin de mettre le site d'[Localité 7] en conformité avec les in jonctions de la DREAL (indemnisation qui entre dans l’indemnité spécifique prévue à l’article 11.5 du contrat de cession). Toutefois, cette garantie prévoyait que « les dépenses à engager pour les études environnementales ne donneront droit à indemnisation de la part du vendeur que si et dans la mesure où ces dépenses excèdent 93.000 euros. ».

Au 30 septembre 2023, qui marquait le terme du délai dans lequel PROTAC devait formuler sa réclamation, le coût des études environnementales engagées s’élevait à 52.648 euros.

Cependant, des études complémentaires ont dues être réalisées après le 30 septembre 2023, lesquelles ont porté le coût total des travaux de mise en conformité du site d'[Localité 7] réalisés à la somme de 368.744 euros, soit au-delà du montant initialement prévu de 93.000 euros,.

Dans la mesure où la société NORSILK ne disposait d’aucun budget d’investissement, PROTAC est donc fondée à demander le paiement de la somme de 368.744 euros au titre de l’indemnité spécifique prévue à l’article 11.5 de l’acte de cession.

Il résulte de l’ensemble des développements qui précèdent, et sans qu’il soit besoin d’examiner plus avant les autres moyens et prétentions des parties jugés inopérants ou mal fondés, le tribunal dira que FDT reste devoir à PROTAC :

227.168,66 euros au titre des pertes résultant de la surfacturation du client BRICOMARCHE ;

158.669 euros au titre des pertes générées par le liquidation des actifs et passifs restant de l’activité 3T France ;

20.752,69 euros correspondant au solde des dépenses restant dues au titre du contentieux DIY CONSEILS ;

368.774 euros au titre des dépenses d’investissements réalisées pour la mise en conformité du site d'[Localité 7] ;

Soit la somme de 775.334,35 euros (déduction faite des sommes déjà versées dans le cadre du contentieux DIY CONSEILS, soit 261.122 euros).

L’article 10.3.3 (b) du contrat de cession ayant plafonné la garantie d’actif à 500.000 euros auxquels s’ajoutent les pertes générées par la liquidation des activités 3 T France en vertu de l’article 10.3.3 (b) (ii), FDT sera condamnée à payer à PROTAC la somme totale de 397.547 euros, se décomposant comme suit :

158.669 euros au titre de la liquidation des activités de 3T France . 238.878 euros au titre des autres évènements garantis (500.000 euros correspondant au seuil de garantie – 261.122 euros déjà versés par FDT) .

3) Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile

PROTAC a dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais qu’il serait inéquitable de lui faire supporter. Il convient donc de condamner FDT à lui payer la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il y a lieu, corrélativement de débouter FDT de sa propre demande à ce titre.

4) Sur les dépens :

FDT succombe et doit, dès lors, être condamnée aux dépens.

5) Sur l’exécution provisoire :

FDT demande que l’exécution provisoire soit écartée. Le tribunal, eu égard à la nature de l’affaire et de la décision rendue, l’estime nécessaire. Il convient, en conséquence, d’ordonner cette mesure, sans constitution de garantie.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire :

Condamne la société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GMBH à payer à la SAS

PROTAC OUEST la somme de 397.547 euros, se décomposant comme suit : o 158.669 euros au titre de la liquidation des activités de 3T France, o 238.878 euros au titre des autres évènements garantis (500.000 euros correspondant au seuil de garantie – 261.122 euros déjà versés par FDT) ;

Condamne la société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GMBH à payer à la SAS

PROTAC OUEST la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de

procédure civile ;

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

Condamne la société FLACHDACH TECHNOLOGIE (FDT) GMBH aux dépens de

l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont

11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09/05/2025 en audience publique, devant M. André Goix, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 13/06/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président