Copie exécutoire : M^e CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2019000534

AFFAIRE 2018060517

ENTRE :

SARL [O] [N] HOLDING, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de Maître Richard COHEN, Avocat (C1887) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

SAS FONCIERE LELIEVRE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 349157230

Partie défenderesse : assistée de la SELARL VH LAW, agissant par Maître Fabienne GOUBAULT, Avocat (E2175) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, Avocats (P240)

AFFAIRE 2019035072 ENTRE :

SAS FONCIERE LELIEVRE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 349157230

Partie demanderesse : assistée de la SELARL VH LAW, agissant par Maître Fabienne GOUBAULT, Avocat (E2175) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, Avocats (P240)

ET :

SARL [O] [N] HOLDING, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie défenderesse : assistée de Maître Richard COHEN, Avocat (C1887) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SAS FONCIERE LELIEVRE « FONCIERE LELIEVRE » est spécialisée notamment dans les transactions immobilières et de fonds de commerce, les activités de gérance et de syndic d’immeubles.

La SARL [O] [N] HOLDING « CPH » et la SARL TPCI sont des sociétés holding.

En octobre 2016, FONCIERE LELIEVRE a manifesté son intérêt pour l’acquisition de la totalité du capital de plusieurs sociétés détenues en tout ou partie par CPH et/ou TPCI, dont la société IMMOBILIERE [P] [N] « IGP ».

Par acte sous seing privé du 29 mars 2017, FONCIERE LELIEVRE et CPH / TPCI ont conclu un protocole d’accord « le Protocole » fixant les conditions et modalités de prise de contrôle de trois sociétés, dont IGP. Un prix provisoire de 3.022.985 € défini comme le « Prix Fixe Provisoire » étant convenu, dans l’attente de la fixation du « Prix Fixe Définitif ». Le Prix Fixe Provisoire a été réglé par FONCIERE LELIEVRE.

Le 2 juin 2017, FONCIERE LELIEVRE et CPH ont conclu sous seing privé un « Acte Modificatif et Réitératif du Protocole d’Accord en date du 29 mars 2017 ».

FONCIERE LELIEVRE dit avoir découvert après son acquisition, de multiples confusions dans la tenue des comptabilités des copropriétés sous mandat d’IGP, ainsi que la perte des archives desdites copropriétés.

Plusieurs échanges de courriers ont eu lieu entre les parties relativement à la détermination du Prix Fixe Définitif sans que les parties ne puissent trouver un accord.

Ne parvenant pas non plus à s’accorder sur la désignation d’un expert chargé d’établir le « Bilan de Cession » et fixer le Prix Fixe Définitif, FONCIERE LELIEVRE a, par lettre d’avocat du 18 juillet 2018, informé CPH et leur conseil qu’elle allait solliciter la désignation d’un expert judiciaire à cette fin.

Par jugement en date du 4 novembre 2019, le tribunal de céans a :

* ordonné la jonction sous le RG n° J2019000534 des affaires enrôlées sous les n° RG n° 2019035072 et n° 2018060517, et

* sursis à statuer dans l’attente d’une décision définitive sur la demande de désignation d’un expert formée par la société FONCIERE LELIEVRE et pendante devant la cour d’appel de Paris sous le n° RG 19/13287 et, dans l’hypothèse où il serait fait droit à cette demande, dans l’attente que l’expert désigné ait rendu son rapport.

La cour d’appel, a, par un arrêt définitif en date du 6 mai 2021, désigné Monsieur [F] [E], en qualité d’expert avec pour mission de :

* fixer le prix définitif des titres d’IGP, conformément aux stipulations du protocole d’accord du 29 mars 2017, et

* pour ce faire, d’arrêter le bilan de cession d’IGP au 31 mai 2017, conformément aux stipulations du protocole d’accord du 29 mars 2017 et de l’acte modificatif et réitératif du 2 juin 2017.

Monsieur [F] [E] a déposé son rapport définitif le 12 septembre 2024.

Le contentieux sur le prix de cession des titres qui oppose les parties se décline en trois procédures connexes appelées à l’audience de ce jour, dont celle-ci.

C’est dans cet état que l’affaire revient devant le tribunal.

Procédure

Suivant dépôt d’écritures en date du 23 juillet 2025, la SARL [O] [N] HOLDING demande au tribunal, dans le dernier état de ses écritures suivant conclusions en réplique et récapitulatives n° 4, de :

Relever l’accord de la société FONCIERE LELIEVRE sur le prix fixé pour les titres de la société IMMOBILIERE [P] [N] par l’expert judiciaire à hauteur 3.150.712 €,

En conséquence,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à respecter les termes du protocole signé et,

1°) Sur le paiement du prix fixe

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 127.723 euros à la société [O] [N] HOLDING au titre du solde du prix définitif laquelle somme sera assortie des intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2017,

2°) sur le paiement du compte-courant d’associé et du complément de prix

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 101.278 euros à la société [O] [N] HOLDING au titre du compte-courant d’associé avec intérêts au taux légal,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 102.070,17 € à la société [O] [N] HOLDING au titre du complément de prix,

3°) Sur la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif

Constater que les litiges liés à la restitution de dépôts de garantie ne rentrent pas dans la garantie de passif,

Constater le déséquilibre manifeste des stipulations de la garantie de passif et leur caractère potestatif,

Déclarer nul l’acte de garantie de passif et à tout le moins les stipulations qui permettent à la société FONCIERE LELIEVRE de s’affranchir du respect des délais à peine de déchéance,

4°) Sur le préjudice

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 70.000 € à la société [O] [N] HOLDING au titre du préjudice subi à titre de dommage et intérêts,

En toute hypothèse,

Débouter la société FONCIERE LELIEVRE de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à verser à la société [O] [N] HOLDING la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Par conclusions communiquées le 29 août 2025, la SAS FONCIERE LELIEVRE demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, suivant conclusions en reprise d’instance (ouverture du rapport d’expertise) n° 2, de :

DONNER ACTE à FONCIERE LELIEVRE qu’elle se reconnaît redevable à l’égard de CPH de la somme de 224.574 euros au titre du paiement du Prix Fixe Définitif des titres d’IGP, à l’exclusion de tout autre montant, étant entendu que ces sommes se compensent immédiatement avec les sommes dues par CPH à FONCIERE LELIEVRE au titre du remboursement du trop payé des Prix Fixes Provisoires pour l’acquisition des titres IPG et CPCI,

Vu les procédures pendantes devant le Tribunal de commerce de Paris,

CONSTATER que les juridictions de première instance sont déjà saisies des difficultés liées à la conclusion ou l’exécution de la convention de garantie de passif,

Par suite,

RENVOYER la société [O] [N] HOLDING à mieux se pourvoir,

Subsidiairement,

Vu la convention de garantie d’actif et de passif en date du 2 juin 2017,

DEBOUTER la société [O] [N] HOLDING de l’ensemble de ses demandes, moyens et conclusions, y compris indemnitaires au titre des garanties de passif,

En tout état de cause,

DEBOUTER la société [O] [N] HOLDING de toutes plus amples demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER la société [O] [N] HOLDING à verser à la société FONCIERE LELIEVRE la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [O] [N] HOLDING aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées ou ont été régularisées au cours de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire ou par échange électronique en respectant le contradictoire.

A l’audience en date du 6 novembre 2025, la société [O] [N] HOLDING a complété ses demandes par la suivante :

* Juger irrecevable l’action de la société FONCIERE LELIEVRE au titre du dol pour cause de prescription.

FONCIERE LELIEVRE, prenant acte de cette demande, en a demandé le rejet en vertu de l’article 446-2 du code de procédure civile et subsidiairement, compte tenu de ce que la prescription n’est pas opposable en matière de demande reconventionnelle.

Un constat d’audience a été dressé entre les parties et signé par le juge chargé d’instruire l’affaire. Ce constat a été joint à la cote de procédure.

A l’audience en date du 6 novembre 2025, la société FONCIERE LELIEVRE, demanderesse reconventionnelle, a sollicité la disjonction des demandes relatives aux garanties de passif au profit de la 16 ème chambre de ce tribunal déjà saisie dans l’affaire enrôlée sous le numéro RG 2019068015.

La société [O] [N] HOLDING s’y est opposée, le tribunal de céans étant saisi d’une demande de nullité de la garantie de passif distincte de la demande en répétition de l’indû formée sous le numéro RG 2019068015.

Un constat d’audience a été dressé entre les parties et signé par le juge chargé d’instruire l’affaire. Ce constat a été joint à la cote de procédure.

A l’audience en date du 6 novembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 janvier 2026. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront développés en même temps qu’ils seront discutés.

Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais constituent tout au plus des moyens, de telle sorte qu’il n’y a lieu d’y répondre ;

Sur la demande de disjonction des demandes relatives aux garanties d’actif et de passif

Attendu que l’un des volets du contentieux qui oppose les parties porte sur les garanties d’actif et de passif « GAP » consenties notamment par CPH au bénéfice de FONCIERE LELIEVRE, que CPH a formé des demandes à ce titre dans le paragraphe intitulé « 3°) Sur la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif » de son dispositif ;

Attendu qu’à l’audience du 6 novembre 2025, le juge chargé d’instruire l’affaire a mis au débat le fait de pouvoir statuer ou pas sur les demandes relatives au litige portant sur la « GAP » au regard de la saisine concurrente de ce même tribunal dans une procédure enrôlée sous le n° RG 2019068015 ;

Attendu qu’à cette audience, CPH a soutenu que le tribunal pouvait se prononcer sur ses demandes tandis que FONCIERE LELIEVRE a demandé la disjonction de ces demandes sur le fondement de l’article 367 du code de procédure civile ;

Attendu que CPH demande dans le cadre de la présente instance la nullité de la GAP et, alternativement, soutient que cette garantie aurait été mise en œuvre de manière déloyale ;

Attendu que CPH a déclaré lors des débats avoir dans l’autre instance ajouté à ces demandes fondées sur la déloyauté de l’appel en garantie une demande en répétition de l’indû qu’il estime à 588.502,27 €;

Attendu que les parties ont également admis que le tribunal est présentement saisi de la question de la valorisation des titres IPG cédés ;

Attendu que l’article 367, alinéa 2 du code de procédure civile dispose qu’ « II [le juge] peut [, à la demande des parties ou d’office,] également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs. » et que l’article 368 précise que « Les décisions de jonction ou disjonction d’instances sont des mesures d’administration judiciaire. » ;

Attendu que le tribunal considère que l’existence de deux procédures portant sur différents moyens relatifs à la validité et aux conditions de mise en œuvre de la GAP rend nécessaire, pour une bonne administration de la justice, que ce volet du litige soit unifié dans tous ses aspects dans le cadre de l’instance engagée par CPH portant sur la GAP et enrôlée sous le numéro RG 2019068015, il renverra en conséquence CPH à mieux se pourvoir relativement à ses demandes relatives à la GAP formulées dans le cadre de la présente instance ;

Sur la détermination du prix des titres d’IGP

Dans ses écritures, CPH « relève que la société FONCIERE LELIEVRE accepte finalement cette fixation de l’expert ainsi que sa mise en paiement ».

FONCIERE LELIEVRE répond qu’elle « ne contestera pas la valorisation retenue et demande et qu’il lui soit donnée acte de la créance de CPH à son encontre sur le fondement du paiement du solde du Prix Fixe Définitif pour la somme de 224.574 euros, toute autre demande de CPH devant être exclue. Cette créance se compensera toutefois avec les sommes dues par CPH à FONCIERE LELIEVRE et le Tribunal donnera acte en tant que de besoin de la compensation des sommes dues ».

Sur ce,

Attendu que le rapport de M. [E] du 12 septembre 2024 (pièce n° 15 de CPH) conclut que « le prix des titres IGP ressort à 3.150.712 € » ;

Attendu que le tribunal constate l’accord des parties sur cette valorisation des titres d’IGP ;

Attendu que FONCIERE LELIEVRE a déjà payé la somme de 3.022.985 € au titre du Prix Fixe Provisoire, qu’il lui reste donc à payer la différence soit la somme de 127.727 € (3.150.712 € -3.022.985 €), et non pas la somme de 127.723 € mentionnée par erreur par FONCIERE LELIEVRE dans ses dernières écritures, le tribunal la condamnera à payer cette somme à CPH ;

Attendu que CPH demande que cette condamnation soit assortie des intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2017 ;

Mais attendu que cette date correspond à la communication par CPH à FONCIERE LELIEVRE de la situation comptable d’IGP au 31 mai 2017 établie par son cabinet comptable GECAF ainsi qu’une valorisation du prix des titres (pièce n° 5 de CPH) ; que cette communication n’a clairement ni la forme ni la valeur juridique d’une mise en demeure de nature à faire courir tout intérêt de retard, le tribunal dira que la somme de 127.727 € produira intérêt au taux légal à compter de la date de prononcé de ce jugement ;

Il sera statué ci-après sur la demande de compensation formée par FONCIERE LELIEVRE ;

Sur le compte courant d’associé de CPH dans les livres d’IGP

CPH soutient que c’est à la faveur du rapport de l’expert judiciaire que FONCIERE LELIEVRE accepte finalement de régler l’intégralité de sa créance de compte courant (101.278 €).

FONCIERE LELIEVRE ne conteste pas que ce compte courant doive être remboursé.

Sur ce,

Attendu que le tribunal constate l’accord des parties sur ce sujet, le tribunal condamnera FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 101.278 € à CPH au titre du remboursement du compte courant de CPH dans les livres d’IGP ; cette somme produira intérêt au taux légal à compter de la date de prononcé de la présente décision ;

Sur la demande de CPH au titre d’un complément de prix

CPH soutient être contractuellement en droit de percevoir un complément de prix au titre de la persistance d’un « Client Significatif » et demande 102.070,17 € sur ce fondement.

FONCIERE LELIEVRE réplique que le complément de prix au titre du « Client Significatif » a été valorisé à 87.866 € et pris en compte par l’expert judiciaire dans la valorisation des titres d’IGP.

Sur ce,

Attendu que les parties ont expressément admis que la décision de l’expert n’est pas susceptible de recours, par l’une ou l’autre des parties, « sauf erreur grossière » (protocole, p. 17, article II.4) mais aussi p. 26, article III.3.4 : « la révision du prix qu’il [l’expert] fixera s’imposera aux Cédants et au Cessionnaire » ;

Attendu qu’il n’est allégué aucune erreur grossière qui remettrait en cause les conclusions de l’expert judiciaire quant à la valorisation des titres d’IGP;

Attendu que le complément de prix au titre du « Client Significatif » valorisé à 87.866 € a été manifestement pris en compte par l’expert judiciaire dans la valorisation des titres d’IGP (voir page 28, synthèse du rapport produit en pièce n° 15 par CPH), le tribunal déboutera cette dernière de sa demande à ce titre ;

Sur la demande de compensation formée par FONCIERE LELIEVRE

FONCIERE LELIEVRE sollicite que les sommes dues au titre des condamnations mises à sa charge se compensent avec les condamnations qui seraient mises à la charge de CPH au titre du remboursement du trop payé des Prix Fixes Provisoires pour l’acquisition des titres IPG et CPCI dans le cadre des autres instances appelées à l’audience de ce jour.

CPH est restée taisante sur cette demande.

Sur ce,

Attendu que les dettes de FONCIERE LELIEVRE et celles de CPH résultent de deux procédures distinctes qui ne sont pas jointes, que la compensation entre lesdites sommes ne peut dès lors pas être ordonnée sur le fondement de l’article 1291 du code civil, le tribunal écartera la demande de compensation formulée par FONCIERE LELIEVRE ;

Sur la demande de dommages et intérêts de CPH

CPH soutient que FONCIERE LELIEVRE a agi de mauvaise foi et mis en place une stratégie destinée à retarder le paiement de sommes qu’elle savait dues à CPH et ce, pendant sept ans lui causant un préjudice (perte de revenu de placement des sommes non perçues).

FONCIERE LELIEVRE répond avoir exposé depuis de longues années des moyens financiers conséquents et mobilisé ses équipes pour faire aboutir ses justes demandes à l’encontre de CPH qui lui a, à chaque fois, opposé de prétendues fautes et mauvaise foi, lui imputant ses propres travers ; elle s’oppose à ces demandes.

Sur ce,

Attendu que CPH n’apporte pas la preuve du préjudice invoqué ; qu’elle est donc mal fondée en sa demande de dommages-intérêts, elle en sera déboutée.

Sur l’exécution provisoire

Attendu que le tribunal l’estime nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire, il ordonnera l’exécution provisoire du présent jugement conformément aux dispositions de l’article 515 du code de procédure civile.

Sur l’application de l’article 700 CPC

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, CPH a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner FONCIERE LELIEVRE à lui payer la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal déboutera CPH du surplus de sa demande.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de FONCIERE LELIEVRE qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ecarte toutes les demandes des parties ne constituant pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile,

Disjoint les demandes formées par la SARL [O] [N] HOLDING à l’encontre de la SAS FONCIERE LELIEVRE relativement à la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif et la renvoie à mieux se pourvoir,

Dit que le prix des titres d’IGP ressort à 3.150.712 €,

Condamne la SAS FONCIERE LELIEVRE à payer à la SARL [O] [N] HOLDING la somme de 127.727,00 € à titre de complément de prix des titres d’IGP, cette somme produira intérêt au taux légal à compter de la date de prononcé de la présente décision,

Condamne la SAS FONCIERE LELIEVRE à payer à la SARL [O] [N] HOLDING la somme de 101.278,00 € au titre du remboursement de son compte courant dans les livres d’IGP, cette somme produira intérêt au taux légal à compter de la date de prononcé de la présente décision,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement,

Condamne la SAS FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 5.000 € à la SARL [O] [N] HOLDING au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboute pour le surplus,

Condamne la SAS FONCIERE LELIEVRE aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 103,57 € dont 17,05 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 novembre 2025, en audience publique, devant M. Etienne Huré, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy et M. Olivier Chatin.

Délibéré le 27 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Signé électroniquement par Le greffier.