Copie exécutoire : TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI -ME VIRGINIE TREHET-GERMAIN THOMAS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 04/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024046406

ENTRE :

Société de droit anglais ENVISION ENERGY UK COE LTD anciennement dénommée ENVISION ENERGY Luxembourg, dont le siège social est [Adresse 1], ROYAUME-UNI

Partie demanderesse : assistée de M^e Louis DE GAULLE de la SELAS DE GAULLE FLEURANCE ET ASSOCIES – Avocat (K35) et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI – M^e Virginie TREHET-GERMAIN THOMAS Avocat (J119)

ET :

1) SASU ARKOLIA HOLDCO 3 anciennement dénommée ARKOLIA INVEST 55, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS B 834134397

2) SAS ARKOLIA ENERGIES, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 509835104

Partie défenderesse : assistée de Maître Bruno RINGUIER de la SELARL RICARD RINGUIER – Avocat (J58) et comparant par la Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson – Maître Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

1. La société ENVISION ENERGY UK Coe Ltd (ci-après ENVISION) est une société de droit anglais spécialisée dans les technologies vertes. Elle fait partie du groupe international ENVISION Energy, qui intervient dans tous les domaines de la transition énergétique.

2. La société ARKOLIA HOLCO 3 (ci-après ARKOLIA 3) a pour activité la production d’électricité. Elle est présidée par la société ARKOLIA ENERGY (ci-après ARKOLIA E).

3. En janvier 2018, ENVISION cède à ARKOLIA HOLCO 3 le parc éolien des Monts-du-Lomont.

4. Le projet des Monts-du-Lomont est constitué :

Un parc éolien à [Localité 1], d’une capacité totale de 13,9 MW (ciaprès le Projet LOM-C), en service depuis le 1er décembre 2015,

Un parc éolien situé à [Localité 2] et [Localité 3] d’une capacité de 19.38 MW (Projet LOM-V), en service depuis le 1er octobre 2019.

5. Le 22 janvier 2018, ARKOLIA 3 (alors dénommée ARKOLIA INVEST 55) devient propriétaire de l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Col de Ferrière Holding (pas à la cause) et des projets LOM-C et LOM-V; en contre partie ARKOLIA 3 s’engage à verser à ENVISION la somme de 9 655 200 euros outre des compléments de prix de :

2 413 800 euros en cas d’atteinte d’objectifs de performance sonores par les deux projets (objet du litige),

2 413 800 euros en cas d’atteinte d’objectifs liés à la production des deux projets (somme payée et pas concerné par la présente procédure).

Selon ENVISION, en mai 2017, avant la conclusion du contrat : (i) le projet LOM-C est conforme en acoustique par VENATECH, expert étranger à la cause) (ii) En janvier 2018, à la conclusion du contrat le projet LOM-C est conforme.

7. ENVISION, en septembre 2021 adresse une première demande de paiement de 1 008 168 euros au cessionnaire.

8. Le 2 décembre 2021, le cessionnaire refuse de scinder le paiement du complément de prix acoustique en deux et dit que le paiement fera l’objet d’un règlement intégral à réception d’un rapport technique sur les projets LOM-C et LOM-V.

9. Le 31 mars 2022 LOM-C est considéré non conforme (expertise d’ ECHO, étrangère à la cause) au regard du nouveau protocole de mesure réglementaire, ultérieurement annulé.

10. En décembre 2022, LOM-V est déclaré conforme en acoustique.

11. Le 27 décembre 2022, une facture de 2 413 800 euros a été établie par ENVISION à ARKOLIA 3 pour le paiement intégral du complément de prix.

12. Le 13 janvier 2023, par lettre recommandée avec accusé de réception, ARKOLIA 3 conteste la facture en raison de non-conformités acoustiques et du dépassement du délai de la demande.

13. Par LRAR du 12 avril 2023, ENVISION met en demeure ARKOLIA 3 et ARKOLIA E de payer la somme de 2 413 800 euros au titre des compléments de prix acoustique, en vain.

14. Le 8 mars 2024, LOM-C est de nouveau déclaré conforme avec effet rétroactif à la règlementation acoustique.

15. C’est ainsi que se présente l’instance.

LA PROCEDURE :

16. Par acte extrajudiciaire en date du 19 juillet 2024, signifié à personne se déclarant habilitée, ENVISION assigne ARKOLIA 3 et ARKOLIA E.

17. Par cet acte et par conclusions régularisées à l’audience du 18 février 2026, ENVISION demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil, Vu l’article 1231-1 du Code civil,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Vu les articles 695 et suivants du Code de procédure civile,

CONDAMNER SOLIDAIREMENT les sociétés ARKOLIA HOLDCO 3 et ARKOLIA ENERGIES à verser à la société ENVISION ENERGY UK COE la somme de 2.413.800€ au titre du complément de prix « acoustique » dû en application du contrat de cession conclu le 22 janvier 2018 ;

CONDAMNER les mêmes à verser à la société ENVISION ENERGY UK COE la somme de 25.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

18. A l’audience du 21 mai 2025 ARKOLIA 3 et ARKOLIA E demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104 et 1310 du Code civil,

Vu les articles 700 et 768 du Code de procédure civile,

RECEVOIR les sociétés ARKOLIA ENERGIES et ARKOLIA HOLDCO 3 en leurs conclusions et les dire bien fondées ;

DEBOUTER la société ENVISION ENERGY UK COE LTD de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société ENVISION ENERGY UK COE LTD à payer à la société ARKOLIA HOLDCO 3 la somme de 10.000 euros et à la société ARKOLIA ENERGIES la somme de 10.000 euros, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société ENVISION ENERGY UK COE LTD aux entiers dépens.

19. A l’audience du 18 février 2026, ENVISION a fait une proposition aux défenderesses de limiter sa demande à 1 200 000 euros ; ce que ces dernières ont déclinées à l’audience du 1er avril 2026.

20. L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ou régularisées à l’audience.

21. A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 1er avril 2026, les parties entendues, les débats ont été clos et le jugement mis en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 4 juin 2026, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS

22. Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

23. ENVISION soutient que :

Aux termes du contrat de cession, les défenderesses s’étaient engagées à verser un complément de prix d’un montant de 2 413 800 euros, sous réserve du dépôt d’un rapport d’expertise confirmant la conformité acoustique des projets LOM-V et LOM-C.

La conformité du projet LOM-C a été établie dès le mois de mai 2017 et celle du projet LOM-V a été constatée en décembre 2022, ce qui n’est pas contesté.

Elle reconnait que par suite de changements de critères réglementaires, la conformité acoustique de LOM C n’a pas été conforme pendant une période 2022-2024 mais redevenue conforme ensuite.

Elle fait valoir que, malgré la validation du premier projet, le cessionnaire a refusé tout paiement partiel, tout en indiquant que le complément de prix serait réglé en totalité à réception d’un rapport confirmant la conformité des deux projets.

Elle en déduit que la condition contractuelle est désormais réalisée, rendant l’obligation de paiement certaine, liquide et exigible.

Elle ajoute que le refus persistant des défenderesses de procéder au paiement constitue un manquement à leurs engagements contractuels et l’a contrainte à engager la présente procédure.

Elle soutient enfin que la solidarité entre ARKOLIA 3 et ARKOLIA E serait établie, exposant que la première ne disposerait pas d’autonomie réelle et que la seconde serait en pratique intervenue dans l’exécution des engagements contractuels, toutes les correspondances concernant le contrat et les compléments de prix.

24. En réplique, les défenderesses :

Soutiennent que les stipulations contractuelles sont dépourvues d’ambiguïté, en ce qu’elles subordonnent le versement du premier complément de prix à la conformité

des deux parcs éoliens aux normes réglementaires, la conformité d’un seul des deux projets ne pouvant suffire à en déclencher le paiement.

Elles font valoir que le rapport d’étude acoustique établi par la société ECHO le 15 décembre 2022 démontrerait que les conditions de versement du complément de prix ne sont pas réunies, dès lors que les niveaux sonores des deux parcs ne seraient pas conformes aux exigences réglementaires.

Elles ajoutent que le rapport du 15 mai 2017 serait dépourvu de pertinence, en ce qu’il est antérieur à la signature du contrat et ne concerne qu’un seul des deux parcs.

Elles en déduisent que le complément de prix n’est pas dû.

Enfin, elles contestent toute condamnation solidaire, en soutenant qu’aucune solidarité n’est prévue ni par la loi ni par le contrat, ARKOLIA E intervenant uniquement en qualité de présidente de la société ARKOLIA 3 sans lien contractuel direct avec la demanderesse

SUR CE, LE TRIBUNAL

25. L’article 1103 du code civil dispose « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits »,

26. L’article 1104 du même code dispose « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

27. L’article 5.2 a) du contrat stipule « The Purchaser shall pay EUR 2,413,800 to the Seller if the Technical Advisor, which shall be in charge of measuring the noise levels of the Projects over the twelve (12) months following the Commissioning Date, concludes in its report that the measured noise levels of the Projects are compliant with the requirements set forth in article 26 of the decree (arrêté) of 26 August 2011. »

28. Traduction libre du tribunal : L’acquéreur versera au cédant la somme de 2 413 800 euros si le conseiller technique, chargé de mesurer les niveaux sonores des projets au cours des douze (12) mois suivant la date de mise en service, conclut dans son rapport que les niveaux sonores mesurés des projets sont conformes aux exigences prévues à l’article 26 de l’arrêté du 26 août 2011.

29. b) « Earn-Out Payment Date »

means the tenth (10th) Business Day following the expiry of the twelve (12) month production of the LOM-V Project as of the Commissioning Date.

If the Technical Advisor cannot deliver its report to the Parties no later than at least five (S) Business Days prior to the Earn-Out Payment Date (for e.g., if meteorological conditions are bad), the ten Business Day period shall be extended by the number of additional Business Days that such Technical Advisor shall need in order to issue its report.

30. Traduction libre du tribunal

Date de Paiement du Complément de Prix"

désigne le dixième (10ème) jour ouvré suivant l’expiration de la période de douze (12) mois de production du projet LOM-V à compter de sa date de mise en service.

Si le Conseiller Technique ne parvient pas à remettre son rapport aux Parties au moins cinq (5) jours ouvrés avant la Date de Paiement du Complément de Prix (par exemple, si les conditions météorologiques sont défavorables), la période de dix jours ouvrés sera prolongée du nombre de jours ouvrés supplémentaires nécessaires au Conseiller Technique pour établir son rapport.

31. Il n’est pas contesté que que le projet LOM-C a été mis en service le 1er décembre 2015 et que le projet LOM-V a été mis en service le 1er octobre 2019.

32. En l’espèce, la société ENVISION soutient que la conformité acoustique du projet LOM-C était acquise dès la signature du contrat, en produisant aux débats l’étude acoustique

réalisée par la société VENATECH (pièce n°18), étrangère à la cause, en date du 15 mai 2017. Le tribunal relève que cette étude conclut que le projet LOM-C satisfait à l’ensemble des exigences acoustiques fixées par l’arrêté du 26 août 2011, qui fixe les normes du bruit.

33. Le tribunal observe par ailleurs que, par courrier en date du 23 septembre 2021, ENVISION a sollicité auprès de la société ARKOLIA le paiement d’un complément de prix acoustique qu’elle évalue à la somme de 1 008 168 euros.

34. En réponse, par courrier du 2 décembre 2021, ARKOLIA a indiqué : « According to 5.1, a maximum of two amounts can be considered as earn-out payments. It is not specified that any of these amounts can be split so as to result in a third payment. As the conditions of the first earn-out payment are not fulfilled, the amount will be retained.»

35. Le tribunal en donne la traduction suivante : selon la clause 5.1, un maximum de deux montants peut être considéré comme complément de prix ; il n’est pas prévu que l’un de ces montants puisse être fractionné afin de donner lieu à un troisième paiement. Dès lors que les conditions du premier complément de prix ne sont pas remplies, le montant sera conservé.

36. Le tribunal relève que :

l’étude acoustique relative au projet LOM-V n’était pas encore réalisée à cette date ;

la société ARKOLIA ne conteste que partiellement les conclusions de l’étude VENATECH concernant LOM-C, se bornant à mettre en cause la fiabilité du système WFNMS, sans solliciter de contre-expertise;

un premier paiement, fondé sur le critère de productivité, était déjà intervenu.

37. Dans ces conditions, le tribunal dit que la somme de 1 008 168 euros était due. Il précise toutefois que son paiement ne pouvait intervenir qu’après la réalisation de l’expertise relative au projet LOM-V, afin de respecter la limitation contractuelle à deux paiements au titre des compléments de prix.

38. ARKOLIA verse aux débats le rapport d’ECHO ACOUSTIQUE du 15 décembre 2022 dont la conclusion est : « ECHO Acoustique a été missionné pour réaliser un contrôle des émissions sonores en provenance du parc éolien Col de Ferrière, situé sur les Communes de [Localité 1], [Localité 4] et de [Localité 2] dans le département du [Localité 5].

Ce parc est composé de 11 éoliennes : 5 machines (E1 à E5) de type General Electric GE-120 HH98m (2,78MW) et 6 machines (E6 à E11) de type General Electric GE-130 HH110m (3,23MW). Les pales sont équipées de dentelures afin de réduire les émissions sonores. Une campagne de mesure a été réalisée du 27 septembre au 3 novembre 2022 au niveau des Zones à Émergences Réglementées (ZER) les plus proches.

Au regard des conditions rencontrées durant les mesures, des méthodes de calcul et des hypothèses retenues, les conclusions de l’étude sont les suivantes :

La présente étude est représentative du secteur de vent principal habituellement rencontré sur site (secteur Sud-Ouest).

Pour les emplacements de mesure R1 « [Localité 6] » et R2 « [Localité 7] », l’impact sonore du parc éolien est supérieur aux exigences réglementaires pour le secteur [190°-260°] (situations-types 1, 2 et 3). Le bridage actuellement mis en place sur le parc éolien doit être renforcé.

L’analyse des niveaux sonores engendrés en limite de périmètre de mesure du bruit met en évidence que l’impact sonore du parc éolien respecte les seuils admissibles, de jour comme de nuit.

Aucune tonalité marquée n’a été mise en évidence. Ce point respecte les exigences réglementaires. ».

39. Le tribunal relève qu’il ressort des éléments du dossier l’existence d’une non-conformité acoustique partielle, tout en constatant que l’impact sonore en limite de périmètre demeure conforme aux exigences réglementaires.

40. Il est également constant que la société ENVISION reconnaît qu’une situation de nonconformité acoustique a existé sur la période 2022-2024, qu’elle impute à une évolution réglementaire affectant le projet LOM-C et documenté.

41. Au regard des pièces produites et des débats intervenus à l’audience, le tribunal estime qu’un paiement partiel du complément de prix acoustique est justifié. Il en fixe le montant à la somme de 1 200 000 euros.

Sur la solidarité des défenderesses.

42. Les sociétés défenderesses soutiennent que la demande de condamnation solidaire est dépourvue de fondement juridique, la société ARKOLIA E n’étant pas partie au contrat.

43. Toutefois, le tribunal relève :

que ARKOLIA E est présidente de la société ARKOLIA 3 ;

que c’est elle qui a directement répondu à la société ENVISION, notamment en contestant le paiement sollicité ;

qu’elle a également répondu directement aux différentes mises en demeure adressées

qu’enfin, elle a mandaté la société ECHO aux fins de réalisation de l’expertise acoustique.

44. Au regard de ces éléments, le tribunal retient que ARKOLIA E s’est immiscée de manière déterminante dans l’exécution du contrat, justifiant qu’elle soit tenue solidairement avec ARKOLIA 3.

45. En conséquence, le tribunal condamnera solidairement les sociétés ARKOLIA 3 et ARKOLIA E à payer à la société ENVISION la somme de 1 200 000 euros au titre du complément de prix acoustique, déboutant pour le surplus.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

46. ENVISION a dû, pour faire valoir ses droits, supporter des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal ordonnera en conséquence à ARKOLIA 3 et ARKOLIA E à payer solidairement la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus

47. ARKOLIA 3 et ARKOLIA E succombant, le tribunal les condamnera solidairement aux dépens.

PAR CES MOTIFS

48. Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

Condamne SAS ARKOLIA HOLDCO 3 anciennement dénommée ARKOLIA INVEST 55, et SAS ARKOLIA ENERGIES à payer solidairement à la Société de droit anglais ENVISION ENERGY UK COE LTD anciennement dénommée ENVISION ENERGY Luxembourg, la somme de 1 200 000 euros au titre du complément de prix acoustique ;

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

Condamne SAS ARKOLIA HOLDCO 3 anciennement dénommée ARKOLIA INVEST 55, et SAS ARKOLIA ENERGIES à payer solidairement à Société de droit anglais ENVISION ENERGY UK COE LTD anciennement dénommée ENVISION ENERGY Luxembourg, la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du CPC ;

Condamne SAS ARKOLIA HOLDCO 3 anciennement dénommée ARKOLIA INVEST 55, et SAS ARKOLIA ENERGIES solidairement au dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 1 avril 2026, en audience publique, devant M. Maxime Goldberg, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de MM. Maxime Goldberg, Olivier Brossollet et Isabelle Reux-Brown.

Délibéré le 28 avril 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Maxime Goldberg président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffière.

Le greffier

Le président.