REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE MIXTE

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2026 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2026022212 P.C. : P202501557

La SAS à associé unique FONCIERE [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 953520988.

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [E], [K] [G] nom d’usage [S], [Adresse 2], présidente de la SAS à associé unique FONCIERE [Localité 1], présente, assistée de M^e Baptiste de Fresse de Monval et Marie-Valentine Geronimi de la SELAS OPLUS, avocats (K170).

* Mme [W] [H] et M. [L] [D], [Adresse 3], conseils financiers, présents.

M. [O] [B], [Adresse 4], expert-comptable, présent.

M. [U] [F], RMO Projet [X] – [Adresse 5], contrôleur de la société FONCIERE [X], représenté par M^e Flora Drapp, avocate (D0886) et M. [N] [T] (muni d’un pouvoir).

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [R] [Z], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL FIDES en la personne de Me [C] [Q] [M], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 24 avril 2025, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements, au bénéfice de la société SAS FONCIERE [X], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 953 520 988, dont le siège social est sis [Adresse 1], et dont la Présidente est Madame [E] [S], avec une période d’observation de 3 mois, soit jusqu’au 24 juillet 2025. La date de cessation des paiements a été fixée au 28 mars 2025.

Par ce jugement, le tribunal a désigné :

Monsieur Charles-Henri Le Chevalier, juge-commissaire,

[R] [Z] SELARL 2M ET ASSOCIES, administrateur judiciaire,

[C] [V] [M] SELARL FIDES, mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 15 décembre 2025, Monsieur [U] [F], représentant de la masse des obligataires de la société FONCIERE [X], a été nommé contrôleur.

Par jugement du 24 juillet 2025, la période d’observation a été renouvelée pour une durée de 6 mois jusqu’au 24 janvier 2026, et, par jugement du 15 janvier 2026, prorogée pour 3 mois jusqu’au 24 avril 2026, portant la durée totale de la période d’observation à 12 mois.

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société SAS FONCIERE [X] exerce une activité de location d’actifs immobiliers, notamment d’un appartement via AirBnB et d’un local commercial.

Elle détient un actif immobilier comprenant 2 lots situés [Adresse 8] à [Localité 2] dans le [Localité 3] (un appartement et un local commercial).

L’actif de la Société a été estimé à 2 738 000 €, par le cabinet Colomer Expertises désigné en qualité de technicien par ordonnance en date du 27 juin 2025 dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société HFI.

Son capital social est intégralement détenu par la société HFI.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés rencontrées résultent notamment de la crise immobilière actuelle entraînant une dévalorisation des actifs dans un contexte de marché illiquide et paralysé, ainsi que des tensions au sein de l’actionnariat du Groupe.

SITUATION ECONOMIQUE ET SOCIALE ACTUELLE

La société ne compte aucun salarié à ce jour.

La situation de trésorerie de la société est déficitaire sur la durée du plan envisagé de sorte que cette dernière devra bénéficier de fonds en provenance d’autre sociétés du groupe au moyen de la convention de trésorerie qui sera mise en place conformément au projet de plan (les travaux du cabinet Accuracy font apparaître un besoin cumulé de 839k€ sur la durée du plan).

Elle dispose d’une trésorerie de17 478 € au 8 avril 2026.

Me [Z], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe et a été communiqué au débiteur, aux organes de la procédure et au ministère public.

L’administrateur judiciaire a établi un rapport sur le projet de plan de redressement déposé au greffe et transmis au débiteur, aux organes de la procédure, au contrôleur et au ministère public le 26 février 2026.

Me [Q] [M], mandataire judiciaire, a également établi un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 13 mars 2026 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le contrôleur et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 15 avril 2026 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 29 mai 2026

reporté au 5 juin 2026 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE REDRESSEMENT PRESENTE

PASSIF A APURER

Dans l’attente des audiences appelées à statuer sur l’examen des créances contestées, le passif déclaré et vérifié à ce jour se répartit comme suit :

[…]

PLAN D’EXPLOITATION PREVISIONNEL

Le plan de redressement repose sur la cession de l’actif immobilier en 5ème annuité pour un montant de 2 738 000 €.

La société prévoit un chiffre d’affaires en croissance modérée sur la durée du plan.

Sur la durée du plan de redressement (FY27-FY31), la Société anticipe :

De réaliser un chiffre d’affaires de 128k€ en FY27 qui attendrait 156k€ en FY31 (croissance de 22% sur la durée du plan).

De réaliser un EBITDA de 52k€ en FY27 qui attendrait 91k€ en FY31

Le passif déclaré et vérifié s’élève à 2 907 973,85 €, réparti entre créances privilégiées, chirographaires et créances intragroupes.

LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Le projet de plan de redressement a été élaboré par l’administrateur judiciaire avec le concours de la société, conformément aux dispositions de l’article L.626-2 du Code de commerce.

Les modalités d’apurement du passif sont les suivantes :

Remboursement intégral du passif à hauteur de 100 % en 5 annuités progressives (1%, 1%, 5%, 5% et 88%), sans intérêts, après une année de franchise.

La première échéance est exigible à la date anniversaire de l’arrêté du plan.

Les créances intragroupes sont subordonnées au remboursement intégral du passif tiers.

Aucun abandon de créances n’est prévu.

Le projet de plan de redressement prévoit également :

A titre d’engagement de l’actionnaire :

Engagement de limitation de la rémunération mensuelle versée à [E] Management à un montant maximum de 35k€ TTC (maintien de la rémunération versée en période d’observation),

Engagement de respecter strictement la convention de management fees à conclure, le montant maximum des managements fees refacturés à la Société ne pouvant excéder 196k€ TTC sur la durée du plan

Engagement de respecter la convention de trésorerie prévoyant : Aucun versement ne peut entrainer un solde de trésorerie inférieur à 20k€, seuil minimum estimé pour assurer le financement de l’activité courante de chaque société et le règlement du dividende de l’année. Une Remontée de trésorerie limitée à une fois par an, après règlement par les sociétés bénéficiaires du dividende de leur plan.

Engagement d’internaliser le service de conciergerie conformément à la documentation prévisionnelle établie dès novembre 2026.

A titre d’engagement de la Société et de l’actionnaire :

Engagement de ne pas verser de dividendes à ses actionnaires pendant toute la durée du plan ;

Engagement de respecter un calendrier de cession avec une signature d’un mandat de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028, afin de permettre la cession de l’actif au plus tard en mars 2031, permettant de régler la dernière annuité du plan.

A titre d’engagement de la Société :

Engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan un rapport annuel établi par son expert-comptable sur le fonctionnement de la convention de trésorerie qui devra être conforme à la convention agrée par les administrateurs judiciaires et acté par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le jugement arrêtant le plan.

Engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan un rapport annuel certifiant que le montant des

management fees

versées à la société HFI ne dépasse pas les plafonds fixés dans les prévisions du management revues par Accuracy dans son rapport en date du 25 février 2026.

CONSULTATION DES CREANCIERS

La consultation des créanciers a donné lieu à un refus majoritaire des propositions de

remboursement par les principaux créanciers représentant 98,69 % du passif soumis aux délais du plan.

AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’administrateur judiciaire se déclare favorable à l’arrêt du projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par la société, estimant que ce plan permet d’apurer le passif sur une durée compatible avec la capacité de la société à céder ses actifs immobiliers et le soutien du Groupe.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable sur le projet de plan présenté, considérant qu’il constitue la seule perspective pour tous les créanciers d’être désintéressés, sous réserve que les charges de copropriété postérieures soient payées.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’arrêt du projet de plan de redressement par voie de continuation.

DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Le mandataire judiciaire confirme son un avis favorable sur le projet de plan présenté.

DU JUGE-COMMISSAIRE

Le juge-commissaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de continuation.

DE LA DIRIGEANTE

La dirigeante émet un avis favorable à l’adoption du projet de plan.

DU CONTROLEUR

Le contrôleur émet un avis défavorable à l’adoption du projet de plan. Il expose que, du fait du rôle de la SEP, constituée non prévue lors de la mise en place du financement obligataire, les revenus sont captés et n’arrivent pas à la SAS FONCIERE [X].

DU MINISTERE PUBLIC

Mme [A] [I], substitut de la procureure de la République, se déclare favorable à l’arrêté du plan de redressement présenté, compte tenu des éléments exposés et de la possibilité sérieuse de redressement de la société.

SUR CE

Vu les articles L. 626-1 et suivants, L. 631-1 et suivants et R. 631-34 et suivants du Code de commerce,

Attendu que toutes les parties convoquées et présentes à l’audience ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le respect de la procédure ;

Attendu que les mesures prises au cours de la période d’observation ont produit leurs effets et que les résultats obtenus montrent que la société poursuit une exploitation compatible avec la présentation d’un projet de plan de redressement ;

Attendu que le projet de plan repose sur un niveau d’activité cohérent avec les réalisations d’exploitation au cours de la période d’observation et prévoit un remboursement intégral des créanciers selon un échéancier progressif sur 5 ans, en tenant compte notamment de la cession de ses actifs immobiliers pour un montant de 2 738 000 euros et le soutien du Groupe;

Attendu que les engagements de l’actionnaire, notamment au titre du financement intragroupe et de l’encadrement des flux financiers, contribuent à sécuriser l’exécution du plan ;

Attendu que ces éléments permettent de considérer que le plan présente une perspective raisonnable de redressement ;

Attendu que le mandataire, l’administrateur, le juge-commissaire et le ministère public sont favorables au plan ; En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

ARRETE le plan de redressement par voie de continuation de la société : SAS FONCIERE [X],

[Adresse 1]

Activité : la réalisation de toute opération d’achat et revente de biens immobiliers et l’activité de marchand de biens immobiliers

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 953 520 988,

plan comprenant les dispositions suivantes :

FIXE la durée du plan à 5 ans.

DIT que les créances inférieures à 500 € seront réglées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce.

DIT que les créances intragroupes sont subordonnées au remboursement intégral du passif tiers.

DIT que les autres créances privilégiées et chirographaires admises seront remboursées à hauteur de 100 % en 5 annuités progressives, sans intérêts, après une année de franchise, selon l’échéancier suivant :

[…]

DIT que la première échéance est exigible à la date anniversaire de l’arrêté du plan.

DESIGNE conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code de commerce, le représentant légal de la société Foncière [X], comme personne tenue d’exécuter le plan de redressement.

DIT que la société et sa dirigeante, ès qualité, devront collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan, notamment en lui remettant les comptes annuels et rapports requis, en l’informant sans délai de toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan, et en respectant les engagements pris et notamment :

Engagement de limitation de la rémunération mensuelle versée à [E] Management à un montant maximum de 35k€ TTC

Engagement de respecter strictement la convention de management fees à conclure, le montant maximum des managements fees refacturés à la Société ne pouvant excéder 196k€ TTC sur la durée du plan

Engagement de respecter la convention de trésorerie prévoyant que : Aucun versement ne peut entrainer un solde de trésorerie inférieur à 20.000 euros, seuil minimum estimé pour assurer le financement de l’activité courante de chaque société et le règlement du dividende de l’année. Une Remontée de trésorerie limitée à une fois par an, après règlement par les sociétés bénéficiaires du dividende de leur plan

Engagement d’internaliser le service de conciergerie conformément à la documentation prévisionnelle établie dès novembre 2026.

Engagement de ne pas verser de dividendes à ses actionnaires pendant toute la durée du plan ;

Engagement de respecter un calendrier de cession avec une signature d’un mandat de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028, afin de permettre la cession de l’actif au plus tard en mars 2031, permettant de régler la dernière annuité du plan.

PRONONCE, pour la durée du plan, l’inaliénabilité des lots n°1,3, 32 et 33 d’une superficie totale de 150,82 m2 situés [Adresse 8] de la parcelle n° AQ [Cadastre 1] et charge le commissaire à l’exécution du plan de procéder à la publicité aux frais du débiteur ;

DIT que la publicité de l’inaliénabilité des actifs sera effectuée conformément aux dispositions légales.

DIT que le paiement des dettes litigieuses ne sera effectué qu’après leur adoption définitive au passif, sauf décision contraire de la juridiction saisie du litige.

MET fin à la mission de la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Maître [R] [Z], administrateur judiciaire, en qualité d’administrateur judiciaire.

DESIGNE la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Maître [R] [Z], en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce.

MAINTIENT la SELARL FIDES en la personne de Maître [C] [V] [M], mandataire judiciaire en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission.

MAINTIENT Monsieur Charles-Henri Le Chevalier juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission.

DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

DIT que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15 avril 2026 où siégeaient :

M. Jean-François Poncet, M. Joël Cosserat et M. Jean-Michel Russo.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-François Poncet, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffière.