Copie exécutoire : SEP ORTOLLAND, Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 6

B9 Bibliothèque

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023003008

ENTRE :

SAS [E] ACCELERATE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 803834712

Partie demanderesse : assistée de l’AARPI DANTÈS LAW, agissant par Maître Thibault STUMM, Avocat (C1111) et comparant par la SEP ORTOLLAND, agissant par Maître Elise ORTOLLAND, Avocat (R231)

ET :

1) SAS HELLO WATT, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 820585123

2) M. [W] [J], demeurant [Adresse 4]

Parties défenderesses : assistées de la SELARL LATOURNERIE WOLFROM

AVOCATS, agissant par Maîtres Chantal CORDIER-VASSEUR et Raphaëlle MEUTER,

Avocats (L199) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

3) M. [L] [C], demeurant [Adresse 5]

Partie défenderesse : assistée de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, agissant par Maître Théo RELJIC, Avocat (P559) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, Avocats (W09)

4) M. [T] [R], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : assistée de la SELARL LATOURNERIE WOLFROM AVOCATS, agissant par Maîtres Chantal CORDIER-VASSEUR et Raphaëlle MEUTER, Avocats (L199) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société Hello Watt (ci-après HW) est spécialisée dans le conseil aux particuliers sur la réduction de leur facture énergétique. Elle a été fondée en 2016 par MM. [J], qui en est le président, [R] et [C].

M. [C] a cédé ses parts à la société et aux deux autres fondateurs en 2021.

Le 12 juillet 2017, HW a régularisé une convention-cadre d’accélération, datée du 3 avril 2017, avec la société [E] Accelerate (ci-après [E]), qui apporte aux startups des outils destinés à accélérer leur développement.

Cette convention ne prévoyait pas de rémunération, mais la possibilité pour [E] de souscrire, sur notification dans les trois ans suivant le démarrage de sa prestation qui a eu lieu le 10 avril 2017, des actions de HW représentant 3,5% de son capital, au moyen d’une

émission de bons de souscription d’actions (BSA). Leur prix devait correspondre à la valeur nominale des actions, en cas d’absence de levée significative à la date de la souscription.

En juin 2017, [E] a écrit à HW et ses fondateurs qu’il était plus simple, « comme convenu avec l’équipe » de réaliser la prise de participation par cession d’actions des fondateurs, et a préparé en ce sens un document intitulé « Modification des conditions d’investissement ».

Des échanges sont ensuite intervenus pour la préparation de cette cession d’actions, et une date de closing début mars 2018 a été proposée par le cabinet d’avocat suivant l’opération. Le closing n’a néanmoins pas eu lieu.

[E] a par la suite relancé HW en vue de la finalisation de l’opération, la dernière reprise de contact à cet effet étant intervenue en février 2019.

Le 5 janvier 2022, [E] s’est étonnée auprès de HW de ne pas avoir été convoquée à l’assemblée générale de validation de ses comptes 2019.

Le 3 novembre 2022, elle a adressé vainement une mise en demeure aux fondateurs de HW et à HW, aux fins d’obtenir les ordres de mouvement des titres ayant selon elle fait l’objet des cessions. C’est ainsi qu’est né le présent litige.

La procédure

Par actes signifiés le 12 janvier 2023, [E] a assigné HW et MM. [J], [R] et [C].

Par ses conclusions en réponse n°6 à l’audience du 15 mai 2025, dernier état de ses prétentions, elle demande au tribunal de :

A titre principal :

* juger que les demandes de [E] ne sont pas prescrites ;

* ordonner l’exécution forcée des 3 cessions déclarées à l’administration par 3 formulaires CERFA déposés le 2 mars 2018 et en conséquence ordonner la signature des ordres de mouvement de titres correspondant à ces 3 cessions par Messieurs [W] [J], [L] [C] et [T] [R], ordonner la transmission de ces 3 ordres de mouvement de titres à HELLO WATT et ordonner la mise à jour du registre des mouvements de titres de HELLO WATT, sous astreinte de 1.000 euros par jour à compter de la signification du jugement ;

A titre subsidiaire :

dans l’hypothèse où l’exécution forcée des 3 cessions s’avérait impossible :

* juger que [E] est en droit d’obtenir réparation des conséquences de l’inexécution de l’engagement des Fondateurs et de HELLO WATT sur le fondement des articles 1217 et 1231-1 du Code civil, et en conséquence

* condamner solidairement HELLO WATT et Messieurs [W] [J], [L] [C] et [T] [R] à payer à la société [E] la somme de 1.800.050 euros se décomposant comme suit :

* 1.225.000 euros au titre de la privation de la participation de 3,5% de [E] au capital de HELLO WATT ;

* 122.500 euros au titre de la privation durable des droits économiques et politiques liés à cette participation de [E] ;

* 306.250 euros au titre de la perte de chance de valorisation financière de cette participation de [E] à moyen ou long terme, dans le contexte des levées de fonds réalisées

* 75.000 euros au titre du préjudice technique, organisationnel et réputationnel, subi par [E] et causé par le comportement dilatoire et contradictoire de HELLO WATT ;

* 62.300 euros au titre des prestations d’accélération fournies par [E] sans aucune contrepartie, bien qu’indûment reçues et jamais contestées ;

A titre très subsidiaire :

dans l’hypothèse où à la fois l’exécution forcée des 3 cessions s’avérait impossible et où le Tribunal ne ferait pas droit à la demande de réparation de [E] sur le fondement des articles 1217 et 1231-1 du Code civil :

* juger que [E] est en droit d’obtenir réparation du préjudice causé par les Fondateurs de HELLO WATT et HELLO WATT en raison de la rupture abusive et brutale des pourparlers sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, et en conséquence

* condamner solidairement HELLO WATT et Messieurs [W] [J], [L] [C] et [T] [R] à payer à la société [E] la somme de 1.116.050 euros se décomposant comme suit :

* 88.750 euros au titre du préjudice lié à la mobilisation vaine par [E] de ressources humaines, techniques et juridiques ;

* 62.300 euros au titre des prestations d’accélération fournies par [E] sans aucune contrepartie, bien qu’indûment reçues et jamais contestées ;

* 1.000.000 euros au titre de la perte de chance substantielle d’obtenir l’exécution de la Convention, c’est-à-dire d’obtenir 3,5% d’actions de HELLO WATT par voie d’émission de BSA, dans les conditions prévues contractuellement.

A titre reconventionnel :

* débouter la société HELLO WATT, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] de leurs demandes de versement d’une somme de 30.000 euros chacun à raison du caractère abusif de la procédure que [E] aurait initiée ;

En tout état de cause :

* condamner solidairement les Fondateurs et HELLO WATT à payer à [E] la somme totale de 25.000 euros en réparation du préjudice technique et organisationnel causé par leurs agissements ;

* condamner solidairement HELLO WATT et Messieurs [W] [J], [L] [C] et [T] [R] à payer à [E] la somme de 25.000 euros chacun au titre de la résistance abusive ;

* condamner solidairement HELLO WATT et Messieurs [W] [J], [L] [C] et [T] [R] à payer à [E] une somme de 35.000 euros, au titre des frais irrépétibles qu’elle a été irrémédiablement contrainte d’engager dans la présente procédure, et qu’il serait parfaitement inéquitable de laisser à sa charge, et ce sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* débouter la société HELLO WATT, Monsieur [W] [J], Monsieur [T] [R] et Monsieur [L] [C] de leurs demandes de versement d’une somme de 30.000 euros chacun à raison du caractère prétendument abusif de la procédure ;

* débouter la société HELLO WATT, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] de leurs demandes de versement d’une somme de 15.000 euros chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* débouter Monsieur [L] [C] de sa demande de versement d’une somme de 5.000 euros chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* condamner solidairement HELLO WATT et Messieurs [W] [J], [L] [C] et [T] [R] aux entiers dépens.

Par leurs conclusions en réponse n°6 à l’audience du 26 juin 2025, dernier état de leurs prétentions, Hello Watt et MM. [J] et [R] demandent au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL :

* Dire et juger que la demande de la société [E] Accelerate tendant à la cession forcée à son profit d’actions de la société Hello Watt est prescrite et, partant, irrecevable ;

* Dire et juger que la demande de la société [E] Accelerate tendant à obtenir la réparation des préjudices résultant de l’inexécution d’un prétendu engagement portant sur la cession à son profit d’actions de la société Hello Watt est prescrite et, partant, irrecevable ;

* Dire et juger que la demande de la société [E] Accelerate fondée sur une prétendue rupture brutale et/ou abusive par la société Hello Watt, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] des pourparlers relatifs à la cession à son profit d’actions de la société Hello Watt est prescrite et, partant, irrecevable ;

En conséquence :

* Débouter la société [E] Accelerate de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions à l’égard de la société Hello Watt, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

* Dire et juger que :

* la demande de la société [E] Accelerate tendant à la cession forcée à son profit d’actions de la société Hello Watt,

* la demande de la société [E] Accelerate tendant à obtenir la réparation des préjudices résultant de l’inexécution d’un prétendu engagement portant sur la cession à son profit d’actions de la société Hello Watt,

* la demande de la société [E] Accelerate tendant à la réparation des préjudices découlant d’une prétendue rupture brutale et/ou abusive par la société Hello Watt, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] des pourparlers relatifs à la cession à son profit d’actions de la société Hello Watt,

* la demande de la société [E] Accelerate visant à la réparation de son prétendu préjudice technique et organisationnel, et

* la demande de la société [E] Accelerate tendant à la réparation de son préjudice découlant de la prétendue résistance abusive de la société Hello Watt, Monsieur [W] [J], Monsieur [T] [R] et Monsieur [L] [C],

sont sans fondement ;

En conséquence :

* Débouter la société [E] Accelerate de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions à l’égard de la société Hello Watt, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] ;

A TITRE RECONVENTIONNEL :

* Condamner la société [E] Accelerate à verser à la société Hello Watt, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] la somme de 50.000 euros chacun à raison du caractère abusif de la procédure qu’elle a initiée ;

* Condamner la société [E] Accelerate à verser à la société Hello Watt, Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] la somme de 40.000 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* La condamner aux entiers dépens ;

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

* Donner acte à Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] de ce que, en cas de condamnation au bénéfice de la société [E] Accelerate prononcée à l’encontre de Monsieur [L] [C], ils s’engagent à en tenir ce dernier indemne ;

* Dire que le jugement à intervenir ne sera pas assorti de l’exécution provisoire.

Par ses conclusions en réponse n°4 à l’audience du 18 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, M. [C] demande au tribunal de :

A titre principal,

DECLARER IRRECEVABLES l’ensemble des demandes formées par la société [E] ACCELERATE,

L’EN DEBOUTER

A titre subsidiaire,

DEBOUTER la société [E] ACCELERATE de l’ensemble de ses demandes,

À titre reconventionnel,

CONDAMNER la société [E] ACCELERATE à verser la somme de 30 000 € à Monsieur [L] [C] à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Dans l’hypothèse où le Tribunal prononcerait une condamnation pécuniaire à l’encontre de Monsieur [L] [C],

CONDAMNER Monsieur [W] [J] et Monsieur [T] [R] à garantir Monsieur [L] [C] de toute condamnation pécuniaire prononcée à son encontre dans le cadre de la présente instance,

Dans l’hypothèse où le Tribunal ferait droit à tout ou partie des demandes formées par la société [E] ACCELERATE à l’encontre de Monsieur [L] [C],

ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

En tout état de cause,

CONDAMNER la société [E] ACCELERATE à payer la somme de 5 000 euros à Monsieur [L] [C] au titre de l’article 700 du Code de civile ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 20 novembre 2025, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré, et dit que le jugement serait prononcé le 23 janvier 2026 par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur la recevabilité des demandes de [E] :

HW, MM. [J] et [R] (ci-après conjointement HW), et M. [C], demandeurs à l’irrecevabilité, font valoir que les demandes de [E] sont prescrites, car :

* La convention est antérieure de plus de cinq ans à l’assignation,

* La prescription n’a pas été interrompue par la prétendue reconnaissance, qui n’a pas eu lieu, par HW d’une nouvelle obligation de céder 3,5 % de son capital,

* La demande à titre très subsidiaire fondée sur une rupture abusive des pourparlers est prescrite puisque les échanges ont pris fin en mars 2018.

[E] réplique que :

* Les courriels échangés en mars 2018, moins de cinq ans avant l’assignation, démontrent la reconnaissance claire et non équivoque à cette date par HW de l’obligation des fondateurs de céder 3,5% du capital de HW,

* Les pourparlers sur la prise de participation ont eu lieu jusqu’au début 2019, avant d’être définitivement rompus par HW.

Sur le fond :

[E] fait valoir que :

* Il y a eu accord entre les parties sur les cessions d’actions, qui ne nécessitent pas d’acte écrit, et qui ont été déclarées par [E] à l’administration par l’envoi des formulaires CERFA préparés par HW ; l’exécution forcée des cessions est dès lors demandée,

* Au cas où celle-ci serait impossible, l’inexécution de l’obligation de HW doit donner lieu à réparation des différents préjudices causés par l’inexécution de son obligation, dont le principal correspond à la valeur de 3,5% du capital de HW,

A titre très subsidiaire, les préjudices résultant de la rupture abusive des pourparlers seraient à indemniser, à hauteur notamment de la perte de chance d’acquérir pour un prix nominal 3,5% du capital de HW.

HW et MM. [J] et [R] répliquent que :

* Il n’y a pas eu d’accord sur une obligation de cessions d’actions des fondateurs à [E], et l’exécution forcée de celles-ci serait en tout état de cause impossible car les actions des fondateurs de HW ne leur appartiennent plus,

* Les préjudices allégués au titre de l’inexécution sont en outre très contestables, notamment la valorisation que donne [E] à ce qu’aurait été sa participation au capital de HW sur la base de la levée de fonds de 2023 ; la société a en effet été auparavant recapitalisée, et la clause anti-dilutive prévue au titre des seuls BSA n’aurait pu être applicable à des actions alors détenues par [E],

* La rupture brutale des pourparlers n’est pas démontrée ; la jurisprudence exclut au demeurant en ce cas l’indemnisation de la perte de chance.

M. [C] expose que :

* Les cessions d’actions qui avaient été envisagées n’ont donné lieu qu’à la préparation de projets des documents devant être signés au closing, sans qu’un accord soit finalement intervenu ; [E] indique elle-même que les discussions se sont poursuivies jusqu’à début 2019,

* Aucune mauvaise foi contractuelle ne peut être reprochée aux fondateurs, et [E], qui n’a pas sollicité dans le délai imparti l’attribution de BSA, est l’unique responsable du préjudice qu’elle prétend subir,

* La demande relative à la rupture brutale des pourparlers est irrecevable car prescrite, et infondée.

Sur ce, le tribunal,

1. Sur la prescription des demandes tendant à l’exécution forcée de cessions d’actions, et en cas d’impossibilité à la réparation des conséquences de l’inexécution.

Attendu que l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer », et son article 2240 que « La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription » ; que cette reconnaissance doit être claire et non équivoque ;

Attendu que [E] fait valoir que le point de départ de la prescription serait la reconnaissance claire et non équivoque, en mars 2018, par HW de son obligation de cessions de parts de ses fondateurs, à hauteur de 3,5% de son capital, en substitution à l’obligation d’émission de BSA prévue dans la convention du 12 juillet 2017 ;

Attendu que HW considère que cette reconnaissance claire et non équivoque n’est pas intervenue ;

1.1 Sur le rôle du cabinet d’avocats WB,

Attendu que les parties fondent principalement leurs assertions respectives sur les échanges de mails intervenus entre juin 2017 et juin 2018, dans la boucle desquels figure habituellement le cabinet d’avocats WB, et qu’elles s’opposent sur le rôle de celui-ci ; que [E] affirme ainsi que WB était le conseil de HW et de ses fondateurs, et engageait de ce fait ceux-ci, alors que HW affirme que WB représentait [E] ;

Attendu que [E] produit (sa pièce n°40) une attestation du cabinet WB dans laquelle il "confirme que nous n’avons jamais été mandaté par [E]. S’agissant du dossier mentionné dans votre e-mail ci-dessous, sur sollicitation de la société, nous avons formulé quelques commentaires sur une documentation corporate qui nous avait été envoyée […]";

Attendu que le tribunal tire, de la même manière, de la lecture des échanges de mails ainsi que des pièces n°3 (constat d’huissier du 4 février 2023) et 14 (constat de commissaire de justice du 23 avril 2024) de HW la conclusion que, si WB intervenait pour assister des startups recourant aux services de [E], et se qualifiait à ce titre sur son site « partenaire » de [E], elle intervenait bien pour le seul compte des startups, et en l’espèce de HW et de ses fondateurs ;

Le tribunal considérera en conséquence, dans son examen des faits, que les mails signés de WB représentaient bien la position des fondateurs de HW, et engageaient ceux-ci ;

1.2 Sur la portée d’éventuels engagements pris par M. [J],

Attendu que les parties divergent également sur la portée à donner aux mails signés de M. [J], HW considérant qu’ils n’engageaient que lui-même en tant qu’associé de HW, alors que [E] considère qu’ils engageaient les trois fondateurs et la société ;

Attendu que la lecture des échanges de mails montre que M. [J], président de HW, était manifestement chargé de conduire les discussions pour le compte des trois fondateurs et de la société, que les deux autres fondateurs y apparaissaient très fréquemment en copie, et que M. [J] ou WB mentionnent à de nombreuses reprises les examens en cours du pacte d’actionnaires par les trois fondateurs ;

Le tribunal dit en conséquence que les éventuels engagements pris par M. [J] l’étaient pour le compte des trois fondateurs de HW et de la société.

1.3 Sur la reconnaissance claire et non équivoque en mars 2018 d’une obligation de cessions d’actions,

Attendu qu’il ressort des pièces soumises au tribunal que :

* La convention cadre stipulait la possibilité pour [E] de souscrire, sur notification dans les trois ans suivant le démarrage de sa prestation, des actions de HW représentant 3,5% de son capital, au moyen d’une émission de bons de souscription d’actions (BSA) ; leur prix devait correspondre à la valeur nominale des actions, en cas d’absence de levée significative à la date de leur souscription ;

* le 14 juin 2017, [E] (sa pièce n°2) a écrit à WB, avec copie aux fondateurs de HW "On avance sur la prise de participation [E] […] étant donné que Hello Watt n’a pas levé de fonds, on va procéder par cession d’actions au lieu d’émission de BSA à un prix d’exercice nominal. Moins coûteux et chronophage pour tout le monde, pour le même résultat ; sauf contre-indication, nous partons donc sur une cession proportionnelle des actions entre les trois associés […]";

* le 11 novembre 2017, M. [J] a écrit à WB (pièce demanderesse n°5) "Seriez-vous disponible pour échanger et mettre en place les évolutions de statuts § pacte d’actionnaires pour intégrer le [E] ?";

* le 11 janvier 2018, [E] a écrit (sa pièce n°11) à "@Sylvain § [Y] : pouvez-vous m’adresser le pacte ? C’est le seul document manquant pour finaliser la prise de participation. En attendant, veuillez trouver toute la documentation jointe qu’il ne reste plus qu’à dater. "; M. [J] lui répond " Nous sommes en train de discuter les clauses de good et bad leaver avec [L] et [T] […]. Nous t’envoyons les docs dès que cela est fait.";

* le 12 janvier 2018, WB a retourné à [E] les documents (décision unanime des associés, CERFA, ordres de mouvement, statuts) « ajustés et corrigés de quelques coquilles », ce dont [E] le remercie le 15 janvier (sa pièce n°12) ; ces documents faisaient état d’un prix de cession à leur valeur nominale des actions, soit 115 euros pour 3,5% du capital ;

* les 19 et 20 février 2018, un échange a eu lieu sur le pacte d’actionnaires, et le 28 février 2018, M. [J] a indiqué à [E] "Oui, nous avons eu l’occasion de faire le point aujourd’hui. La documentation est en cours de finalisation du côté de [Y] [WB] " (pièces demanderesse n° 15 et 17) ;

* le 22 février 2018, M. [J] a écrit à WB, avec copie à [E] (pièce HW n°15) pour lui demander d’échanger sur deux points, dont il apparaît qu’ils ne concernaient pas [E] : la

mise de HW en bénéficiaire secondaire de la clause good/bad leaver – [E] ayant déjà accepté de ne pas l’être – et une rédaction de cette clause tenant compte de la nomination de MM. [R] et [C] comme mandataires sociaux seulement en décembre 2018 ;

* le 1 er mars 2018, [E] lui a répondu « Parfait, si tu peux me la faire parvenir d’ici la fin de la semaine, on peut organiser le closing lundi » , ce à quoi WB a répondu « On a quelques modifs à faire donc lundi me semble trop court. Visons plutôt mercredi si ça te va. » (pièces demanderesse n°18 et 19) ;

* les 7 et 8 mars 2018, [E] a demandé à recevoir la dernière version du pacte, ce à quoi M. [J] a répondu « C’est en cours de relecture chez nous » (pièce demanderesse n° 22);

Attendu qu’il ressort ainsi des pièces produites que :

* La préparation des cessions d’actions litigieuses a été initiée comme devant se substituer, tout en étant plus simple, à l’attribution de BSA, engagement de HW stipulé à la conventioncadre du 3 avril 2017 dont la régularité n’a jamais été contestée par les parties ;

* Les fondateurs de HW, représentés par M. [J], ont entre la proposition qui leur en avait été faite par [E] en juin 2017 et début mars 2018 travaillé à la préparation de cessions d’une partie de leurs actions à celle-ci, à hauteur d’un total de 3,5% du capital de HW ;

* Ils n’ont à aucun moment remis en cause cet objectif ;

* Ils ont, à travers leur conseil WB, revu et corrigé les documents nécessaires à la réalisation de la cession qu’étaient la décision unanime des associés, les formulaires CERFA, les ordres de mouvement, et les statuts mis à jour ;

* Ils ont échangé avec [E] sur le pacte d’actionnaires à conclure, et obtenu d’elle les modifications souhaitées la concernant ;

* Ils n’ont ensuite saisi leur conseil WB que de modifications du pacte à introduire neutres à l’égard de [E] ;

* Ils ont par l’intermédiaire de leur conseil WB proposé un closing devant intervenir le 7 mars 2018 ;

Attendu que [E] a ainsi pu croire que le comportement de HW manifestait un accord de principe sur les cessions d’actions ;

Mais attendu qu’en dépit de ces éléments :

* il n’apparaît dans aucune des correspondances émanant de M. [J] ou du cabinet WB l’affirmation d’un engagement clair et non équivoque de procéder à la cession des actions ;

* du fait de l’indication par M. [J] à [E], le 8 mars 2018, que le pacte était en relecture, celui-ci a au contraire expressément suspendu son accord à cette opération ;

* cette réserve du président de HW ne peut être considérée comme levée par le fait que WB a communiqué à [E] le 7 juin 2018 « la dernière version du pacte communiquée le 2 mars 2018 » (pièce demanderesse n° 26), inchangée depuis les échanges de début mars 2018 ;

* le fait que [E] ait adressé à l’administration fiscale, sous sa seule responsabilité, les formulaires CERFA préparés mais non signés par HW ne saurait valoir reconnaissance par celle-ci de la cession de ces actions ;

* [E] a elle-même convenu que HW n’avait pas donné son accord définitif à l’opération, ni reconnu qu’elle était en tous points finalisée, en écrivant le 18 décembre 2018 à WH et aux fondateurs de HW : "Sauf erreur, nous n’avons pas eu de retour de votre part concernant la signature du pacte. Il ne manquait quasiment rien pour le finaliser mais j’ai l’impression que cela a pris un peu de retard. Pouvez-vous nous confirmer que vous êtes en agreed form de votre côté afin de procéder à la signature et au transfert des titres ? " (pièce demanderesse n° 27) ;

Le tribunal dit en conséquence :

que les fondateurs de HW n’ont pas reconnu de façon claire et non équivoque en mars 2018, date antérieure de moins de cinq ans à l’assignation du 12 janvier 2023, une obligation de céder à [E], pour un prix nominal, des actions représentant 3,5% du capital de la société ;

que l’interruption de la prescription soutenue par [E] n’est ainsi pas intervenue.

Il dira donc irrecevable car prescrite la demande de [E] formée à titre principal tendant à l’exécution forcée des cessions d’actions.

Il ne sera par ailleurs pas statué sur sa demande à titre subsidiaire de réparation des conséquences de l’inexécution en cas d’impossibilité d’exécution forcée, devenue de ce fait sans objet.

2. Sur la demande à titre très subsidiaire tendant à la réparation du préjudice résultant de la rupture abusive des pourparlers,

2.1 Sur l’existence d’une rupture fautive des pourparlers,

Attendu qu’aux termes de l’article 1112 du code civil, « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. » ;

Attendu que, lorsque des négociations très avancées ont conduit l’autre partie à croire à la conclusion du contrat, la rupture des pourparlers sans motif raisonnable est ainsi constitutive d’une faute ;

Attendu qu’en l’espèce, les pourparlers entre [E] et les fondateurs de HW étaient très avancés en mars 2018, au point qu’une date de closing avait été proposée ;

Attendu que [E] a par la suite relancé HW, en particulier par son mail du 18 décembre 2018 aux fondateurs ainsi rédigé "Sauf erreur, nous n’avons pas eu de retour de votre part concernant la signature du pacte. Il ne manquait quasiment rien pour le finaliser mais j’ai l’impression que cela a pris un peu de retard. Pouvez-vous confirmer que vous êtes en agreed form de votre côté afin de procéder à la signature et au transfert des titres ?" ;

Attendu que le 6 février 2019 un échange de mails entre [E] et M. [J], prévoyant un échange téléphonique dont la concrétisation et le contenu ne sont pas connus, a marqué la fin des pourparlers ;

Attendu que cette rupture des pourparlers a eu lieu alors qu’ils étaient suffisamment avancés pour que [E] puisse croire à la conclusion effective de la cession, et que HW a mis fin aux discussions sans exprimer aucun motif raisonnable, au vu des pièces qu’elle a mises au débat;

Attendu enfin que la rupture des pourparlers est intervenue moins de cinq ans avant la demande formée par [E] à ce titre dans ses conclusions du 19 octobre 2023, laquelle n’est donc pas prescrite ;

Le tribunal dira que les fondateurs de HW ont manqué au devoir de bonne foi à l’égard de [E], dans la période précontractuelle, et ainsi eu un comportement fautif engageant leur responsabilité délictuelle.

2.2 Sur l’indemnisation du préjudice,

Attendu que l’article 1112 du code civil précité dispose que « En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »;

Attendu que [E] expose avoir subi trois préjudices distincts, qui seront successivement examinés ;

* 1 000 000 euros au titre de la perte de chance d’obtenir l’exécution de la convention du 12 juillet 2017, c’est-à-dire d’obtenir 3,5% d’actions de HW pour un prix nominal par voie d’émission de BSA,

Attendu que [E] prétend que le comportement ambigu et dilatoire de HW, lui faisant croire à la signature d’un accord de cession directe d’actions, l’a privée de la possibilité d’exercer la convention et de se faire attribuer les BSA convenus ;

Mais attendu que, comme [E] l’expose elle-même, la rupture des pourparlers sur la cession d’actions a eu lieu en février 2019 ; que [E] disposait de la faculté d’exercer les BSA faisant l’objet de la convention de 2017 pendant les trois années suivant le démarrage de sa prestation, soit jusqu’au 10 avril 2020, ce qu’elle s’est abstenue de faire ;

Le tribunal déboutera en conséquence [E] de ce chef de préjudice.

* 88 750 euros au titre des frais exposés de manière vaine par [E] pendant les négociations,

Attendu que [E] expose avoir subi ce montant de préjudice du fait du temps passé par ses équipes pour 45 000 euros, du coût d’opportunité lié à la non-affectation de ses ressources à une autre start-up potentielle pour 25 000 euros, de la perte de chance de conclure en 2017 la cession d’actions estimée à 8 750 euros, soit 5% de la valorisation 2017 estimée, et de l’atteinte à son image pour 8 000 euros ;

Attendu que :

* l’article 1112 du code civil précité exclut l’indemnisation de la perte de chance d’obtenir les avantages du contrat non conclu ;

* les éléments mis au débat par [E] échouent à démontrer la mobilisation de ses équipes excipée, mais témoignent au contraire, après mars 2018, d’un intérêt très limité porté à la relation avec HW ;

* de même, [E] ne démontre ni atteinte à son image ni perte de capacité à suivre d’autres start-ups ;

Le tribunal déboutera donc [E] de ce chef de préjudice.

* 62 300 euros au titre des prestations d’accélération fournies par [E] sans aucune contrepartie,

Attendu que [E] expose les prestations qu’elle a accomplies, le fait qu’elles n’ont pas été contestées par HW, et son estimation du montant de préjudice à ce titre ;

Mais attendu que le modèle d’affaires de [E], dans son support à des start-ups, consistait précisément à leur fournir des prestations non rémunérées directement, en échange d’une part de leur capital, et de tabler sur la réussite de certaines d’entre elles pour asseoir sa

rentabilité ; que rien dans sa relation avec HW ne prévoyait dès lors une rémunération directe de ses prestations, et que l’absence d’exercice des droits à l’obtention de BSA stipulés par la convention de 2017 relève de sa responsabilité propre, et non de la rupture fautive des pourparlers par HW ;

Le tribunal déboutera en conséquence [E] de ce chef de préjudice, et en conséquence de la totalité de sa demande d’indemnisation au titre de la rupture abusive des pourparlers.

3. Sur la demande de condamnation des Fondateurs et HW à payer à [E] la somme de 25 000 euros en réparation du préjudice technique et organisationnel causé par leurs agissements,

Attendu que l’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » ;

Attendu que [E] prétend que le comportement de HW a imposé à ses salariés une charge de travail qu’elle évalue à 25 000 euros ;

Mais attendu que la demande présentée au titre de la surcharge de travail des équipes de [E] causée par la rupture fautive des pourparlers a été examinée ci-dessus, et que [E] ne justifie pas en quoi le recours à une motivation fondée sur l’article 1240 du code civil pourrait fonder une autre demande d’indemnisation à ce titre ;

Le tribunal déboutera en conséquence [E] de sa demande à ce titre.

4. Sur les demandes réciproques des parties de condamnation pour procédure ou résistance abusive,

Attendu que l’appréciation inexacte qu’une partie fait de l’étendue de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute, et qu’aucun élément versé au débat ne permet au tribunal de considérer que l’une des parties a fait dégénérer son droit de résister ou d’agir en justice en abus ;

Le tribunal rejettera les demandes des parties de dommages et intérêts à ce titre.

5. Sur les demandes d’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Attendu que, pour faire reconnaître l’existence du comportement fautif des parties défenderesses, [E] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera in solidum HW et MM. [J] et [R] à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Il déboutera HW et MM. [J], [R] et [C] de leurs demandes à ce titre.

6. Sur la demande de HW et de MM. [J] et [R] de donner acte à M. [J] et M. [R] de ce que, en cas de condamnation au bénéfice de [E] prononcée à l’encontre de M. [C], ils s’engagent à en tenir ce dernier indemne, et sur celle de M. [C] de condamner MM. [J] et [R] à le garantir de toute condamnation pécuniaire prononcée à son encontre,

Attendu sur la première demande que le « donner acte » n’est pas source de droit ; sur la seconde que, au regard de ce que le tribunal aura jugé ci-avant, elle sera devenue sans objet;

Le tribunal dit n’y avoir lieu de statuer sur ces deux demandes.

7. Sur l’exécution provisoire,

Attendu que la nature des décisions du jugement à intervenir ne justifie pas que son exécution provisoire, qui est de droit, soit écartée, le tribunal maintiendra l’exécution provisoire, qui est de droit.

8. Sur les dépens,

Les dépens seront mis in solidum à la charge de HW et MM. [J] et [R] qui succombent.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

* Dit prescrite et irrecevable la demande de la SAS [E] ACCELERATE tendant à l’exécution forcée de cessions d’actions ;

* Dit non prescrite et recevable la demande de la SAS [E] ACCELERATE tendant à obtenir l’indemnisation du préjudice subi du fait de la rupture abusive des pourparlers ;

* Déboute la SAS [E] ACCELERATE de la totalité de sa demande d’indemnisation au titre de la rupture abusive des pourparlers ;

* Condamne in solidum la SAS HELLO WATT et MM. [W] [J] et [T] [R] à payer à la SAS [E] ACCELERATE la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Rejette les autres demandes des parties ;

* Maintient l’exécution provisoire qui est de droit ;

* Condamne in solidum la SAS HELLO WATT et MM. [W] [J] et [T] [R] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 131,09 € dont 21,64 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 novembre 2025, en audience publique, devant M. Olivier Mallet, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Levesque, M. Serge Guérémy et M. Olivier Mallet.

Délibéré le 27 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Levesque, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.