REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 08/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024006496

ENTRE :

1) SAS JERUZAC, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS n° B 917 902 082

2) Mme [E] [P], demeurant [Adresse 2] [Localité 1]

3) SAS A 10 IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 352 060 099

Parties demanderesses : assistées de M^e Olivier OHAYON, Avocat (A004) et comparant par M^e Pascal RENARD, Avocat (E1578).

ET :

1) M. [I] [Q], demeurant [Adresse 4]

2) Mme [A] [F] veuve de M. [J] [Z], demeurant [Adresse 5]

3) SAS AAN AGENCE ARNOLD NETTER venant aux droits de la société AC ARNOLD NETTER, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS de Paris n° B 344 479 670

Parties défenderesses : assistées de M^e Isabelle CHRISTIAN-DEMANGEOT, Avocat (E0266) et comparant par la SEP ORTOLLAND – M^e Elise ORTOLLAND, Avocat (R231).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société A10 IMMOBILIER, détenue par Monsieur [I] [Q], Madame [A] [F] veuve [Z] et par la société AC ARNOLD NETTER (devenue SAS AAN AGENCE ARNOLD NETTER), est une agence immobilière sous franchise Century 21. Madame [P], responsable de l’Agence a souhaité acquérir la société A10 IMMOBILIER à travers la société JERUZAC.

Une promesse de cession a été signée le 16 mai 2022, régularisée par un protocole de cession en date du 16 novembre 2022, lequel prévoit un complément de prix déterminé sur la base de l’actif net réévalué de la société issu d’une situation comptable arrêtée à cette même date.

Le prix provisoire de 222.038 euros, calculé à partir des comptes au 30 juin 2021 et stipulé à la promesse, correspond à la valorisation du fonds de commerce (calculée sur la base de 40% de la moyenne du chiffre d’affaires « Transactions » réalisé sur les trois derniers exercices par année civile) soit 172.038 euros, augmentée des capitaux propres de 50.000 euros.

Le prix à l’acte de cession, calculé sur la base des comptes au 30 juin 2022, a finalement été fixé à la somme de 258.835 euros se décomposant en une valeur du fonds de commerce de 208.835 euros, et des capitaux propres de 50 000 euros.

Le 16 mars 2023, un complément de prix d’un montant de 45 297 euros a été adressé à Madame [P]. Les cédants ont reconnu certaines erreurs et ont ramené le complément de prix à 9 463 euros.

Puis, des différends sont intervenus entre cédants et cessionnaires sur le prix définitif du fonds de commerce. Aux dires de Madame [P], elle aurait subi des manœuvres et réticences dolosives et demandait alors le remboursement d’un trop-perçu de 48000 euros.

En outre, la société ACI IMMOPRO, qui appartenait aux défendeurs, qui a été cédée en 2021 à la société ATHUS CONSEIL et qui est locataire de locaux de la société A10 IMMOBILIER, a informé Madame [P] qu’elle avait acquis en 2021 le portefeuille de gestion locative de la société A10 IMMOBILIER.

Madame [P] a alors sollicité la communication de la convention de cession qui aurait une incidence sur l’activité et le prix de cession de A10 IMMOBILIER. Une sommation de communiquer a été adressée le 21 mars 2025 et, par jugement en date du 22 septembre 2025, la juridiction de céans a condamné Monsieur [Q] et la société AGENCE ARNOLD NETTER, à communiquer la convention régularisée avec la société ACI IMMOPRO dans le cadre de la vente du portefeuille de gestion locative.

Après communication de cette convention, les demandeurs ont formulé une nouvelle demande de dommages et intérêts à hauteur de 77 950 euros.

C’est ainsi que se présente le litige.

Procédure

En date du 17/01/2024 SAS JERUZAC, Mme [P], la société A10 IMMOBILIER ont assigné :

Par acte déposé en étude et selon les modalités des articles 656 & 658 du CPC, Madame [A] [F] veuve [Z],

par acte remis à personne habilité la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER,

et par acte remis à personne M. [I] [Q].

Par ces actes

SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER

demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions (conclusions n°5) en date du 8/01/2026 et régularisées lors de l’audience du 27/03/2026 de :

Vu les articles 1104, 1112-1, 1130, 1137 du code civil,

CONDAMNER

in solidum

Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER à verser à la société JERUZAC la somme de 35.814,40 euros au titre du remboursement de prix, à savoir :

5.280 euros, en raison du chiffre d’affaires de la sous-location intégré dans le chiffre d’affaires de l’activité transactions,

18.948,80 euros, en raison du chiffre d’affaires des activités annexes intégrées dans le chiffre d’affaires de l’activité transactions,

11.585,60 euros, en raison du chiffre d’affaires de la location ACI IMMOBILIER intégré dans le chiffre d’affaires de l’activité transactions

CONDAMNER in solidum Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER à verser à la société JERUZAC la somme de :

7.555 euros au titre du rachat de l’enseigne,

2.636 euros en remboursement de l’imposition de la distribution de dividendes,

2.112 euros en remboursement des frais de comptabilité,

77.950 euros en raison de l’interdiction d’une activité de gestion locative imposée à la société, une perte d’une partie de la clientèle transaction, et des rétrocessions d’honoraires sur transaction au profit de la société ACI IMMO PRO

CONDAMNER Monsieur [I] [Q] sous astreinte de 500 euros par jour de retard à restituer le matériel des trois photocopieurs qu’il conserve dans ses agences à la société CCLF, et à garantir la société A10 IMMOBILIER de toute demande financière quelconque à ce titre,

CONDAMNER Monsieur [I] [Q] à verser à Madame [E] [P] la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral,

JUGER que la demande en complément de prix des cédants est irrecevable,

Subsidiairement

FIXER le complément de prix après déduction de l’imposition à hauteur de 24.399 euros,

ORDONNER la compensation des sommes dues,

DEBOUTER Monsieur [I] [Q], Madame [A] [Z] et la société AGENCE ARNOLD NETTER de leur demande reconventionnelle,

CONDAMNER in solidum Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER à verser à Madame [E] [P] et la société JERUZAC la somme de 5.000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER in solidum Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER aux entiers dépens.

M. [I] [Q], Madame [A] [F] veuve de Monsieur [J] [Z], la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, (conclusions responsives n°8) régularisées à l’audience du juge en date du 27/03/2026 de :

A TITRE PRINCIPAL,

JUGER Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER irrecevables en leurs demandes,

A TITRE SUBSIDIAIRE,

JUGER Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER mal fondées en leurs demandes,

JUGER que

(sic)

l’absence de manœuvres dolosives précédant ou accompagnant la cession des 2.500 actions de la société A10 IMMOBILIER du 16 novembre 2022,

ET DEBOUTER Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, y compris au titre du prononcé d’une quelconque astreinte, de l’article 700 du Code de procédure civile et de leur dernière demande nouvelle à hauteur de 77.950 euros à titre de dommages et intérêts,

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

JUGER Madame [A] [F] veuve de Monsieur [J] veuve [Z], de Monsieur [I] [Q] et de la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER recevables et fondées en leurs demandes reconventionnelles,

CONDAMNER solidairement Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER à payer à Madame [A] [F] veuve de Monsieur [J] veuve [Z], à Monsieur [I] [Q] et à la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER la somme de 9.463 euros au titre du solde du prix de la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER, intervenue le 16 novembre 2022, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 6 décembre 2023,

CONDAMNER solidairement Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER à payer à Madame [A] [F] veuve de Monsieur [J] veuve [Z], à Monsieur [I] [Q] et à la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER la somme de 5.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER solidairement Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER aux entiers dépens de la présente procédure.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure. Elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

A l’audience en date du 27/03/2026, à laquelle les parties sont convoquées sur l’incident, après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11/05/2026 reporté au 8/06/2026. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend

Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante

Sur la demande relative au chiffre d’affaires déclaré pour la valorisation du fonds de commerce et le complément de prix

Les

Demandeurs

font valoir que :

le chiffre d’affaires pris en compte pour la valorisation du Fonds de commerce ne correspond pas au chiffre d’affaires « Transactions » car intégrait des loyers de souslocation, des honoraires de location ainsi que des encaissements au titre d’activités annexes,

par conséquent l’assiette retenue pour le calcul de la valorisation du fonds de commerce est erronée et a été sciemment surévaluée,

le Président de la société parfaitement informé, a fait preuve d’une réticence dolosive

Ils réclament le remboursement d’un trop-perçu d’un montant de 35.814 € décomposé en 3 montants justifiés à l’appui d’un tableau de l’expert-comptable, et correspondant à une surévaluation du chiffre d’affaires déclaré pour la valorisation du fonds de commerce retenue pour le calcul du prix définitif.

Concernant le complément de prix, les défendeurs le fixent à la somme de 24 399 euros après déduction de l’impôt.

En défense,

les cédants

de la société A10 IMMOBILIER répliquent que c’est bien le chiffre d’affaires « Transactions » qui est retenu pour la valorisation du fonds de commerce et qui correspond au chiffres d’affaires de la vente et de la location au sens de la Loi Hoguet et de la carte T pour Transactions des agents immobiliers (ventes immobilières et recherche de locataires sans gestion locative).

Ils reconnaissent des erreurs de calcul de la valorisation du fonds de commerce :

une erreur de 70.000 euros s’est glissée dans le calcul de la moyenne des chiffres d’affaires des trois derniers exercices, retenue dans la promesse de cession générant une minoration de près de 30.000 euros du prix provisoire, erreur de calcul qui n’a pas été reproduite dans la cession ;

une somme de 18.949 euros correspondant à des débours (CA Activités annexes) n’aurait pas dû être retenue dans le calcul du prix de la cession.

Par ailleurs, dans le souci de favoriser un accord amiable sur le prix définitif, Monsieur [I] [Q] a confirmé dans son courrier du 15 juin 2023 accepter de déduire 40% de la moyenne du chiffre d’affaires généré par les locations réalisées par la société ACI IMMOPRO qui n’aurait pas dû être inclus initialement dans le calcul du prix provisoire soit la somme de 9.678 euros.

Enfin, ils soutiennent qu’un complément de prix leur est dû correspondant au résultat comptable réalisé par la société du 1er juillet 2022 au 16 novembre 2022 soit un bénéfice de 38.090 euros.

Ainsi, en défense, les parties justifient un solde en leur faveur de 9.463 euros :

* 38.090€ au titre du complément de prix

(18.949€ + 9.678€) en correction de la valorisation du fonds de commerce retenue pour le calcul du prix définitif

Sur les autres demandes

Enseigne

Les Demandeurs avancent avoir racheté à tort l’enseigne CENTURY 21 et en réclament sa valeur résiduelle de 7 555 euros.

Les Défendeurs répliquent que les cessionnaires ont accepté seuls, de leur propre initiative, l’achat de l’enseigne à la société ACI IMMOPRO, par accord du 16 novembre 2023, intervenu une année après la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER.

Photocopieurs

Les Demandeurs avancent détenir des photocopieurs que Mr [Q] doit restituer au créditbailleur ;

Les Défendeurs justifient de l’absence de demande de restitution.

Impôts et frais

Les Demandeurs avancent avoir surpayé l’impôt sur la distribution de dividendes à hauteur de 2636 € et supporté à tort des frais comptables pour 2 112 €.

En défense, les parties produisent les pièces pour justifier de la correcte prise en compte des provisions pour impôts et des frais comptables dans les comptes ayant servis au calcul du prix définitif.

Sur la demande d’indemnisation

Les Demandeurs qui sollicitent une indemnisation des préjudices à hauteur de 77 950 €, font valoir que dans le cadre de la cession de l’activité Gestion Locative à ACI IMMOPRO, il est prévu :

une obligation de non-concurrence pendant 5 ans pour Mr [Q], Mme [Z] et la société A10 IMMOBILIER de ne pas créer une activité de gestion immobilière.

L’obligation de confier la gestion locative à ACI IMMOPRO

Le versement d’honoraires à ACI IMMOPRO sur les transactions sur un bien confié en gestion à cette dernière.

De ces faits l’interdiction de fournir une activité de gestion locative s’est imposée à A10 IMMOBILIER

Pour leur défense, les Défendeurs répliquent que :

ACI IMMOPRO a été cédée plus d’un an avant la cession d’A10 IMMOBILIER, son activité n’empiète aucunement sur l’activité location / relocation de la société A10 IMMOBILIER;

Mme [P] a une parfaite connaissance de l’entreprise A10 IMMOBILIER dont le prix de cession a été basé sur le chiffre d’affaires Transactions puisqu’elle n’est pas une agence immobilière de gestion locative mais une agence immobilière de transactions ;

Le développement d’une activité de gestion locative n’a jamais été discutée dans le cadre de la cession des Actions ; Mme [P] n’est pas autorisée à exercer cette activité ;

L’activité Location autorisée avec la carte T est très limitée et représente moins de 5 KEUR de chiffre d’affaires annuel ;

La cession de la société ACI IMMOPRO mentionne expressément (page 26) qu’en cas de relocations confiées par la société ACI IMMOPRO, la société A10 IMMOBILIER conserve l’intégralité des honoraires, sans en rétrocéder à la société ACI IMMOPRO;

Les 2 sociétés ont continué à collaborer après la cession intervenue le 16 novembre 2022.

Sur le préjudice moral subi par Mme [P]

A l’appui de leur demande de 15000€ de dommages et intérêts,

la SAS JERUZAC, Madame

[P] et la société A10 IMMOBILIER, font valoir que :

Mme [P] était vulnérable au moment de la cession et a confié en toute confiance à l’expert-comptable de la société et au conseil de Mr [Q], également associé de ce dernier dans différentes structures, l’établissement des actes et des documents ;

Les formalités de cession ont été réalisées avec plusieurs mois de retard et elle n’a pu assurer la gestion de la société avant février 2023 ;

Elle a alors constaté que la trésorerie avait été obérée et a rencontré des difficultés de trésorerie ;

Elle a dû consacrer son énergie à comprendre les manœuvres dolosives dont elle a été victime.

En défense

, les parties répliquent que Madame [P] responsable de l’agence disposait d’une expérience professionnelle significative, et d’une parfaite connaissance de A10 IMMOBILIER, de son niveau de chiffres d’affaires, qu’elle pouvait s’enquérir de tous les conseils qu’elle jugeait utiles, que leur conseil n’était pas actionnaire, que la cession n’a été précédée ni accompagnée d’aucune manœuvre dolosive.

Sur ce, le tribunal

L’article 1104 du code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. ».

Sur la demande relative au chiffre d’affaires ayant servi à la valorisation du fonds de commerce retenue au Protocole de cession

Le prix provisoire et le prix définitif de la cession de la société A10 IMMOBILIER ont été précisés dans la Promesse puis dans le Protocole de cession et correspondent à la valorisation du fonds commercial égale à 40% de la moyenne du chiffre d’affaires « Transactions » réalisé sur les trois derniers exercices, diminuée d’éléments corporels et incorporels et augmentée des capitaux propres de 50 000 €. Les comptes utilisés sont ceux arrêtés au 30/06/2021 pour la Promesse et ceux au 30/06/2022 pour le Protocole.

Les demandeurs sollicitent la somme de 35.814,40 euros au titre du remboursement de prix, à savoir :

5.280 euros, en raison du chiffre d’affaires de la sous-location intégré dans le chiffre d’affaires de l’activité transactions,

18.948,80 euros, en raison du chiffre d’affaires des activités annexes intégrées dans le chiffre d’affaires de l’activité transactions,

11.585,60 euros, en raison du chiffre d’affaires de la location ACI IMMOBILIER intégré dans le chiffre d’affaires de l’activité transactions

Il est produit au débat un tableau récapitulatif du chiffre d’affaires réalisé par la société A10 IMMOBILIER pour les exercices comptables clos les 30 juin 2019, 2020, 2021 et 2022.1Ce tableau a été établi et fourni par un expert-comptable.

A partir de ce tableau, les sommes réclamées par Mme [P] et la société JERUZAC sont facilement identifiables :

5 280 euros correspondant à 40% de la moyenne du CA « Loyer ACI » pour les exercices 2020, 2021 et 2022; il est clairement établi que ce chiffre d’affaires correspond aux loyers perçus par A10 IMMOBILIER au titre de la sous-location des locaux à ACI IMMOPRO. Le tribunal retient que ces revenus ne sont pas liés à l’activité Transactions de l’agence immobilière et qu’ils ne doivent, dès lors, pas être intégrés au calcul de la valorisation du fonds de commerce tel que définie au Protocole.

18 948,80 euros correspondant à 40% de la moyenne du CA « Autres activités annexes » pour les exercices 2020, 2021 et 2022. Les Défendeurs reconnaissant l’erreur d’intégration, le tribunal retient que ce CA ne doit pas être intégré au calcul de la valorisation du fonds de commerce.&

lt;sup>1 Pièce 9

11.585,60 euros correspondant à 40% de la moyenne du CA « Honoraires Locations » pour les exercices 2020, 2021 et 2022. En défense, les parties reconnaissent une correction de 9 678 euros de la valorisation du fonds de commerce. La différence (11.585,87€ – 1.907,59€ = 9.678,28€ arrondie à 9.678€) provient du fait que A10 IMMOBILIER perçoit bien des honoraires Locations lors de la mise en relation pour la location de biens. Le tribunal, s’appuyant sur la pièce adverse n° 6, qui détaille par agence les honoraires Locations, retiendra le montant de 9 678 euros à corriger du calcul de la valorisation du fonds de commerce.

Par conséquent, le tribunal retient que la valorisation du fonds de commerce a été surévaluée de 33 906,80 € (5 280€ + 18948,8 € + 9678€) et condamnera

in solidum

Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER à verser à la société JERUZAC la somme de 33 906,80 € au titre du remboursement de prix, déboutant pour le surplus.

Sur la demande reconventionnelle de complément de prix

Le Protocole de cession prévoit un prix définitif qui sera déterminé en fonction de l’actif net réévalué résultant d’une situation comptable intermédiaire établie au 16/11/2022 ; il s’agit du résultat comptable réalisé par les cédants sur la période du 1er juillet 2022 au 16 novembre 2022.

L’article 1.2 du Protocole précise que l’actif net réévalué pour le prix définitif est calculé comme suit :

Capitaux propres de la Société à la date de l’entrée en jouissance incluant le résultat net de la période courant du 1er juillet au 16 novembre 2022 + Actif Immobilisé Revalorisé dont la valeur restera

inchangée

par rapport au prix

* Actif Immobilisé Revalorisé dont la valeur restera

inchangée

par rapport au prix provisoire

En défense, les parties, en justifiant un solde net en leur faveur de 9.463 euros2, réclament un complément de prix de + 38.090€.

Le tribunal relève que :

le résultat comptable de la société A10 IMMOBILIER arrêté à la date du 16/11/2022 s’établit à 38 090 euros avant impôt et à 32 377 euros après prise en compte de l’impôt sur les bénéfices 3; pièce non signée;

le bénéfice après impôt a été recalculé par l’expert-comptable (avec un calcul plus précis de l’IS) et s’établit à 30 175 euros; selon attestation produite (pièce n°15 des demanderesses fait foi);

dans ses écritures les demandeurs reconnaissent finalement un complément de prix après déduction de l’imposition de 24.399 euros, la différence viendrait du versement d’un acompte d’IS qui n’est pas prouvé.

En conséquence, le tribunal retiendra le bénéfice après impôt calculé par l’expert-comptable et condamnera la société JERUZAC à payer à Madame [A] [F] veuve de Monsieur [J] veuve [Z], à Monsieur [I] [Q] et à la Société AAN AGENCE

2 9463

euros = + 38.090€ au titre du complément de prix – (18.949€ + 9.678€) en correction de la valorisation du fonds de commerce retenue pour le calcul du prix définitif&

lt;sup>3 Source : Etats financiers pour la période du 01/07/2022 au 16/11/2022 établis par expert-comptable

ARNOLD NETTER la somme de 30 175 euros au titre du complément de prix définitif tel que défini au Protocole de cession d’actions, déboutant pour le surplus.

Sur les demandes relatives à l’enseigne, les impôts et frais comptables

Enseigne

Il est indiqué au Protocole de cession des actions que la Société est liée par un contrat de franchise sous enseigne « CENTURY 21 » signé avec la Société CENTURY 21 FRANCE. L’article 11 du contrat de franchise produit à l’affaire atteste que le franchisé doit s’engager à louer ou à acquérir l’enseigne et le mobilier spécifique auprès du Franchiseur.

La société A10 IMMOBILIER a signé avec la société ACI IMMOPRO un protocole d’accord en date du 16/11/2023 par lequel ACI IMMOPRO a cédé à A10 IMMOBILIER pour la somme de 7000 HT l’enseigne CENTURY 21, l’intégralité des meubles du 1er étage ainsi que l’installation technique.

Le tribunal retient que ce protocole d’accord fait force de loi et par conséquent déboutera la société JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de remboursement au titre du rachat de l’enseigne.

Remboursement de l’imposition de la distribution de dividendes (2.636 euros) et des frais de comptabilité (2.112 euros)

Le tribunal note qu’aucun élément ne permet d’établir que ces charges seraient imputables aux cédants.

Par conséquent, le tribunal déboutera SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de remboursement de l’imposition de la distribution de dividendes et des frais de comptabilité.

Sur la demande de dédommagements relatifs à l’activité de gestion locative, perte de clientèle

Les demandeurs réclament 77.950 euros qui se décomposent de la façon suivante :

27 950 euros pour les rétrocessions d’honoraires sur transactions qui ont été versés au titre du commissionnement exigé par ACI IMMOPRO

20 000 euros pour l’impossibilité de développer une activité de gestion immobilière ou développer un portefeuille de gestion confié à une autre « nourrice » que la société ACI IMMOPRO

30 000 euros pour la perte d’une partie de la clientèle de transaction qui figure dans le fichier client afférent à la vente du portefeuille de gestion locative

Chacune de ces demandes ayant un fondement différent, il y sera répondu de manière distincte.

* 27 950 euros pour les rétrocessions d’honoraires sur transactions

Il est versé aux débats par les défendeurs un tableau récapitulatif des transactions4 réalisées par A10 IMMOBILIER entre avril 2022 et février 2025 au titre desquelles une somme totale&

lt;sup>4 Pièce adverse n°10

de 27 950 euros de commissions, correspondant à 25 % des honoraires TTC, a été rétrocédée à ACI IMMOPRO.

Le tribunal relève que ces rétrocessions, dont certaines portent sur une période antérieure à la cession de la société A10 IMMOBILIER à Mme [P], ont d’ores et déjà été versées à ACI IMMOPRO et pour partie avant l’introduction du présent litige.

Dans ces conditions, et en l’absence d’éléments complémentaires produits par A10 IMMOBILIER, il n’est pas établi que ces rétrocessions de commissions devraient faire l’objet d’un remboursement à Mme [P]. Le tribunal ne retiendra pas cette demande.

20 000 euros pour l’impossibilité de développer une activité de gestion immobilière

La promesse synallagmatique de cession d’actions de la société ACI IMMOPRO fait mention que « Monsieur [I] [Q] et Madame [A] [Z] tant à titre personnel que pour l’ensemble des cédants s’engagent à compter du transfert de propriété de leurs actions à ne pas créer directement ou indirectement durant une période de 5 ans une activité de gestion immobilière semblable à celle de la société ACI IMMOPRO (…). ».

A l’occasion de la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER les cédants ont communiqué cette information à Mme [P].

Le tribunal retient que Mme [P] était informée de l’existence de cet engagement lors de la cession de sorte qu’en tant que salariée Responsable d’agence, Négociateur – Chef de service, elle est une professionnelle avertie en mesure d’en apprécier les conséquences éventuelles sur l’activité et la clientèle de la société cédée. En conséquence, le tribunal ne retiendra pas cette demande.

* 30 000 euros pour la perte d’une partie de la clientèle de transaction

Dans leurs écritures les Demandeurs indiquent qu’il s’agit de la perte de la clientèle de Transactions qui figure dans le fichier client afférent à la vente du portefeuille de gestion locative.

Cette demande n’est assortie d’aucune pièce ne venant établir la réalité d’une quelconque perte de clientèle ou d’éléments permettant pas de caractériser une altération significative de l’activité de la société.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas cette demande.

En synthèse, le tribunal déboutera

SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER

de leur demande de 77.950 euros en raison de l’interdiction d’une activité de gestion locative imposée à la société, une perte d’une partie de la clientèle transaction, et des rétrocessions d’honoraires sur transaction au profit de la société ACI IMMO PRO.

Sur la demande de restitution de photocopieurs

Par note en délibéré, les défendeurs ont produit une attestation de la Société RISO (propriétaires du matériel) confirmant l’absence de demande de restitution des photocopieurs.

Par conséquent, le tribunal déboutera SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de restitution du matériel des trois photocopieurs et de garantir la société A10 IMMOBILIER de toute demande financière quelconque à ce titre.

Sur le dol

Dans ses écritures, Mme [P] fait plusieurs fois mention de manœuvres dolosives dont elle a été victime.

Le tribunal rappelle que le dol ne se présume pas et ne saurait se déduire de simples allégations : il incombe à celui qui l’invoque d’en rapporter la preuve, par des éléments précis, graves et concordants établissant des manœuvres, dissimulations ou mensonges déterminants de son consentement.

En l’espèce, Mme [P] allègue que les défendeurs ont sciemment surévalué l’assiette de calcul du prix en y intégrant un chiffre d’affaires indu et ont sciemment refusé de lui communiquer l’acte de cession de la société ACI IMMOPRO.

Toutefois, Les éléments produits ne permettent de démontrer qu’il y a eu des manœuvres, des dissimulations ou mensonges des défendeurs ; les chiffres d’affaires réalisés par la société A10 IMMOBILIER et intégrés au calcul de la valorisation du fonds de commerce figurent à la Promesse, Mme [P] avait la possibilité d’investiguer avant la signature du Protocole.

En outre, le tribunal note que les défendeurs ont reconnus certaines erreurs dans le chiffre d’affaires retenu pour la valorisation du fonds de commerce et ont revu le complément de prix à la baisse.

Sur la dissimulation de l’acte de cession de la société ACI IMMOPRO, Mme [P] produit un mail5 mais qui ne permet pas d’établir qu’il y a une volonté de la part des défendeurs de dissimuler cet acte.

En conséquence, le tribunal dira que les manœuvres dolosives précédant ou accompagnant la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER du 16 novembre 2022 ne sont pas démontrées.

Sur la demande de dommages et intérêts

Les demandeurs réclament la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral.

Sur les difficultés de trésorerie

Ils versent aux débats un relevé de compte bancaire daté du 19 décembre 2022 faisant état d’un débit de 84 336 €. Pour autant, cette pièce ne démontre pas l’existence de paiements indus opérés par M. [Q].

Aucune autre pièce n’est versée au soutien du préjudice moral invoqué et comme vu précédemment, le dol n’a pas été démontré.

Ainsi, Mme [P] n’apporte pas la preuve d’un préjudice différent de celui qui sera corrigé par les ajustements sur l’assiette de calcul de la valorisation du fonds de commerce retenue pour le calcul du prix d’acquisition des titres.

Par conséquent, le tribunal dira que Mme [P] est mal fondée en sa demande de dommages et intérêts et elle en sera déboutée.

Sur la compensation des sommes dues

La compensation des sommes dues ne sera pas accordée car les parties n’étant pas les mêmes, elle ne peut-être établie.

Sur l’application de l’article 700 CPC et les dépens

Chaque partie succombant partiellement en ses prétentions, il apparaît néanmoins que Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER succombent plus largement. Il y a lieu, en conséquence, de les condamner

in solidum

à verser à Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus de la demande.

Les dépens seront à la charge de Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER qui succombent plus largement.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort,

Condamne

in solidum

Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER à verser à la société JERUZAC la somme de 33 906,80 euros (5 280€ + 18948,8 €+9678€) euros au titre du remboursement de prix.

Condamne la société JERUZAC à payer à Madame [A] [F] veuve de Monsieur [J] veuve [Z], à Monsieur [I] [Q] et à la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER la somme de 30 175 euros au titre du prix définitif tel que défini au Protocole de cession d’actions.

Déboute SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de remboursement au titre du rachat de l’enseigne.

Déboute SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de remboursement de l’imposition de la distribution de dividendes et des frais de comptabilité.

Déboute SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de 77.950 euros en raison de l’interdiction d’une activité de gestion locative imposée à la société, une perte d’une partie de la clientèle transaction, et des rétrocessions d’honoraires sur transaction au profit de la société ACI IMMO PRO.

Déboute SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de restitution du matériel des trois photocopieurs et de garantir la société A10 IMMOBILIER de toute demande financière quelconque à ce titre.

Dit que les manœuvres dolosives précédant ou accompagnant la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER du 16 novembre 2022 ne sont pas démontrées.

Déboute SAS JERUZAC, Mme [E] [P], la société A10 IMMOBILIER de leur demande de dommages et intérêts.

Rejette la compensation des sommes dues ;

Condamne Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER in solidum à verser à Madame [E] [P], la société JERUZAC et la société A10

IMMOBILIER la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

Condamne Monsieur [I] [Q] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER in solidum aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 206,23 € dont 33,94 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 mars 2026, en audience publique, devant M^me Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, M^me Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.