4159232 SIREN : 433 893 385

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2025 004998

Ainsi composé lors des débats en chambre du conseil à l’audience du 30/09/2025 et même composition pour le délibéré.

Monsieur J. THORE Madame N.PYCHOU Monsieur E. CASTEIGBOU Maître C.HOUZELOT

: PRESIDENT : JUGES : GREFFIERE

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 28/10/2025, la date du délibéré ayant été annoncée lors de l’audience du 30/09/2025.

En application des dispositions du livre VI du code de commerce sur les difficultés des entreprises.

S.I.A.S. (SARL),

[Adresse 1],

[Localité 2]

433 893 385

NE COMPARANT PAS

LE MINISTERE PUBLIC REGULIEREMENT AVISE DE L’AUDIENCE ET DE L’ENSEMBLE DE LA PROCEDURE ET ENTENDU EN SES REQUISITIONS ECRITES

En présence de : -SELAS EGIDE prise en la personne de Maître, [M], [G] représenté par Mme, [H], [B] selon pouvoir -SELAS APEX prise en la personne de Maître, [O], [D] -M., [S], [P] associé de S.I.A.S. (SARL) -Mme, [L], [U], bailleur

Le tribunal,

Par jugement du 11/02/2025, ce tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire à l’égard de S.I.A.S. (SARL) et a désigné la SELAS EGIDE prise en la personne de Maître, [M], [G] en qualité de mandataire judiciaire.

La SELAS APEX prise en la personne de Maître, [O], [D] a été désignée administrateur judiciaire par décision de ce tribunal du 11/03/2025.

Une procédure de recherche de repreneurs avait été mise en œuvre, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 8 septembre 2025 à 12h00.

Une seule offre a été réceptionnée émanant de la SARL ACTION SECURITE 31, (R.C.S. de, [Localité 3] SIREN n°794 364 091) sise, [Adresse 2], représentée par M. Patrick MORALES, président, avec faculté de substitution (aucune précision n’ayant été apportée à ce sujet à ce jour).

Par courrier en date du 15 septembre 2025, la société ACTION SECURITE 31 avait précisé son offre de reprise initiale, et avait sollicité la communication de pièces complémentaires, notamment la copie des

contrats clients et le détail des tarifs pratiqués pour chacun de ces contrats, en caractérisant ces éléments comme « essentiels pour évaluer la rentabilité réelle de l’activité et la stabilité des relations commerciales ».

La SELAS APEX prise en la personne de Maître, [O], [D] ès qualités, a sollicité en vain du candidat à la reprise diverses précisions essentielles afin que l’offre réponde aux dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce.

L’offre déposée par la société ACTION SECURITE 31 doit être analysée au regard des dispositions et exigences des articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

SUR CE

Attendu qu’il ressort des dispositions de l’article L642-2 II du code de commerce que toute offre doit être écrite et comporter l’indication :

1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre ;

2° Des prévisions d’activité et de financement ;

3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ;

4° De la date de réalisation de la cession ;

5° Du niveau et des perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée ;

6° Des garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre ;

7° Des prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession ;

8° De la durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre ;

9° Des modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu’elles sont requises au titre des articles L. 516-1 et L. 516-2 du code de l’environnement.

Qu’en l’espèce, l’organigramme détaillé du groupe AS-31, les caractéristiques essentielles de la société de substitution (ainsi que la copie de ses statuts ou projet de statuts et son extrait Kbis), les données économiques des autres sociétés du groupe et les bilans de la société ACTION SECURITE 31 (ainsi que des autres sociétés du groupe) n’ont pas été communiquées. De plus aucun prévisionnel d’exploitation détaillé, aucun prévisionnel de trésorerie, et aucun prévisionnel d’investissement (notamment concernant les modalités de financement du B.F.R.) n’a été communiqué à l’administrateur judiciaire malgré ses demandes.

C’est pourquoi la SELAS APEX prise en la personne de Maître, [O], [D] ès qualités, indique que les seules données communiquées (à savoir les chiffres d’affaires des 3 dernières années de la société ACTION SECURITE 31) ne permettent pas d’appréhender de manière exhaustive la capacité économique du candidat à assurer la pérennité du projet de reprise ; que ces éléments sont pourtant essentiels afin que l’offre réponde aux exigences posées par l’article L.642-2 II. du code de commerce, qui prévoit notamment que : « Toute offre doit être écrite et comporter l’indication : […] 2° Des prévisions d’activité et de financement ; […] ».

Ainsi il n’apparait pas que l’offre soit satisfaisante au regard du critère de maintien de l’activité.

De plus, le périmètre de reprise envisagé concernant la partie sociale demeure flou, et dans un tel contexte, seul le transfert éventuel de 4 salariés — 2 agents SSIAP 1, 1 agent SSIAP 2 et 1 secrétaire — sur les 13 postes visés initialement par le candidat pourrait être envisagé.

Aussi, le candidat à la reprise n’a pas précisé si son offre prévoyait la reprise des droits acquis par les salariés antérieurement, ou postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure.

Compte tenu de ces éléments, l’offre ne répond pas aux exigences posées par l’article L.642-2 II. du code de commerce, qui prévoit notamment que : « Toute offre doit être écrite et comporter l’indication : 1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre ; et […] 5° Du niveau et des perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée ; […] ».

Ainsi il n’apparait pas que l’offre soit satisfaisante au regard du critère de reprise de tout ou partie des emplois.

Enfin le prix global indiqué de 30 000 € apparaît incohérent avec le total des montants proposés pour les éléments corporels et incorporels, lequel s’élèverait à 31 500 euros et ne couvrirait dans le cas le plus optimiste, uniquement 4% du passif. Malgré les demandes de précisions sur ce point, aucun retour n’a été apporté par le candidat à la reprise.

Il apparait cependant que la proposition du repreneur ne peut remplir le critère lié à l’apurement du passif.

La SELAS EGIDE prise en la personne de Maître, [M], [G] ès qualités, indique être favorable à l’offre au motif que celle-ci même dérisoire comparée au montant du passif déclaré et vérifié, a le mérite d’apporter des fonds non réalisables dans le cadre d’une liquidation judiciaire et de limiter pour partie le montant de la future créance salariale si une liquidation judiciaire sèche devait intervenir avec licenciement de l’ensemble des salariés.

La SELAS APEX prise en la personne de Maître, [O], [D] ès qualités, indique être défavorable à l’offre de cession, celle-ci ne satisfaisant pas aux conditions prévues par les dispositions de l’article L642-2 du code de commerce ; que compte tenu de l’impossibilité évidente d’évaluer sérieusement la viabilité de cette cession et du prix faible proposé, retenir une telle offre dans ce contexte n’aurait d’autre conséquence que de générer des difficultés.

Le tribunal constatera qu’il ressort de ces éléments que l’offre de reprise émise par la société ACTION SECURITE 31 ne répond pas aux exigences de l’article L.642-2 du code de commerce et rejettera le plan de cession.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par un jugement REPUTE CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions écrites,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Constate que l’offre de reprise émise par la société ACTION SECURITE 31, ne répond pas aux exigences de l’article L.642-2 du code de commerce,

Rejette l’offre de cession émise par la société ACTION SECURITE 31 et dit qu’il ne sera pas arrêté en conséquence de plan de cession,

Ordonne la publication et l’exécution provisoire conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

La greffière Maître C.HOUZELOT

Le président,.