REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 20 Mars 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

20/03/2025

SOCIETE GENERALE FACTORING

[Adresse 1] [Localité 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Katia CHASSANG Avocat postulant correspondant : M^e Jean-David CHAUDET

DEMANDEUR

[Y]

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Benoît GICQUEL

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 10/12/2024 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,

M. Bernard VEBER, M^me Laurence TANGUY, M. Patrick HINGANT, M^me Françoise MENARD, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Benoît GICQUEL le 20 Mars 2025

FAITS ET PROCEDURES

La SOCIETE GENERALE FACTORING est la filiale affacturage du Groupe SOCIETE GENERALE. Elle est immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 702 016 312. Elle a conclu en août 2022 un contrat d’affacturage avec la société VPTP.

La société [Y] est une SAS immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 788 458 776 et domiciliée à [Localité 4] à [Localité 5]. Elle a pour activité le traitement des terres polluées, activité pour laquelle elle a recours à la location de matériels auprès de la société VPTP.

Dans le cadre du contrat d’affacturage, la société VPTP a transféré à la SOCIETE GENERALE FACTORING deux (2) factures datées des 02 août 2023 et 1 er septembre 2023, émises sur la société [Y] pour un montant total de 33 448 €.

Cette opération consiste à organiser, contre paiement comptant en faveur de VPTP, le transfert de propriété desdites factures en faveur de la SOCIETE GENERALE FACTORING qui se trouve alors être subrogée dans les droits de son cédant.

Les factures étaient revêtues d’un cachet indiquant que « pour être libératoire, le paiement est à adresser à : SOCIETE GENERALE FACTORING … SUBROGEE DANS NOS DROITS ». L’IBAN de cette dernière était indiqué sur ce cachet.

Or, la société [Y] a réglé les factures directement sur les comptes de la société VPTP, laquelle n’a pas restitué les fonds à la SOCIETE GENERALE FACTORING malgré son engagement par mail du 1 er décembre 2023.

En conséquence, par courrier du 27 février 2024, la SOCIETE GENERALE FACTORING a sollicité auprès de la société [Y] le règlement de ces deux (2) factures.

Ce courrier est resté infructueux.

Par la suite, le 15 mai 2024, la société VPTP a été placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Bordeaux.

[Y] et la SOCIETE GENERALE FACTORING n’ont pu se mettre d’accord pour régler amiablement leur différent.

C’est ainsi que par acte introductif d’instance en date du 15 juillet 2024, signifié par Maître [Z], Commissaire de Justice associé de la SELARL [G] et [Z], sise à Rennes, la SOCIETE GENERALE FACTORING a assigné la société [Y] à comparaitre par devant le Président et les Juges du Tribunal de commerce de Rennes à l’audience du 03 septembre 2024 pour s’entendre :

Vu les dispositions de l’article I 103 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1316-l et suivants du Code civil,

Condamner la société [Y] à régler à la SOCIETE GENERALE FACTORING la somme de de 33.828,00 euros au titre des factures n° FACT 2023-032 et FACT 2023-033, somme majorée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 27 février 2024.

Ordonner la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil,

Condamner la société [Y] au paiement à la SOCIETE GENERALE FACTORING de la somme de 2.500.00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

La Condamner aux entiers dépens de la présente instance.

L’affaire a été évoquée au fond à l’audience du 10 décembre 2024 où les parties ont été informées, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 20 mars 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES :

Les parties ont déposé à l’audience, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la SOCIETE GENERALE FACTORING, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 2, datées et signées du 10 décembre 2024 auxquels il convient de se reporter pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle développe ses arguments appuyés des pièces justificatives versées aux débats.

Elle soutient la solidité juridique de sa créance en vertu des textes et jurisprudence confortant son statut de subrogé dans les droits et actions de son cessionnaire (ici, VPTP) à l’égard des débiteurs de celui-ci (ici, [Y]).

Elle conteste en outre le droit de [Y] de se prévaloir des conditions particulières et générales du contrat d’affacturage auquel cette dernière n’est pas partie prenante.

Elle réfute le droit pour [Y] de bénéficier des garanties du factor et en particulier du compte de retenue de garantie.

Elle complète ses demandes initiales et sollicite du Tribunal :

Vu les dispositions de l’article 1103 du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1346-1 et suivants du Code civil,

DEBOUTER la société [Y] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

CONDAMNER la société [Y] à régler à la SOCIETE GENERALE FACTORING la somme de de 33.828,00 euros au titre des factures n° FACT 2023-032 et FACT 2023-033, somme majorée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 27 février 2024.

ORDONNER la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil,

CONDAMNER la société [Y] au paiement à la SOCIETE GENERALE FACTORING de la somme de 3.500,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

La CONDAMNER aux entiers dépens de la présente instance.

Pour la société [Y], en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 3 datées et signées du 10 décembre 2024 auxquels il convient de se reporter pour un plus ample exposé de ses moyens et prétentions, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

A l’appui des termes et conditions du contrat d’affacturage conclu entre la société VPTP et la SOCIETE GENERALE FACTORING, la société [Y] conteste le droit à agir de cette dernière à l’égard des « débiteurs cédés ».

Elle met en outre en avant l’accord entre la société d’affacturage et son client pour mettre en place un protocole « ayant pour objet le remboursement par VPTP des sommes reçues de la part de la société [Y] ».

Ce n’est qu’en raison de l’échec de ce protocole que la SOCIETE GENERALE FACTORING s’est finalement retournée vers la société [Y] pour obtenir paiement des factures impayées.

Elle revendique en outre le bénéfice du fonds de garantie (gage espèces) constitué par la SOCIETE GENERALE FACTORING pour couvrir partiellement les « sommes dues par l’Adhérent à la SOCIETE GENERALE FACTORING ».

Enfin elle met en cause l’inertie de la SOCIETE GENERALE FACTORING dans la mise en jeu de la caution bénéficiant à ce contrat d’affacturage et l’absence de déclaration de créance lors de la mise en redressement judiciaire de la société VPTP portant ainsi préjudice à la société [Y], désormais forclose.

Elle sollicite du Tribunal :

A titre principal

Débouter la SOCIETE GENERALE FACTORING de toutes ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

Condamner la SOCIETE GENERALE FACTORING à payer à la société [Y] la somme de 33 828 € à titre de dommages et intérêts,

Ordonner la compensation entre les créances et dettes réciproques entre la SOCIETE GENERALE FACTORING et la société [Y],

Sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, condamner la SOCIETE GENERALE FACTORING à payer à la société [Y] la somme de 6 000 €,

Ecarter l’exécution provisoire de droit.

DISCUSSION

Compte tenu du montant de la demande en principal, les parties étant toutes représentées à l’audience, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Sur la demande en principal de la SOCIETE GENERALE FACTORING

L’affacturage est une technique de financement et de gestion du poste clients par laquelle une entreprise (le cédant – ici la société VPTP) cède ses créances commerciales à une société spécialisée, appelée factor (ici la Société Générale Factoring). En contrepartie, le factor verse immédiatement une partie du montant des factures cédées, souvent entre 80 et 90% de la valeur des créances. Le solde est conservé, à titre de garantie, par le factor sur un compte de retenue de garantie sous forme de gage espèces. Dans le présent contrat ce gage espèces est fixé à 10% du montant.

L’activité d’affacturage, ainsi que les droits et obligations des parties, sont encadrés par nombre d’articles de loi dont les plus significatifs sont :

Les articles L313-23 et suivants du Code de commerce qui définissent la cession de créances professionnelles et précisent que « la créance est transmise au cessionnaire (le factor) par simple écrit » et que la « cession prend effet à la date figurant sur l’acte de cession, sans nécessiter l’accord du débiteur »,

* Les articles 1346-1 et suivants du Code civil, qui encadrent la subrogation conventionnelle, mécanisme-clé dans l’affacturage par lequel le subrogé (le factor) est substitué dans les droits et actions du créancier initial (ici VPTP) à l’égard du débiteur ([Y]) en vertu d’un accord explicite entre les parties (le contrat d’affacturage).

La subrogation conventionnelle permet ainsi au nouveau créancier (le factor) de revendiquer les mêmes droits que l’ancien créancier de la dette (VPTP).

Par les pièces versées aux débats, la SOCIETE GENERALE FACTORING apporte bien la preuve que les deux (2) factures objet du présent contentieux lui ont été dûment cédées par la société VPTP et qu’elle en est bien devenue propriétaire et a donc la qualité de subrogée dans les droits de cette dernière.

En droit, il n’est pas contestable que la SOCIETE GENERALE FACTORING est bien légitime à agir en tant que subrogée dans les droits de son client VPTP au titre de la cession des deux (2) créances objet du présent litige.

La société VPTP a cédé à la SOCIETE GENERALE FACTORING :

* Le 11 août 2023, une facture de 13 380 € datée du 02 août 2023, à échéance du 02 octobre 2023, émise sur son client, la société [Y],

* Le 06 septembre 2023, une facture de 20 448 € datée du 1 er septembre 2023, à échéance du 1 er novembre 2023, émise sur son client, la société [Y].

Ces deux (2) factures ont été immédiatement payées par la SOCIETE GENERALE FACTORING qui s’est ainsi trouvée subrogée dans les droits de la société VPTP vis-à-vis de la société [Y].

A leur échéance, ces deux (2) factures ont été réglées par la société [Y] directement sur le compte de la société VPTP au lieu du compte de la SOCIETE GENERALE FACTORING pourtant très clairement indiqué sur lesdites factures par la mention suivante : « pour être libératoire, paiement à adresser à SOCIETE GENERALE FACTORING …. SUBROGEE EN NOS DROITS ».

L’erreur de destinataire des paiements est donc manifeste.

La SOCIETE GENERALE FACTORING aurait pu faire valoir les textes et nombreuses décisions de jurisprudence pour exiger de la société [Y] qu’elle règle entre ses mains la somme due et laisser cette dernière faire son affaire de la récupération de la somme virée à tort à son fournisseur VPTP.

La jurisprudence est en effet constante pour juger que «le débiteur qui, informé de la subrogation, paie néanmoins son créancier d’origine, s’expose à devoir payer une seconde fois le factor. »

Toute contestation de la société [Y] aurait alors été vaine et déboutée par le Tribunal.

La SOCIETE GENERALE FACTORING aurait aussi pu privilégier d’agir en regard des termes du contrat la liant à VPTP dont les conditions générales prévoient en effet pareille situation en leur article « 6.3 Recouvrement et encaissement des créances » ainsi rédigé :

« Si un règlement de créances transférées à Société Générale Factoring parvient directement à [Localité 6], celui-ci est réputé le recevoir en qualité de mandataire de Société Générale Factoring….., il s’engage à rembourser sans délai à Société Générale Factoring les sommes encaissées.

Tout règlement direct reçu par l’Adhérent et non restitué immédiatement à Société Générale Factoring aura de plein droit pour conséquence, sans préjudice de tous autres recours légaux dont Société Générale Factoring disposerait en pareil cas à l’encontre de l’Adhérent, et jusqu’à remboursement effectif de Société Générale Factoring :

* la déchéance du bénéfice de la garantie de Société Générale Factoring pour l’ensemble des créances cédées,

* et le droit pour Société Générale Factoring, à due concurrence du montant des sommes non restituées, soit de réduire les versements qu’elle aurait à faire à l’Adhérent à quelque titre que ce soit, soit de procéder à une écriture de débit à son compte courant d’affacturage. »

La SOCIETE GENERALE FACTORING avait en conséquence tous les moyens juridiques pour :

* soit exiger du débiteur cédé, la société [Y], le règlement immédiat des sommes payées à tort à la société VPTP au titre de la force juridique de la subrogation conventionnelle,

* soit mettre en demeure son client, la société VPTP d’avoir à lui restituer, sans délai, les sommes indûment versées par la société [Y] sur son compte bancaire et ce au titre de l’article 6-3 des conditions générales du contrat d’affacturage. Une position qui aurait pu paraître d’autant plus justifiée que par ses agissements, la société VPTP a encaissé deux fois le produit de sa créance sur [Y].

En revanche, dans le cas d’espèce, c’est une troisième voie qu’a privilégié la SOCIETE GENERALE FACTORING.

La défenderesse porte en effet à la connaissance du Tribunal un mail daté du 1 er décembre 2023 rédigé par le dirigeant de la société VPTP à l’attention de ses interlocuteurs chez SOCIETE GENERALE FACTORING, avec copie à la société [Y] et ainsi rédigé :

«Bonjour Madame [J],

Je vous confirme que la SARL VPTP s’engage à vous rembourser les sommes perçues de la société ARTESA ([Y]) comme convenu en trois versements 30 décembre, 30 janvier, 30 février.

En vous souhaitant bonne réception. Merci »

Il semble que SOCIETE GENERALE FACTORING ait accepté cette proposition d’échelonnement puisqu’il faudra attendre le 27 février 2024, soit 5 mois après la constatation du 1 er impayé, pour que celle-ci adresse une mise en demeure à la société [Y] d’avoir à payer l’intégralité des montants des deux (2) factures.

En d’autres termes, la SOCIETE GENERALE FACTORING a accordé de sa propre initiative, sans aval de la société [Y], des délais de paiement à sa cliente, intervenant de fait hors cadre du contrat d’affacturage.

Les difficultés de la société VPTP, ayant conduit en mai 2024 à sa liquidation, n’ont pas permis à la SOCIETE GENERALE FACTORING de recouvrer sa créance. Le dossier ne comporte en outre aucune pièce venant éclairer l’action de la SOCIETE GENERALE FACTORING à l’encontre de VPTP face aux impayés qui s’accumulaient ainsi, tant vis-à-vis de sa cliente que de la caution dont elle bénéficiait, en la personne du dirigeant de la société VPTP.

Pour toutes ces raisons, le Tribunal confirme que la SOCIETE GENERALE FACTORING était, en droit, légitime à se prévaloir des effets de la subrogation conventionnelle intrinsèquement

attachée à la cession de créance dans le cadre de ses opérations d’affacturage avec sa cliente, la société VPTP.

En revanche, le Tribunal constate que, par ses agissements, décisions et délais d’action et d’information, la SOCIETE GENERALE FACTORING a écarté le cadre protecteur de la subrogation. Le Tribunal constate en effet que la SOCIETE GENERALE FACTORING a de son propre chef, en dehors du cadre de son contrat d’affacturage :

* Accordé des délais de paiement, longs, s’apparentant à un « crédit », donc hors cadre affacturage, à sa cliente VPTP

* Omis de solliciter l’aval de la société [Y] quant aux modalités de ces délais de remboursement accordé à la société VPTP,

* Fait preuve d’inertie en regard du non-respect des engagements de remboursement pris par la société VPTP,

* Délaissé les garanties dont elle bénéficiait dans le cadre du contrat d’affacturage, notamment pour actionner la caution du dirigeant de la société VPTP.

Le Tribunal déboute en conséquence la SOCIETE GENERALE FACTORING de son droit à agir au titre de la force juridique de la subrogation conventionnelle qui sous-tend son action.

Le Tribunal déboute la SOCIETE GENERALE FACTORING de toutes ses demandes, fins et conclusions.

Sur les autres demandes

Pour faire valoir ses droits, la société [Y] a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait injuste de laisser à sa charge. Le Tribunal condamne la SOCIETE GENERALE FACTORING à lui payer la somme de 3 000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile. Le Tribunal déboute la société [Y] du surplus de sa demande à ce titre.

Le Tribunal déboute la société [Y] de ses autres demandes, fins et prétentions.

L’exécution provisoire étant de droit, le Tribunal dit qu’elle ne sera pas écartée,

Le Tribunal condamne la SOCIETE GENERALE FACTORING aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile :

Déboute la SOCIETE GENERALE FACTORING de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamne la SOCIETE GENERALE FACTORING à payer à la société [Y] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Déboute la société [Y] du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Condamne la SOCIETE GENERALE FACTORING, qui succombe, aux entiers dépens,

Dit que l’exécution provisoire ne sera pas écartée,

Liquide les frais de Greffe à la somme de 66,13 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile,

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.