TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

JUGEMENT DU 7 MAI 2025

Références : 2024L01110/2023J00263

LE TRIBUNAL

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises,

FAITS ET PROCÉDURE

La SARL [F] [R] a été créée en juillet 2012 et exerçait une activité de travaux de couverture,

Elle est dirigée par Messieurs [Z] [S] et [V] [M],

La SCI HQI a été créée en juin 2021 par trois associés : Messieurs [S] et [M] et la société [F] [R].

La SARL [F] [R] et la SCI HQI ont conclu un bail professionnel le 1er septembre 2021 pour les locaux sis au [Adresse 1] à BREAL-SOUS-MONTFORT (35), pour un loyer mensuel de 1 500 € H.T., et hors charges (art. IV-a),

Par jugement en date du 28 juin 2023, le Tribunal de Commerce de Rennes a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL [F] [R]. Par jugement du 5 juin 2024, la procédure collective de la SARL [F] [R] a été convertie en liquidation judiciaire et la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] a été nommée liquidateur,

Dans le cadre de sa mission, la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] èsqualité de liquidateur de la SARL [F] [R] a constaté :

* Que la SARL [F] [R] a supporté le coût de travaux réalisés sur le local professionnel, pour la somme totale chiffrée par cette dernière de 15 833,88 €, sans aucune contrepartie,

* Que la SARL [F] [R] s’est vue imposer par son bailleur une augmentation conséquente du loyer entre les années 2022 et 2023, celui-ci passant de 1 500 € H.T. à 1 900 € H.T., soit une augmentation de l’ordre de 27 % sans rapport avec l’indexation du loyer prévue par le bail,

* Que la SCI HQI est détentrice d’un compte-courant d’associé de 1 053 euros, à l’égard de son locataire, alors même qu’elle n’est pas associée de la SARL [F] [R],

L’article L. 621-2 du Code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-1 du même code, dispose : « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale »,

Par acte introductif d’instance en date du 26 novembre 2024, signifié « à personne » par Maître [Q] [G], Commissaire de Justice à RENNES, la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] représentée par Maître [E] [O] a fait délivrer assignation à la SARL [F] [R] prise en la personne de son liquidateur la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] ès-qualité de liquidateur de la SARL [F] [R], d’avoir à comparaître par devant le Tribunal de Commerce de RENNES,

Par acte introductif d’instance en date du 26 novembre 2024, signifié « non à personne » par Maître [Q] [G], Commissaire de Justice à RENNES, la SELARL ATHENA a fait délivrer assignation à la Société Civile Immobilière HQI, d’avoir à comparaître par devant le Tribunal de Commerce de RENNES,

Pour s’entendre :

Vu l’article L. 621-2 du Code de commerce, Vu l’article 700 du Code de procédure civile, Vu l’article 1190 du Code civil,

Vu la jurisprudence citée,

* Prononcer l’extension de la procédure collective de la SARL [F] [R], ouverte par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même Tribunal du 5 juin 2024, à l’encontre de la SCI HQI (RCS de Rennes n°900 613 175),

* Dire que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements,

* Maintenir la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [D] [Y], en qualité de liquidateur,

* Condamner la SCI HQI à verser la somme de 6 000 € à la SELARL ATHENA ès-qualité, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

L’affaire a été appelée à l’audience du 11 décembre 2024 et a fait l’objet d’un renvoi au 22 janvier 2025, puis au 26 février 2025 et enfin au 12 mars 2025.

L’affaire a été retenue à l’audience du 12 mars 2025 en chambre du conseil où étaient présents la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y], liquidateur, assistée de Maître Sarah GIRAUD-LOUIS, avocate à Rennes, M. [Z] [S] représentant légal de la SARL [F] [R], la SCI HQI représentée par Maître Charly SCHEUER, avocat à Nantes en présence du co-gérant de la SARL [F] [R] et de la SCI HQI, M. [V] [M],

Les parties, dûment présentes ou représentées, ont été entendues en leurs plaidoiries.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 7 mai 2025.

MOYENS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’issue de leurs plaidoiries et à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la SELARL ATHENA ès-qualité de liquidateur de la SARL [F] [R], en demande

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] ès-qualité de liquidateur de la SARL [F] [R] fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 1, signées du 12 mars 2025, auxquelles il convient de se reporter, conformément à l’article 455 du Code de Procédure Civile,

Elle expose les faits ci-dessus relatés,

Elle souligne que la société [F] [R] prétend que la cellule louée était vide d’aménagement, sans le prouver, pas plus qu’elle ne démontre que les travaux réalisés étaient nécessaires à l’exercice de son activité (mezzanine et deux espaces de travail distincts); Que le montant déclaré de 15 833,88 euros omet les travaux de bardage extérieurs qui a nécessité une mobilisation de personnel non chiffrée et que dans ce cas, il s’agit de travaux d’embellissement non nécessaire à l’activité,

Elle soutient que le financement de ces travaux, réalisés concomitamment au déménagement, a considérablement fragilisé la trésorerie de la SARL [F] [R] et que la déclaration de cessation des paiements de la SARL [F] [R] émet que ses difficultés sont notamment liées au « financement direct d’investissement lors du déménagement sans recours aux prêts bancaires » qui a « fragilisé l’équilibre financier de la société »,

Elle ajoute que ces travaux effectués sans aucune contrepartie ont appauvri et désorganisé la société dans la période de septembre 2021 à décembre 2022, conduisant les dirigeants à solliciter en juin 2023, l’ouverture d’une procédure collective,

Elle constate que le montant des loyers, selon les comptes de résultat de la société [F] [R], est passé de la somme de 17 300 euros sur la période du 16/06/2021 au 31/07/2022 (14 mois) à 22 800 euros sur la période du 1/08/2022 au 31/07/2023 (12 mois), soit une augmentation proche de 32% sur la période, au mépris de la seule révision annuelle suivant indice des loyers des activités tertiaires, tel que stipulé à l’article V du bail, et cela trois mois avant la date de révision prévue,

Elle relève que l’article IV-a du bail précise un «loyer annuel hors taxes et hors charges de 1500 euros, mille cinq cents euros » (soit 125 euros mensuels) et que l’article III-c précise que «le preneur verse ce jour au bailleur, à titre de dépôt de garantie, la somme de 1800,00 euros, mille huit cents euros soit l’équivalent d’un mois de loyer hors taxes et hors charges du présent bail »; Que donc les stipulations contractuelles ne permettent pas de déterminer le loyer convenu entre les parties,

Elle soulève l’existence d’un compte-courant fictif de la SCI HQI au sein de la SARL [F] [R], à hauteur de 1 053,08 €, tel qu’il ressort du bilan de la SARL [F] [R], arrêté au 31 juillet 2023 ; Que cette somme a été comptabilisée dans le compte « Emprunts et dettes financières diverses – Associés » soit donc un compte courant d’associés alors que la SCI HQI n’est aucunement associée de la SARL [F] [R] ; Qu’aucune convention ne justifie que la société SCI HQI bénéficie d’une avance de trésorerie et soit créancière de la société locataire,

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande de :

Vu l’article L. 621-2 du Code de commerce, Vu l’article 700 du Code de procédure civile, Vu l’article 1190 du Code civil, Vu la jurisprudence citée,

* Débouter la SCI HQI de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* Prononcer l’extension de la procédure collective de la SARL [F] [R], ouverte par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même Tribunal du 5 juin 2024, à l’encontre de la SCI HQI (RCS de Rennes n°900 613 175),

* Dire que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements,

* Maintenir la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [D] [Y], en qualité de liquidateur,

* Condamner la SCI HQI à verser la somme de 6 000 € à la SELARL ATHENA ès-qualité, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

Pour la SCI HQI, en défense

La société SCI HQI fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions signées du 12 mars 2025, auxquelles il convient de se reporter, conformément à l’article 455 du Code de Procédure Civile,

Elle explique que la SCI HQI a donné bail à la SARL [F] [R], d’une cellule vide, comme cela se pratique couramment et que le bail est un bail type que les associés se sont procurés sur internet et comportant une clause type selon laquelle le bailleur restera propriétaire des aménagements réalisés par le preneur et dont le détail des travaux, qu’ils fournissent, s’élève à la somme de 15 833,88 euros (matériaux pour 8 500 € et main d’œuvre pour 7 500 €),

Elle conteste l’interprétation effectuée par la demanderesse de l’arrêt de la Cour de Cassation N°10-24.536 du 13 septembre 2011, car dans le cas cité il était question « de travaux d’un montant extrêmement important d’un coût équivalant à 6 années de loyers, que la société ne pouvait pas financer et pour lesquels elle a dû recourir à l’emprunt ».

Elle exprime que plutôt que de s’être enrichie, la SCI HQI s’est appauvrie, la SARL [F] [R] ne s’étant pas acquittée de loyers pour un montant de 9 120 euros tel que déclaré au passif de cette dernière,

En réponse à la demanderesse qui relève des contradictions dans les montants des loyers, elle concède une maladresse rédactionnelle et que le loyer de départ était bien de 1 500 euros hors taxes et hors charges mensuels (et non annuels) soit donc 1 800 euros TTC et que donc le dépôt de garantie était bien de 1 800 euros TTC (et non H.T.),

Elle ajoute que si l’avenant précise que le montant du loyer mensuel est porté de 1 500 € à 1 900 € hors taxes à compter du 01/06/2022, les comptes font ressortir ces chiffres :

* 1 500 € / mois du 01/09/21 au 31/05/22 = 13 500 euros

* 1 900 € / mois du 01/06/22 au 31/07/22 = 3 800 euros

Ce qui fait bien un total de 17 300 euros H.T. tel qu’en comptabilité,

De même, les loyers impayés se montent à la somme de 9 120 euros TTC telle que déclarée au passif, soit 1 900 € H.T. x 1,20 (TVA) x 4 (nombre de loyers dus),

Elle explique que si la SARL [F] [R] est locataire de la SCI HQI, elle en détient aussi 10 % du capital et que la somme de 1 053,08 euros « n’était donc qu’une écriture provisoire liée aux charges dues par SARL [F] [R] à la SCI HQI »,

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande :

Vu l’article L.621-2 du Code de commerce, Vu l’article 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence de la Cour de cassation,

* Juger qu’aucun des éléments soulevés par la SELARL ATHENA ès-qualités ne peut être qualifié de relations financières anormales caractérisant une confusion de patrimoine entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI ;

* Débouter la SELARL ATHENA de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

* Condamner la SELARL ATHENA ès-qualités à verser à la SCI HQI une somme de 5 000 euros en application des dispositions e l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance.

DISCUSSION

La SARL [F] [R] a bénéficié d’une procédure de redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes en date du 28 juin 2023, convertie en liquidation judiciaire par jugement du 5 juin 2024 par lequel la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] a été nommée liquidateur,

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] ès-qualité de liquidateur de la SARL [F] [R] reproche à celle-ci et la SCI HQI des faits susceptibles de conduire à l’extension de la procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SCI HQI, selon les dispositions de l’article L. 621-2 du Code de commerce.

L’article L. 621-2 du Code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-1 du même code, dispose : « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ».

Sur les liens entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI :

Il ressort des statuts de la SARL [F] [R] qui est dirigée par Messieurs [Z] [S] et [V] [M], qu’elle est détenue par :

* Madame [U] [S] qui détient 700 parts sociales,

* Monsieur [Z] [S] qui détient 3 500 parts sociales,

* Monsieur [V] [M] qui détient 2 100 parts sociales,

* Madame [C] [M] qui détient 700 parts sociales.

La SARL [F] [R] est liée à la SCI HQI par un bail professionnel conclu le 1 er septembre 2021 ;

Il ressort des statuts de la SCI HQI qu’elle est détenue par :

* Monsieur [Z] [S] qui détient 450 parts sociales,

* Monsieur [V] [M] qui détient 450 parts sociales,

* la société SARL [F] [R] qui détient 100 parts sociales,

Le tribunal constate que Monsieur [Z] [S] et Monsieur [V] [M] sont associés majoritaires dans les deux sociétés.

Le tribunal constate que la SARL [F] [R] détient 10% du capital de 1 000 euros de la SCI HQI.

Le tribunal constate également, que l’acte d’acquisition des locaux sis au [Adresse 1] à BREAL-SOUS-MONTFORT (35), par la SCI HQI n’est pas produit aux débats ; Le bilan de la SCI HQI établi au 31/07/2023, fait apparaître un solde d’emprunts de 212 202,07 euros (230 898,02 au 01/08/2022), auprès du Crédit Agricole qui en a financé une partie de l’opération, par un prêt de 220 000 euros le 10/12/2021 remboursable sur 174 mois,

Sur les travaux exécutés par la SARL [F] [R], dans les locaux loués à la SCI HQI :

La société [F] [R] a pris possession des locaux loués à la SCI HQI après avoir conclu un bail le 1er septembre 2021.

Elle a réalisé des travaux sur la période qui, selon les explications du dirigeant auprès de la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y], ont été réalisés « entre septembre 2021 et décembre 2022 ».

Le bail conclu entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI, précise en son article II-a : « Un état des lieux des locaux sera réalisé de manière contradictoire lors de l’entrée en jouissance du preneur par une annexe jointe au présent contrat… »

Le bail conclu entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI, précise en son article X-c Aménagement des locaux par le preneur : «… D’une manière générale, toutes les constructions, tous les travaux, les aménagements et les embellissements qui seraient faits par le preneur resteront en fin de bail la propriété du bailleur sans que le preneur ne puisse demander d’indemnité. Le bailleur pourra s’il le souhaite demander la remise des locaux dans l’état initial où l’a trouvé le preneur au début du présent bail ».

Le’détail’ des travaux, est établi par la société [F] [R] et s’élève à la somme de 15 833,88 euros :

* matériaux pour 8 333,88 €

* main d’œuvre pour 7 500 €

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] émet que des travaux de bardage extérieurs ont également été réalisés, ce qui a nécessité une mobilisation de personnel non chiffrée ; La SARL [F] [R] le reconnaît et réplique que les tôles provenaient d’une reprise de chantier, car rayées.

Le bail conclu entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI précise, en son article X-a : «Le bailleur conservera exclusivement à sa charge des grosses réparations nécessaires au « clos et couvert », telles que définies par l’article 606 du Code civil ainsi que des frais de ravalement, les dépenses relatives aux travaux liés à la vétusté ou de mise aux normes lorsqu’il s’agit de grosses réparations ».

À ce stade, le tribunal constate :

Que la réalisation de travaux par le preneur, restant acquis au bailleur est bien prévue entre les parties ;

Que si le bail mentionné ci-dessus est bien produit aux débats, il n’y a pas de constat d’état des lieux permettant d’attester de la nécessité des travaux, voire de l’urgence de ceux-ci ;

Que le''détail'' des travaux n’est accompagné d’aucune facture fournisseur, ni de relevés de main-d’œuvre qui permettraient de conforter leurs montants réels ;

Que si les tôles de bardage étaient à valeur nulle, la main-d’œuvre n’est pas comptabilisée et que ces travaux de réparation ou d’embellissement étaient à la charge du bailleur et qu’ils n’ont pas été facturés à la SCI HQI.

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] soutient que le financement de ces travaux, réalisés concomitamment au déménagement, a considérablement fragilisé la trésorerie de la SARL [F] [R].

À ce sujet, le tribunal relève :

Que la déclaration de la cessation de paiement (DCP) effectuée le 20 juin 2023 par les dirigeants de la SARL [F] [R] exprime : « … La société [F] [R] connait aujourd’hui des difficultés et ce pour plusieurs raisons. Tout d’abord, les départs de certains salariés historiques qui maitrisaient le métier et l’organisation du travail sur les chantiers associés aux difficultés de recrutement ont désorganisé la structure ce qui a engendré une baisse de rentabilité sur les chantiers…

… Enfin, le financement direct d’investissement lors du déménagement sans recours aux prêts bancaires a également fragilisé l’équilibre financier de la société… » ;

Que cette déclaration de cessation de paiement fixe la date de cessation de paiements au 15/09/2022 et que le jugement du tribunal du 28/03/2023, prononçant le redressement judiciaire a fixé « provisoirement la date de cessation de paiements au 31 juillet 2022, compte tenu des dettes fournisseurs ».

Que la déclaration de cessation des paiements expose un passif échu de 215 994,94 euros et à échoir de 355 712,03 euros (soit un total de 571 706,97 €), mais que le 31/05/2024, la requête en conversion de la procédure en liquidation judiciaire, révèle que le montant du passif déclaré s’élève à la somme de 1 034 905,77 euros.

La SARL [F] [R] conteste la jurisprudence (Cass. Com., 13 septembre 2011, n°10-24.536) avancée par la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y], qui certes relate une situation ou la société d’exploitation a « supporté, en plus du loyer, la charge d’importants travaux d’aménagement, intérieur et extérieur, de l’immeuble loué pour un coût équivalent à six années de loyers », cet excès ne se retrouvant pas en l’espèce. Cependant, le fait d’inscrire un article dans un bail, imposant au preneur d’effectuer les grosses réparations au sens de l’article 606 du code civil au profit du loueur, n’exonère pas le preneur de vérifier l’opportunité de les réaliser aux fins d’améliorer son propre résultat d’exploitation.

Le tribunal ne peut que constater :

Que ni la nécessité réelle et impérieuse, ni le coût réel (matériaux et main d’œuvre) des travaux, ne sont réellement démontrés par les défenderesses ;

Que si le montant déclaré des travaux réalisés de septembre 2021 à décembre 2022 reste décent au regard du passif, ils ont concouru à ce passif et ont manifestement été effectués dans une période où l’entreprise était fragilisée et contribué à la désorganisation par l’emploi de ressources de main d’œuvre, au détriment de la société [F] [R], sans aucune contrepartie pour elle et par contre, au profit de la SCI HQI;

Que l’argument selon lequel la SCI HQI s’est appauvrie, la SARL [F] [R] ne s’étant pas acquittée de loyers pour un montant de 9 120 euros ne peut prospérer, car une entreprise engageant des travaux à bon escient et facturés à ses clients, peut espérer honorer ses loyers ;

Qu’une partie des travaux (bardage) n’a pas été facturée au bailleur, au mépris des conventions, à nouveau donc au profit de la SCI HQI, sans contrepartie.

Enfin, l’arrêt de la Cour de cassation du 16 juin 2015, n° 14-10187 établit : « (…) pour caractériser des relations financières anormales constitutives d’une confusion de patrimoines, les juges du fond n’ont pas à rechercher si celles-ci ont augmenté, au préjudice de ses créanciers, le passif du débiteur soumis à la procédure collective dont l’extension est demandée ».

Le tribunal estime que sur ce seul moyen, il y a présomption de relation financière anormale entre les deux sociétés pouvant conduire à la confusion de patrimoine.

Sur les loyers et leur évolution :

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] ès-qualité de liquidateur de la SARL [F] [R] relève des contradictions dans les montants des loyers, tant stipulés au bail que pratiqués, ainsi que des augmentations indues.

La SARL [F] [R] concède une maladresse rédactionnelle et explique que le loyer de départ était bien de 1 500 euros hors taxes et hors charges mensuels (et non annuels) soit donc 1 800 euros TTC.

Le tribunal lui en donne acte.

Cependant l’avenant au bail du 01/06/2022 a prévu que «Le montant du loyer mensuel est porté de 1 500,00 € à 1 900 € hors taxes (MILLE NEUF CENT EUROS), ce à compter du 01/06/2022 ».

La SARL [F] [R] remarque également que ses comptes font ressortir les chiffres arrêtés :

* 1 500 € / mois du 01/09/21 au 31/05/22 = 13 500 euros

* 1 900 € / mois du 01/06/22 au 31/07/22 = 3 800 euros

Le tribunal constate donc que l’augmentation décidée le 01/06/2022 a bien été appliquée dès le 01/06/2022.

Le bail conclu le 01/09/2022 entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI précise, en son article V REVISION DU LOYER : « Le loyer sera révisé par indexation automatique en fonction de la variation de l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT) publié par l’Insee. La révision interviendra chaque année à la date anniversaire du présent bail, sans autre formalité. … »

Le tribunal constate :

Que la révision a été actée le 01/06/2022 et non le 01/09/2022 date anniversaire du bail ;

Que la révision qui porte le loyer de 1 500 à 1 900 euros, représente une augmentation de 26,67 % sans aucune mesure avec l’indice de référence prévu.

Que cette augmentation intervient le 01/06/2022 et que la déclaration de l’état de cessation de paiement effectuée par les dirigeants déclare sa date au 15/09/2022 et le jugement la fixe au 31/07/2022.

La défenderesse en ses dires se contente de soutenir que « Les loyers perçus par la SCI HQI ne sont donc que la stricte application des stipulations contractuelles réciproques, parfaitement normales ».

La procédure au tribunal de commerce étant orale, la défenderesse a ajouté en termes d’explications qu’un « enrobé avait été réalisé pour un montant de l’ordre de 30 K€, un prêt ayant été souscrit auprès du Crédit Agricole ».

Le tribunal constate que le bilan de la SCI HQI établi au 31/07/2023, fait apparaître un prêt de 25 000 euros du 17/03/2022 remboursable sur 60 mois, auprès du Crédit Agricole.

L’augmentation du loyer de 400 euros permet le remboursement du montant emprunté (25 000 / 60 mensualités = 416,67 €).

Il en ressort donc clairement que la SARL [F] [R] supporte la charge de l’amélioration des sols de la SCI HQI et enrichit donc celle-ci, à nouveau sans contrepartie, à une période où elle doit faire face aux conséquences de son déménagement.

Le tribunal ne peut que constater la relation anormale entre les deux sociétés, les mêmes associés contrôlant la société d’exploitation et la société civile immobilière, l’une louant à l’autre les locaux où est exercée l’activité, en augmentant le loyer de manière excessive, hors du cadre contractuel, par une décision des mêmes associés, enrichissant la SCI HQI aux dépens des créanciers de la SARL [F] [R] dès lors que celle-ci ne plus faire face à ses paiements.

Sur l’existence d’un compte courant fictif :

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] ès-qualité de liquidateur de la SARL

[F] [R] reproche à celle-ci et la SCI HQI l’existence d’un compte-courant fictif de la SCI HQI au sein de la SARL [F] [R], à hauteur de 1 053,08 €.

En réponse, la SARL [F] [R] qui est locataire de la SCI HQI et en détient aussi 10 % du capital, estime que la somme de 1053,08 euros « n’était donc qu’une écriture provisoire liée aux charges dues par SARL [F] [R] à la SCI HQI ».

Le tribunal constate :

Que les 1 053,08 € sont bien comptabilisés au bilan de la SARL [F] [R] dans le compte «Emprunts et dettes financières diverses – Associés », soit donc un compte courant d’associés où figurent bien également les comptes courants de Messieurs [S] et [M] ;

Que la SCI n’est pas associée de la SARL [F] [R], mais que cette dernière possède 10% du capital de la SCI HQI.

Le tribunal souligne cette singularité qui certes éveille des soupçons de procédés irréguliers, mais qui compte tenu de la faiblesse de la somme, ne peut à elle seule caractériser une relation financière anormale.

De tout ce qui précède, le tribunal constate des relations anormales sans contrepartie entre la SARL [F] [R] et la SCI HQI et que s’applique l’article L. 621-2 al.2 du Code de commerce (Version en vigueur depuis le 15 mai 2022 – Modifié par LOI n°2022-172 du 14 février 2022 – art. 5) qui érige : « ….A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ».

Le tribunal prononcera l’extension de la procédure collective de la SARL [F] [R], ouverte par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même Tribunal du 5 juin 2024, à l’encontre de la SCI HQI (RCS de Rennes n°900 613 175).

Le tribunal dira que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements.

La SCI HQI sera déboutée de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

La SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [D] [Y], sera maintenue en qualité de liquidateur de la SARL [F] [R] ainsi étendue à la société SCI HQI.

Sur les autres demandes :

La SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [D] [Y], ès-qualité de liquidateur de la SARL [F] [R] a dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens. Il serait inéquitable de laisser à la charge de qui obtient gain de cause les frais de conseil et de dossier qu’elle a dû engager pour la reconnaissance de leurs droits légitimes ;

Dès lors, le Tribunal condamnera la SCI HQI, à payer à la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [D] [Y] ès-qualité, la somme de 2 000 euros, au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure Civile et déboutera cette dernière du surplus de sa demande à ce titre ;

Le tribunal dira que les dépens seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère public, et sur ses réquisitions écrites, et après le rapport écrit de Monsieur le Juge commissaire, a délibéré,

statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Prononce l’extension de la procédure collective de :

Ia SARL [F] [R] [Adresse 2] RCS [Localité 1] : 752 360 354

ouverte par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même Tribunal du 5 juin 2024, à l’encontre de :

la SCI [Adresse 3] RCS RENNES : 900 613 175),

Dit que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements,

Déboute la SCI HQI de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Maintient la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [D] [Y], en qualité de liquidateur de la SARL [F] [R] ainsi étendue à la société SCI HQI,

Maintient la date de cessation des paiements,

Dit que conformément aux articles L.622-6 et R.622-4 du Code de commerce, un inventaire précis des biens du débiteur sera établi avec prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent, par la SELARL [Adresse 4],

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit,

Condamne la SCI HQI à verser la somme de 2000 euros à la SELARL ATHENA ès-qualité, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et déboute cette dernière du surplus de sa demande à ce titre,

Dit que la liste des créances déclarées devra être déposée par le liquidateur dans un délai de 6 mois à compter du jugement d’extension,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

Fixe les dépens tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile à 33,46 euros,

Composition du Tribunal : M. Michel MIGNON, M^me Caroline MAILLARD, M^me Françoise MENARD, juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^e Gaêlle BOHUON, Greffière associée, le 7 mai 2025,

Jugement prononcé le 7 mai 2025 par mise à disposition au Greffe et signé par M. Michel MIGNON, juge, et M^e Gaëlle BOHUON, Greffière associée

LE PRESIDENT M. Michel MIGNON

LA GREFFIERE.