REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-QUENTIN

2 ème CHAMBRE

N° de RG 2024L00274

LE 27 Juin 2025,

A ETE PRONONCE PUBLIQUEMENT LE JUGEMENT.

DEBITEUR :

SASU GCA HOLD Adresse légale : [Adresse 1] [Localité 1] – France

N° RCS de [Localité 2] : 905310595 / N° de Gestion : 2021 B 663

Activité : acquisition de droits sociaux dans toute entreprise quelle que soit leur taille, participation active à la conception et la conduite de la politique générale des sociétés qu’elle contrôle incluant toute mission de direction générale opérationnelle, technique et économique.

Représentant Légal – Président : M. [I] [J], [Adresse 2] – France. Comparaissant en personne.

Décision contradictoire et en premier ressort.

Délibéré par :

Président : M. Gérard BLOT

Juges : M^me Christiane FENDT M. Antoine DELAPLACE M. Thierry MALLIARD & M^me Valérie DELMOTTE

Greffier, lors des débats : M^e Aymeric FRAVAL de COATPARQUET.

Le Ministère Public a été avisé et a eu connaissance de la procédure.

Débats en chambre du conseil le 23 Mai 2025.

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE [Localité 3]

N° de PC : 2024J00074

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

Attendu que par jugement du tribunal de commerce de Saint-Quentin en date du 07/06/2024, une procédure de sauvegarde a été ouverte du chef de la SASU GCA HOLD, fixant à six mois la fin de la période d’observation, soit jusqu’au 07/12/2024.

Attendu que par jugement en date du 06/12/2024, ce tribunal a décidé le renouvellement de la période d’observation et la poursuite d’activité pour une durée de six mois, soit jusqu’au 07/06/2025.

Attendu que par ordonnance en date du 24/04/2025, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Saint-Quentin a nommé la SELARL EVOLUTION en la personne de Maître [N] [A], [Adresse 3], mandataire judiciaire, en remplacement du mandataire judiciaire précédemment désigné.

Attendu que des propositions d’apurement du passif ont été notifiées par les soins du mandataire judiciaire aux créanciers le 28/04/2025.

Attendu que l’administrateur judiciaire a fait dépôt de son rapport en date du 16/05/2025 valant « projet de plan de sauvegarde » au tribunal de céans le 19/05/2025.

Attendu que ce rapport conclut à la continuation de la société en raison de l’existence de possibilités sérieuses de sauvegarde et de règlement du passif, qu’il contient une proposition de plan de sauvegarde comportant pour l’apurement du passif des modalités qui seront entérinées par le tribunal comme il sera dit au dispositif du présent jugement.

Attendu que sur convocation de Monsieur le Greffier, la SASU GCA HOLD, le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire ont été appelés à l’audience de ce tribunal siégeant en chambre du conseil le 23/05/2025 à 10h00 pour présenter toutes observations en vue de la continuation de la société et de l’adoption du plan de sauvegarde.

Attendu que la cause a été communiquée à Madame le Procureur de la République, qui a également été avisée de la date d’audience.

Attendu que lors de l’audience de chambre du conseil du 23 mai 2025, ont comparu :

La SASU GCA HOLD, représentée par son Président, Monsieur [I] [J], lequel sollicite du tribunal l’arrêt d’un plan de sauvegarde.

La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES représentée par Maître [U] [Z], agissant en qualité d’administrateur judiciaire, lequel a déclaré être favorable à l’arrêt d’un plan de sauvegarde.

La SELARL EVOLUTION représentée par Maître [N] [A], agissant en qualité de mandataire judiciaire, lequel a déclaré être favorable à l’arrêt d’un plan de sauvegarde.

Attendu qu’il appert des informations recueillies que la continuation de la société est possible dans les conditions et selon les modalités prévues par le projet de plan de sauvegarde.

Attendu que les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au greffe le 27/06/2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

Attendu que dans ces conditions, il échet de statuer dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Vu le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire en date du 19/05/2025, favorable à l’arrêt du plan de sauvegarde,

OUI, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES représentée par Maître [U] [Z], agissant en qualité d’administrateur judiciaire, la SELARL EVOLUTION représentée par Maître [N] [A], agissant en qualité de mandataire judiciaire, la SASU GCA HOLD, représentée par son Président, Monsieur [I] [J], en leurs explications et observations toutes favorables à l’homologation du projet de plan de sauvegarde,

LA CAUSE communiquée à Madame le Procureur de la République,

Vu l’article L.626-9 du Code de Commerce,

DONNE ACTE à la SELARL EVOLUTION en la personne de Maître [N] [A], mandataire judiciaire, de ce que par lettre en date du 28/04/2025, elle a notifié les propositions d’apurement du passif à tous les créanciers, qui ont majoritairement accepté, expressément ou tacitement, les propositions faites,

VU l’état des réponses des créanciers aux propositions d’apurement du passif déposé au greffe de ce tribunal le 18/06/2025 par le mandataire judiciaire,

VU le rapport de l’administrateur judiciaire et en raison de l’existence de possibilités sérieuses de sauvegarde et de règlement du passif,

DECIDE la continuation et ARRETE le plan de sauvegarde de la société :

SASU GCA HOLD Adresse légale : [Adresse 1] [Localité 1] – France

N° RCS de [Localité 2] : 905310595/ N° de Gestion : 2021 B 663

Activité : acquisition de droits sociaux dans toute entreprise quelle que soit leur taille, participation active à la conception et la conduite de la politique générale des sociétés qu’elle contrôle incluant toute mission de direction générale opérationnelle, technique et économique.

Dont le projet est contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire et dans les conditions ci-après rappelées :

FRAIS DE JUSTICE …… Mémoire

Règlement : Règlement immédiat des frais de justice, et à leur échéance contractuelle ou réglementaire, des dettes de l’article L.622-17 du code de commerce.

Créances Article L.626-20 et R.626-34 du code de commerce :

(Inférieures ou égales à 500 €)

* SAS AGIF EXPERTISE (5)

* SARL ETS BERNARD (10)

* PRS DE L’AISNE (1)

Règlement : dans les termes de la loi, soit à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan.

Option nº 1 : Créanciers avant opté pour un règlement à 100 % sur 9 ans (par acceptation expresse ou tacite)

* CREDIT AGRICOLE ASSURANCES (8)

1 988,68 €

* [K] [B] AGIRC-ARRCO (3) 2 826,43 €

* PRS DE L’AISNE (2) 7 067,00 €

* URSSAF DE PICARDIE (4) 4 789,00 €

Règlement des créances privilégiées et chirographaires définitivement admises, à hauteur de 100 % en 9 dividendes égaux annuels et suivis.

Première échéance : un an après l’arrêté du plan.

Option nº 2 : [Localité 4] résultant des contrats à exécution successive :

* CCLS CM CIC LEASING SOLUTIONS (6) ……………………………..

Les créances résultant des contrats à exécution successive seront poursuivies selon les échéanciers contractuels initiaux. Les montants impayés, au jour de la sauvegarde seront soumis aux dispositions prévues à l’option n° 1 sous réserve de l’application de l’article L.626-18 du code de commerce.

Option nº 3 : [Localité 4] résultant des contrats de prêts :

* CIC NORD OUEST (7) ……………………………..

Les créances résultant des contrats de prêts souscrits par la SASU GCA HOLD seront traitées comme l’option n° 1, sous réserve de l’application des dispositions des articles L.622-28 et L.626-18 du code de commerce, étant précisé que :

* Les intérêts de la période d’observation seront abandonnés.

* Les intérêts exigibles au cours du plan seront réglés en même temps que les échéances du plan, et limités à 1 % TEG annuel.

* L’absence de réponse à ces propositions vaudra acceptation tacite en toutes leurs dispositions.

Option nº 4 : [Localité 4] résultant des comptes courants d’associés :

Les créances résultant des comptes courant d’associés seront remboursées au-delà du terme du plan.

Option nº 5 : Créanciers réfractaires au plan :

M. [M] [T] (9) ………………………………

Pour les créanciers refusant qui auront été consultés par le Mandataire Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, sous réserve en ce qui concerne les créances à terne, de délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure collective :

Règlement des créances privilégiées et chirographaires définitivement admises, à hauteur de 100 % en 9 dividendes égaux annuels et suivis.

Première échéance : un an après l’arrêté du plan.

Pour une bonne exécution du plan, les paiements seront portables.

FIXE la durée du plan à 9 ans,

ORDONNE le règlement des dettes contractées en vertu de l’article L.622-17 du code de commerce selon leur rang à l’intérieur du plan,

DESIGNE la SASU GCA HOLD comme tenue d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’elle a pris à cet égard,

DIT que la SASU GCA HOLD devra verser annuellement les acomptes de chaque dividende au Commissaire à l’Exécution du Plan,

NOMME pour la durée du plan la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES en la personne de Maître [U] [Z], à [Localité 5] [Adresse 4], commissaire à l’exécution du plan, laquelle disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à l’exécution du plan et devra rendre compte de sa mission annuellement,

MAINTIENT Monsieur [S] [G], Juge-Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du Commissaire à l’Exécution du Plan,

MET FIN à la mission de la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES en la personne de Maître [U] [Z], ès-qualités d’administrateur judiciaire,

MAINTIENT la SELARL EVOLUTION, en la personne de Maître [N] [A], à [Adresse 5]) [Adresse 6], en qualité de mandataire judiciaire, laquelle demeurera en fonction pendant le temps nécessaire à la clôture de l’état des créances et au dépôt de sa reddition des comptes,

DONNE ACTE aux créanciers de la société des délais et remises acceptés par eux, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.626-5 et à l’article L.626-6 du code de commerce,

IMPOSE aux créanciers ayant refusé les propositions d’apurement du passif, les délais uniformes de paiement ci-dessus repris dans le plan de sauvegarde, sous réserve, en ce qui concerne les créances à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la présente procédure,

DECIDE que les biens meubles et immeubles indispensables à la continuation de la société ne pourront être aliénés pour une durée de neuf ans sans l’autorisation du Tribunal,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la continuation de la société, le commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

DIT que le commissaire à l’exécution du plan, à défaut le débiteur, à défaut tout intéressé devra lorsque les engagements énoncés dans le plan ou décidés par le Tribunal seront tenus, saisir, par requête, le Tribunal afin que celui-ci constate l’exécution du plan,

DIT que par application de l’article L.626-13 du code de commerce, le présent jugement emporte la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

DIT qu’en application de l’article R.626-24 du code de commerce, « le débiteur » justifiera de la levée de l’interdiction d’émettre des chèques auprès de l’organisme de crédit à l’origine de cette mesure par la remise d’une copie du présent jugement arrêtant le plan, à laquelle il joindra un relevé des incidents de paiement, à charge par ledit établissement de crédit d’en informer la Banque de France,

ORDONNE les publications prescrites par le décret et l’exécution provisoire du présent jugement,

DIT que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

ORDONNE la notification par lettre recommandée avec AR du présent jugement à la SASU GCA HOLD,

DIT que les dépens seront employés en frais de procédure de sauvegarde et les liquide,

La minute du présent jugement est signée électroniquement par : M. Gérard BLOT, Président et M^e Aymeric FRAVAL de COATPARQUET, Greffier.