Numéro de rôle : 2025005018 PC : 2024/1231

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 10 avril 2025

ARRETANT LE PLAN DE CESSION

DE

la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Maître Denis GIUSEPPIN, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 01/04/2025 en présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République, devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS et Monsieur Jean POUJADE, juges, assistés de Maître Denis GIUSEPPIN, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 12/12/2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS

[Adresse 1] N° Siren : 715 721 197

Ont été désignés : Juge-commissaire: Monsieur NARDINJuge-commissaire: La SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de MaîtreMandataire judiciaire: La SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Maître[O] [J]: La SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés priseen la personne de Me [I] [Y].

Par jugement en date du 13/02/2025, ce tribunal a ordonné, conformément aux dispositions de l’article L.631-15 du code de commerce, la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture, soit le 12/06/2025, tout en fixant au 01/04/2025 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin de statuer sur d’éventuelles offres de reprise et par la même sur la suite de cette procédure collective.

Le tribunal étant appelé à examiner des offres de reprise de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS à l’audience du 01/04/2025, Monsieur le greffier a convoqué à cette audience sur la base des informations qui lui ont été transmises par l’administrateur judiciaire, en application des dispositions de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants ci-après : EDF, FCV, FLEET PRO, SFR BUSINESS, EVE TELECOM, SEE, COPY SUD, AVOCATIO, CHARGEMAP, VITAWEB, ORANGE, DUBLOSCARD, IDEM, GRENKE, Mme [C] [W] (Génération d’Experts), ATHLON, ALLIANZ, SMA, EAU DE [Localité 1], AYVENS, FREE2MOVE LEASE, EURICIEL, OBJECTIF PAPILLON, M. [G] [N] (PCL Audit), SRAS, CELESTE, VERBATEAM, CIC, Banque DELUBAC, BTP et BOUYGUES TELECOM.

…..

Le contenu des deux offres de reprise reçues par l’administrateur judiciaire a été exposé par ce dernier dans son rapport intitulé « rapport complémentaire sur le bilan économique et social et le projet de plan par voie de cession – Note d’actualisation sur les offres reçues suite au délai d’amalioration) déposé au greffe de ce tribunal le 31/03/2025.

Le tribunal renvoie à la lecture de ce rapport pour connaître précisément les modalités de ces propositions de reprise.……

Lors de l’audience du 01/04/2025 :

Parmi les cocontractants convoqués, seuls ont comparu : la société EVE TELECOM, représentée par M. [R] [M] ; le cabinet AVOCATIO, représenté par M^e BOSCHIN ; Mme [C] [W], expert-comptable (cabinet Génération d’Experts) ; M. [G] [N], commissaire aux comptes (cabinet PCL Audit) et la SELARL VERBATEAM, représentée par M. [N] [D], gérant. Il conviendra ainsi de statuer par jugement réputé contradictoire.

Ont également comparu et été entendus en leurs observations : la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS, représentée par M. [B] [P], gérant de la SARL FC +, société elle-même présidente de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS, assisté de M^e BOSCHIN de la SELARL AVOCATIO ; M. [A] [Z], en qualité uniquement de représentant des salariés de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS ; Me [Y], administrateur judiciaire ; Me [J], mandataire judiciaire, et M. NARDIN, jugecommissaire.

L’administrateur judiciaire a rappelé le détail de chacune des deux offres de reprise déposées dans cette affaire et souligné notamment :

qu’il s’agit de deux offres concurrentes de professionnels du secteur d’activité dans lequel évolue la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS qui proposent désormais le même prix, après que la SAS OC RESIDENCE ait revu le sien à la hausse dernièrement en le faisant passer de 15 000 € à 110 000 €,

qu’il convient toutefois de noter que l’offre de reprise de la SAS OC RESIDENCE est liée à une autre offre qu’elle a faite dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la SAS AMI BOIS au titre de la reprise d’actifs isolés (offre portant sur l’acquisition des marques semi figuratives « OLMIERE CONSTRUCTION DEPUIS 1921 » et « MAISONS OLMIERE DEPUIS 1921 ») pour un prix de 15 000 €,

* que le second candidat repreneur, à savoir la SAS OLAK, propose de reprendre un salarié de plus que la SAS OC RESIDENCE ainsi qu’une partie des contrats passés avec les fournisseurs, à l’inverse de cette dernière, de sorte que la proposition de reprise de la SAS OC RSIDENCE ferait peser sur la liquidation judiciaire le coût d’un licenciement supplémentaire et les éventuelles indemnités de résiliation des contrats qui seront déclarées au passif,

* qu’au regard de ces éléments, il préconise au tribunal de retenir l’offre de reprise présentée par la SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et M. [A] [Z] pour le compte de la société à constituer, SAS OLAK, avec, dans ce cas, la désignation d’un expert afin de réaliser un « cut off » sur les chantiers en cours,

* que dans l’hypothèse où le tribunal retiendrait une des deux offres de reprise ou qu’il les rejetterait toutes les deux, il sollicite également la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS puisque, dans le premier cas, ladite société ne disposerait plus d’aucune activité résiduelle, et qu’elle ne serait pas en mesure, dans le second cas, de poursuivre son activité pour envisager la présentation d’une solution de continuation faute de ressources suffisantes pour le faire.

Le mandataire judiciaire a indiqué :

* qu’il considère que la proposition de reprise de la SAS OC RESIDENCE est en l’état irrecevable puisqu’elle est conditionnée à une décision non encore rendue du jugecommissaire dans une autre procédure collective concernant la cession à son profit des marques OLMIERE (appartenant à la SAS AMI BOIS),

* que la seconde offre de reprise présentée par la SAS OLAK présente la particularité de la poursuite de tout ou partie des chantiers en cours, ce qui permettrait, sous réserve d’arrêtés de chantiers contradictoires au jour de l’entrée en jouissance, d’augmenter le prix à hauteur des travaux à facturer et de limiter le passif au travers de pénalités et/ou indemnités de résiliation ; que cette offre se distingue également au niveau du maintien de l’emploi par un salarié de plus repris,

* que l’offre de reprise de la SAS OLAK est donc la mieux-disante,

* que s’il estime que ces offres méritaient d’être améliorées et qu’il demeure ainsi très mitigé sur le contenu de la proposition de reprise de la SAS OLAK, il donne, malgré tout, un avis favorable à la cession de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS au profit de la SAS OLAK,

* qu’il est également favorable, après la cession de l’entreprise, à la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire en l’absence de perspective de plan de redressement.

Après que le Président lui ait bien spécifié qu’il lui donnait la parole uniquement en qualité de représentant des salariés pour exprimer la position des salariés par rapport aux deux offres de reprise déposées dans cette affaire, Monsieur [Z] s’est borné à déclarer que les salariés ont voté en faveur de l’offre de reprise de la SAS OLAK.

Monsieur le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, s’en est rapporté à la décision du tribunal concernant le choix à faire entre les deux candidats repreneurs et a indiqué qu’il est favorable au prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS à la suite de la cession de l’entreprise.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s’est exprimé en faveur, d’une part, de l’homologation de l’offre de reprise de la SAS OLAK dès lors qu’elle est plus satisfaisante que l’offre concurrente sur le plan social, qu’elle permet d’assurer une continuité au niveau du fonctionnement de l’entreprise et qu’elle est demeurée constante quant au prix offert à l’inverse de la SAS OC RESIDENCE, et, d’autre part, de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire après l’arrêt du plan de cession de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS en l’absence de possibilité pour cette dernière d’envisager ensuite une solution de redressement.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire rappelant la dernière mouture des deux offres de reprise reçues dans cette affaire qui a été déposé au greffe de ce tribunal le 31/03/2025.

Vu le rapport du mandataire judiciaire en date du 31/03/2025.

Au regard des résultats qu’elle a enregistrés depuis le début de la période d’observation, de sa situation de trésorerie et de son prévisionnel d’activité, il est apparu que la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS ne pouvait financer son activité sur toute la période d’observation et que la recherche de candidats repreneurs s’imposait afin d’essayer de finaliser une éventuelle cession de l’entreprise.

Si cinq potentiels repreneurs ont manifesté leur intérêt pour la reprise de cette entreprise, seulement deux ont déposé une offre de reprise.

L’article L.631-22 du code de commerce stipule que : « à la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise … en l’absence d’un plan de redressement » ; que tel est le cas en l’espèce.

L’article L.631-1 du code de commerce énonce quant à lui : « que la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif » ; objectifs ensuite rappelés dans l’article L.642-1 du même code, propre à la cession de l’entreprise, dans lequel il est fait état de ce que : « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Il appartient dès lors au tribunal d’analyser les deux offres de reprises soumises à son appréciation en fonction de l’ensemble de ces critères.

Avant d’y procéder, il convient toutefois de relever que l’une de ces deux propositions de reprise, à savoir celle émanant de la SAS OC RESIDENCE, est soumise à la condition suspensive d’une décision du juge-commissaire désigné dans une autre procédure collective (celle de la SAS AMI BOIS) et à ce que celle-ci fasse droit à sa proposition d’acquisition, pour un prix de 15 000 €, de deux marques (OLMIERE CONSTRUCTIONS DEPUIS 2021 et MAISONS OLMIERE DEPUIS 2021) dépendant de l’actif de la SAS AMI BOIS.

Or, force est de constater qu’aucune décision n’a été encore prise à ce sujet par ledit juge-commissaire, de sorte que la condition suspensive précitée n’est pas réalisée et que la proposition de reprise de la SAS OC RESIDENCE ne peut donc être retenue en l’état par le tribunal. Elle sera donc déclarée irrecevable.

En tout état de cause, il s’avère que si les deux offres de reprise émanant, d’une part, de la SAS OC RESIDENCE, et, d’autre part, de la SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et de M. [A] [Z] pour le compte de la société à constituer, SAS OLAK, sont de nature à assurer le maintien de l’activité de l’entreprise et proposent le même prix de cession à hauteur de 110 000 €, elles se distinguent l’une de l’autre en ce qui concerne le volet social et le sort des contrats en cours et des travaux en cours.

Sur ces deux aspects, il apparait que la proposition de reprise de la SAS OLAK est plus intéressante que celle de sa concurrente puisqu’elle permet la préservation de 6 contrats de travail (contre 5 pour la SAS OC RESIDENCES) ainsi que la reprise des contrats en cours, à l’exception de ceux relatifs à un bail commercial, à des contrats de location de photocopieurs, à un contrat portant sur un logiciel de licence et à des contrats de maintenance informatique, et la reprise de nombre de travaux en cours, alors que tel n’est pas le cas de la SAS OC RESIDENCES (précision étant faite que cette société a dressé une liste de marchés, traités et conventions passés auprès de la clientèle repris, mais cette reprise est soumise à l’acceptation des cocontractants, condition inopérante puisque les contrats sont transférés de droit).

Comme le relève à juste titre le mandataire judiciaire dans son rapport, la poursuite d’une grande partie des chantiers en cours par la SAS OLAK, avec un arrêté contradictoire desdits chantiers au jour de l’entrée en jouissance du repreneur, peut permettre d’augmenter le prix à hauteur des travaux à facturer et de limiter le passif au travers de pénalités et/ou d’indemnités de résiliation.

Il s’ensuit, sans même s’attarder sur la cause d’irrecevabilité évoquée ci-dessus de l’offre de reprise de la SAS OC RESIDENCES, que la proposition de reprise de la SAS OLAK est la mieux-disante et celle qui répond le mieux aux différents objectifs poursuivis par le législateur dans le cadre d’une solution de reprise.

Il est à noter, en outre, que les salariés de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS se sont prononcés en faveur de l’offre de reprise de la SAS OLAK. Cette adhésion est essentielle afin d’asseoir une dynamique positive au sein de l’entreprise.

Il résulte de tout ce qui précède qu’il apparait opportun au tribunal, en dépit d’un prix de cession jugé très faible en la circonstance et d’un apurement du passif par la même insuffisant, d’ordonner, au vu des autres critères à prendre en considération, la cession totale de l’entreprise de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS au profit de la SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et de M. [A] [Z], agissant pour le compte la SAS OLAK, société à constituer pour les besoins de la reprise, selon les dispositions suivantes :

I – Identité du repreneur et faculté de substitution

Les repreneurs sont la SAS AMYKO (RCS ALBI N° 949 419 535), la SAS CVI (RCS ALBI n° 909 137 812), la SAS STR (RCS ALBI n° 500 340 484) et M. [A] [Z], actuel directeur salarié de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS, qui se substitueront pour les besoins de cette reprise la SAS OLAK, dont ils seront tous les quatre associés à hauteur respectivement de 35 %, 35 %, 10 % et 20 % du capital social fixé à 20 000 € ; le siège social de la SAS OLAK se situera [Adresse 1].

La SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et M. [A] [Z] sont garants des engagements pris dans le cadre du plan de cession de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS pour le compte de la société OLAK.

Messieurs [U] [Q], [F] [K] et [A] [Z] seront tenus de l’exécution du plan de cession.

II – Périmètre de reprise :

A – le fonds de commerce, les contrats et les travaux en cours :

Le périmètre de reprise porte sur le fonds de commerce de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS ainsi que sur certains contrats et travaux en cours.

Reprise par le repreneur de tous les éléments incorporels : clientèle, achalandage, le nom commercial, l’enseigne, le nom de domaine du site internet, le site internet … ainsi que de l’ensemble des éléments corporels, à l’exception de l’immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 2], de l’immeuble servant de dépôt situé [Adresse 3] à [Localité 2], du camion grue et du matériel de maçonnerie (grue, cabane de chantier, échafaudages et tout le petit outillage électro portatif), composant le fonds de commerce de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS.

Reprise par le cessionnaire de tous les contrats en cours, sauf le bail commercial portant sur les locaux de [Localité 3], les contrats de location des photocopieurs, le contrat portant sur un logiciel de licence Home Plan et Licence Scoplan et des contrats de maintenance informatique.

Le transfert des contrats repris par le cessionnaire est prononcé en application de l’article L 642-7 du Code de commerce.

Reprise également par le cessionnaire des travaux en cours selon la liste énumérée dans l’offre de reprise et ci-après rappelée :

* Les contrats repris sont les suivants : Contrat [Localité 4], Contrat [Localité 4] [Localité 5], Contrat [Localité 6], Contrat [Localité 1] [Localité 5], Contrat [Localité 7], Contrat [Localité 8] 1, Contrat [Localité 8] 2, Contrat [Localité 9], Contrat [Localité 10] 1, Contrat [Localité 10] 2 et Contrat [Localité 11]. * Les chantiers en cours repris sont les suivants : [S], [T], SCI SEGREVILLE, SCP MASSON, SENAUX, SERRANO, BRETAU, PASSERINI, SANCHEZ, AYMARD, BAQUE, CONDAMINE, THEVIN et MENARD

* Précisions :

* Ne sont pas repris par le cessionnaire :

* Les dossiers suivants : [H] [V], [X] / [E], [L] ainsi que ceux concernant M. [WD] [YJ] et Mme [DM] [FU] (contrat 20010), M. [TA] [TJ] (contrat 20008) et [X] et [E] (contrat 40753).

* L’ensemble des stocks de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS.

* Les biens non compris dans le périmètre de reprise seront cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV du code de commerce

* le tribunal désignera M. [XF] [ID] – [Adresse 4] ou, à défaut, M. [SG] [VP] – [Adresse 5], en qualité d’expert judiciaire afin de procéder à l’arrêté des chantiers en cours et d’établir les comptes entre les parties.

II – Le volet social

Il est tout d’abord précisé que l’effectif de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS comprend à ce jour 10 salariés.

Reprise par le cessionnaire, en application des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, de 6 contrats de travail à durée indéterminée appartenant aux catégories professionnelles identitiées :

* Conducteur de travaux : 1 salarié

* Commercial : 2 salariés

* Secrétaire : 1 salarié

* Directeur : 1 salarié

* Technicien bureau d’études : 1 salarié

Le tribunal autorise le licenciement pour motif économique des 4 salariés non repris par le cessionnaire, qui correspondent aux catégories professionnelles et d’emploi suivantes :

* Maçon : 2 salariés

* Chef d’équipe : 2 salariés

III – Le prix de cession, les modalités et la garantie de règlement

Le prix de cession du fonds de commerce est de 110 000,00 € (cent dix mille euros) HT et hors droits qui demeureront à la charge du cessionnaire, se répartissant comme suit : – Eléments incorporels : 60 000 € HT

* Eléments corporels : 50 000 € HT

Le prix de cession du fonds de commerce sera payé au comptant le jour de la signature de l’acte de cession ; étant précisé que la passation de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de ce jugement et que le transfert de propriété de l’entreprise se fera au moment de la signature dudit acte.

Le prix de cession a d’ores et déjà été versé par le cessionnaire entre les mains de l’administrateur judiciaire puisque ce dernier a fait état de ce qu’il dispose du prix de cession sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

IV – Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance par le repreneur est fixée au lendemain du jour du prononcé de ce jugement.

Précision :

En application de l’article L.642-8 du code de commerce, constatation faite de ce que le prix de cession a d’ores et déjà été versé par le repreneur, il est indiqué que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès son entrée en jouissance.

…..

L’administrateur judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce ; étant précisé à cet égard que le tribunal rejettera la demande de l’administrateur judiciaire concernant la possibilité pour lui de se faire assister, à ce titre, par tout conseil de son choix à la charge de la procédure.

Il sera rappelé que c’est le mandataire judiciaire, en application de l’article R.631-42 du coce de commerce, qui recevra le prix de cession nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire.

Il sera précisé également, en tant que de besoin, que par un second jugement prononcé par mise à disposition au greffe de ce Tribunal le 10/04/2025, le Tribunal de céans a ordonné la liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS après avoir relevé tout à la fois qu’il a été arrêté le même jour le plan de cession totale de ladite société, que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif et que ladite société, postérieurement à cette cession, ne sera pas en mesure de poursuivre son activité et de présenter une projet de plan de redressement.

En application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés pendant une durée de deux ans à compter de la signature de l’acte de cession.

Il appartiendra à l’administrateur judiciaire, conformément à l’article R.642-12 du code de commerce, de mentionner cette mesure d’inaliénabilité aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits ou, à défaut, au registre prévu à l’article R.521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l’article R. 621-8 du code de commerce.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Monsieur le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire rappelant la dernière mouture des deux offres de reprise reçues dans cette affaire qui a été déposé au greffe de ce tribunal le 31/03/2025.

Vu le rapport du mandataire judiciaire en date du 31/03/2025.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce.

Déclare irrecevable l’offre de reprise de la SAS OC RESIDENCES dans la mesure où elle comporte une condition suspensive non réalisée le jour de l’audience.

Ordonne la cession totale de l’entreprise de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS au profit de la SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et de M. [A] [Z], agissant pour le compte la SAS OLAK, société à constituer pour les besoins de la reprise, selon les dispositions suivantes :

I – Identité du repreneur et faculté de substitution

Les repreneurs sont la SAS AMYKO (RCS ALBI N° 949 419 535), la SAS CVI (RCS ALBI n° 909 137 812), la SAS STR (RCS ALBI n° 500 340 484) et M. [A] [Z], actuel directeur salarié de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS, qui se substitueront pour les besoins de cette reprise la SAS OLAK, dont ils seront tous les quatre associés à hauteur respectivement de 35 %, 35 %, 10 % et 20 % du capital social fixé à 20 000 € ; le siège social de la SAS OLAK se situera [Adresse 1].

La SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et M. [A] [Z] sont garants des engagements pris dans le cadre du plan de cession de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS pour le compte de la société OLAK.

Messieurs [U] [Q], [F] [K] et [A] [Z] seront tenus de l’exécution du plan de cession.

II – Périmètre de reprise :

A – le fonds de commerce, les contrats et les travaux en cours :

Le périmètre de reprise porte sur le fonds de commerce de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS ainsi que sur certains contrats et travaux en cours.

Reprise par le repreneur de tous les éléments incorporels : clientèle, achalandage, le nom commercial, l’enseigne, le nom de domaine du site internet, le site internet … ainsi que de l’ensemble des éléments corporels, à l’exception de l’immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 2], de l’immeuble servant de dépôt situé [Adresse 3] à [Localité 2], du camion grue et du matériel de maçonnerie (grue, cabane de chantier, échafaudages et tout le petit outillage électro portatif), composant le fonds de commerce de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS.

Reprise par le cessionnaire de tous les contrats en cours, sauf le bail commercial portant sur les locaux de [Localité 3], les contrats de location des photocopieurs, le contrat portant sur un logiciel de licence Home Plan et Licence Scoplan et des contrats de maintenance informatique.

Le transfert des contrats repris par le cessionnaire est prononcé en application de l’article L 642-7 du Code de commerce.

Reprise également par le cessionnaire des travaux en cours selon la liste énumérée dans l’offre de reprise et ci-après rappelée :

* Les contrats repris sont les suivants : Contrat [Localité 4], Contrat [Localité 4] [Localité 5], Contrat [Localité 6], Contrat [Localité 1] [Localité 5], Contrat [Localité 7], Contrat [Localité 8] 1, Contrat [Localité 8] 2, Contrat [Localité 9], Contrat [Localité 10] 1, Contrat [Localité 10] 2 et Contrat [Localité 11].

* Les chantiers en cours repris sont les suivants : [S], [T], SCI SEGREVILLE, SCP MASSON, SENAUX, SERRANO, BRETAU, PASSERINI, SANCHEZ, AYMARD, BAQUE, CONDAMINE, THEVIN et MENARD

* Précisions :

* Ne sont pas repris par le cessionnaire :

* Les dossiers suivants : [H] [V], [X] / [E], [L] ainsi que ceux concernant M. [WD] [YJ] et Mme [DM] [FU] (contrat 20010), M. [TA] [TJ] (contrat 20008) et [X] et [E] (contrat 40753).

* L’ensemble des stocks de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS.

* Les biens non compris dans le périmètre de reprise seront cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV du code de commerce.

* le tribunal désigne M. [XF] [ID] – [Adresse 4] ou, à défaut, M. [SG] [VP] – [Adresse 5], en qualité d’expert judiciaire afin de procéder à l’arrêté des chantiers en cours et d’établir les comptes entre les parties.

Dit que l’expert devra sans délai faire connaître son acceptation.

Dit que l’expert devra informer le juge-commissaire et le liquidateur de l’avancement de ses opérations.

Dit que l’expert deposera son rapport au greffe dans un délai de deux mois à compter de sa désignation.

Dit que, conformément aux dispositions de l’article 155-1 du code de procédure civile, le juge spécialement chargé du contrôle des mesures d’instructions suivra l’exécution de la présente mesure.

II – Le volet social

Il est tout d’abord précisé que l’effectif de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS comprend à ce jour 10 salariés.

Reprise par le cessionnaire, en application des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, de 6 contrats de travail à durée indéterminée appartenant aux catégories professionnelles identitiées :

* Conducteur de travaux : 1 salarié

* Commercial : 2 salariés

* Secrétaire : 1 salarié

* Directeur : 1 salarié

* Technicien bureau d’études : 1 salarié

Le tribunal autorise le licenciement pour motif économique des 4 salariés non repris par le cessionnaire, qui correspondent aux catégories professionnelles et d’emploi suivantes :

* Maçon : 2 salariés

* Chef d’équipe : 2 salariés

III – Le prix de cession, les modalités et la garantie de règlement

Le prix de cession du fonds de commerce est de 110 000,00 € (cent dix mille euros) HT et hors droits qui demeureront à la charge du cessionnaire, se répartissant comme suit : – Eléments incorporels : 60 000 € HT

* Eléments corporels : 50 000 € HT

Le prix de cession du fonds de commerce sera payé au comptant le jour de la signature de l’acte de cession ; étant précisé que la passation de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de ce jugement et que le transfert de propriété de l’entreprise se fera au moment de la signature dudit acte.

Le prix de cession a d’ores et déjà été versé par le cessionnaire entre les mains de l’administrateur judiciaire puisque ce dernier a fait état de ce qu’il dispose du prix de cession sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

IV – Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance par le repreneur est fixée au lendemain du jour du prononcé de ce jugement.

Précision :

En application de l’article L.642-8 du code de commerce, constatation faite de ce que le prix de cession a d’ores et déjà été versé par le repreneur, il est indiqué que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès son entrée en jouissance.

…..

Dit que l’administrateur judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce ; étant précisé à cet égard que le tribunal rejette la demande de l’administrateur judiciaire concernant la possibilité pour lui de se faire assister, à ce titre, par tout conseil de son choix à la charge de la procédure.

Il est rappelé que c’est le mandataire judiciaire, en application de l’article R.631-42 du coce de commerce, qui recevra le prix de cession nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire.

Il est précisé également, en tant que de besoin, que par un second jugement prononcé par mise à disposition au greffe de ce tribunal le 10/04/2025, le tribunal de céans a ordonné la liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS après avoir relevé tout à la fois qu’il a été arrêté le même jour le plan de cession totale de ladite société, que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif et que ladite société, postérieurement à cette cession, ne sera pas en mesure de poursuivre son activité et de présenter une projet de plan de redressement.

En application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, le tribunal décide l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés pendant une durée de deux ans à compter de la signature de l’acte de cession.

Il appartiendra à l’administrateur judiciaire, conformément à l’article R.642-12 du code de commerce, de mentionner cette mesure d’inaliénabilité aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits ou, à défaut, au registre prévu à l’article R.521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l’article R. 621-8 du code de commerce.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Maître Denis GIUSEPPIN

Le Président.