Numéro de rôle : 2025003728

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 2 avril 2026

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après débats en audience publique le 19 février 2026 devant Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, Monsieur Gérard CHAUVET, Monsieur Nicolas de BARRAU, juges, assistés de Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 2 avril 2026 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIES DEMANDERESSES :

* EURL LOUANE INVEST

Immatriculée sous le numéro 848 213 286, ayant son siège social [Adresse 1]

* SARL BEST’HETIQUE

Immatriculée sous le numéro 793 467 994, ayant son siège social [Adresse 2]

* SAS RELAX’OTEL

Immatriculée sous le numéro 410 739 908, ayant son siège social [Adresse 3]

représentées par :

M^e Stéphane BESSOU de la SELARL SPBS AVOCATS, Avocat au barreau de Tarn et Garonne

ET

PARTIE DÉFENDERESSE :

* SARL SNGRAVE

Immatriculée sous le numéro 829 959 089, ayant son siège social [Adresse 4] représentée par :

M^e Jean-Baptiste HUGUET de la SELARL THEVENOT MAYS BOSSON, Avocat au barreau de Toulouse

M^e Victor DE BELOT de l’EURL DE BELOT AVOCAT de l’AARPI PMBA, Avocat au barreau de Paris

Copie exécutoire délivrée le 02/04/2026 à M^e Stéphane BESSOU de la SELARL SPBS AVOCATS

LES FAITS

L’EURL Louane Invest, ci-après Louane, et la SARL Best’Hétique, ci-après Best’Hétique, sont actionnaires de la SAS Relax’Otel, ci-après Relax’Otel. Cette dernière exerce l’activité d’hôtel, restaurant, traiteur à [Localité 1] (66).

Relax’Otel détient l’intégralité des titres de la SCI Delta, ci-après Delta, qui est propriétaire de l’actif immobilier nécessaire à l’exploitation.

Louane et Best’Hétique envisage de vendre Relax’Otel. Elles ont recours à l’agence Century 21. Monsieur [A] [Z], ci-après M. [Z], gérant unique de la SARL Sngrave, ci-après Sngrave qui exploite plusieurs établissements hôteliers et de restauration situés sur l’ensemble du territoire français, s’y intéresse.

Le 7 mai 2024, une lettre d’intention est signée entre les parties.

Le 31 juillet 2024, le protocole de cession est conclu moyennant le prix provisoire de 2 342 007 € et sous conditions suspensives, entre autres, d’obtention d’un crédit par le cessionnaire destiné à financer l’acquisition des titres. Ledit protocole prévoit que l’acte réitératif doit être souscrit au plus tard le 30 novembre 2024.

Le 27 septembre 2024 et par avenant numéro 1, les parties prorogent le délai prévu au protocole pour réaliser les conditions de financement jusqu’au 31 octobre 2024 et le délai pour la signature de l’acte jusqu’au 2 décembre 2024 au plus tard.

Le 28 octobre 2024 et par avenant numéro 2, les parties prorogent les délais pour obtenir les financements au 15 novembre et pour la signature de l’acte au plus tard le 16 décembre 2024.

Le 15 novembre 2024 et par avenant numéro 3, à la demande de M. [Z], les parties prorogent une nouvelle fois, les délais pour obtenir les financements au 20 novembre.

Le 20 novembre 2024 et par avenant numéro 4, à la demande de M. [Z], les parties prorogent les délais pour obtenir les financements au 30 novembre 2024.

Dans le même temps, l’agent commercial informe les cédants que M. [Z] a eu un retour favorable des établissements bancaires mais qu’il n’est pas satisfait des conditions de financement, raison pour laquelle il n’en a pas fait part aux cédants.

Le 11 décembre 2024 et par lettre officielle, n’ayant aucune nouvelle de M. [Z], les cédants le mettent en demeure de se prononcer de manière claire sur son souhait d’acquérir les titres de Relax’Otel.

Le 16 décembre 2024 et par lettre officielle, M. [Z] informe les cédants qu’il est depuis peu en instance de divorce et que cette situation a une incidence sur le financement.

Le 17 décembre 2024 et par lettre officielle, les cédants rappellent que la situation personnelle de M. [Z] et de son épouse n’est nullement stipulée dans les conditions suspensives, que cet évènement n’a donc strictement aucune incidence si bien que Sngrave et son gérant se doivent de mettre toutes les modalités en place aux fins du financement de l’opération. Néanmoins, les cédants prorogent le délai jusqu’au 20 décembre 2024.

Le 23 décembre 2024 et par lettre officielle, comme M. [Z] reste taisant, les cédants prennent acte de son silence et l’informent de la saisine du tribunal de céans pour solliciter l’exécution forcée de la vente et l’indemnisation du préjudice.

C’est en l’état que se présente l’affaire.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Louane, Best’Hétique et Relax’Otel s’adressent à la justice par acte de commissaire de justice signifié non à personne le 25 février 2025, enrôlé sous le n° 2025003728 et assignent Sngrave à comparaître devant notre tribunal.

L’affaire est mise en délibéré au 2 avril 2026.

Louane, Best’Hétique et Relax’Otel demandent au tribunal de :

In limine litis,

* Débouter Sngrave de sa demande de sursis à statuer ;

* Condamner Sngrave à verser à Louane, Best’Hétique et Relax’Otel, pour chacune d’entre elles, la somme de 2 000 € d’article 700 du code de procédure civile ;

Sur le fond,

* Condamner Sngrave à verser à Louane la somme de 119 442 € ;

* Condamner Sngrave à verser à Best’Hétique la somme de 114 758 € ;

* Condamner Sngrave à verser à Louane la somme de 7 000 € au titre des honoraires et des frais indument engagés dans le cadre du protocole de cession ;

* Condamner Sngrave à verser à Relax’Otel la somme de 20 000 € à titre des dommages et intérêts ;

* Condamner Sngrave à verser à Louane, Best’Hétique et Relax’Otel, pour chacune d’entre elles, la somme de 5 000 € d’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Louane, Best’Hétique et Relax’Otel soutiennent :

Vu les articles 1204 et suivants du code civil,

Vu les articles 1217 et suivants du code civil,

Vu les articles 1583 et suivants du code civil,

Vu l’article 1231-1 du code civil,

Vu les pièces versées au débat,

Que les parties au contrat sont Louane et Best’Hétique pour les cédants et Sngrave pour les cessionnaires ; que Sngrave est une personnalité morale distincte et autonome des associés qui la composent ;

Que c’est Sngrave qui s’est portée acquéreuse des titres et aucunement ses associés ;

Que l’acquisition a été expressément agréée en assemblée générale du 25 juillet 2024 ;

Que le sursis ne peut qu’être rejeté ;

Que M. [Z] a tout mis en œuvre pour rendre l’acquisition des titres de Relax’Otel impossible.

En défense, Sngrave demande au tribunal de :

Prononcer un sursis à statuer dans l’attente de la signature par M. et Mme [Z] d’une convention de divorce dans le cadre de la procédure de divorce en cours ;

Réserver les dépens ;

Sngrave soutient :

Vu les articles 73, 74 et 377 à 379 du code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat,

Que les époux [Z] devaient se porter caution personnelle des prêts et devaient réaliser un apport de 150 000 € ;

Que dans le cadre de la procédure de divorce, les engagements de caution sont remis en cause et que l’apport n’est plus disponible ;

Qu’ainsi, la situation des époux qui sont aussi associés a une forte incidence sur les actes engagés par Sngrave ;

Que la demande de sursis est donc justifiée ;

Que le préjudice évoqué par les demanderesses apparaît prématuré et susceptible d’évolution.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande in limine litis de sursis à statuer :

Sngrave demande au tribunal de prononcer un sursis à statuer dans l’attente de la signature par M. et Mme [Z] d’une convention de divorce dans le cadre de la procédure de divorce en cours ;

Sngrave soutient qu’en l’espèce, le litige porte sur la responsabilité contractuelle de Sngrave ; que les époux [Z] sont mariés sous le régime de communauté des biens ; que les parts de la SARL Sngrave ont été acquises pendant le mariage et constituent des biens communs ; que le projet d’achat a été porté par les deux associés, lesquels étaient supposés être caution personnelle du prêt octroyé par le Crédit Agricole afin de procéder à cette acquisition et de verser 150 000 € d’apport personnel ; que du fait de la procédure de divorce, les engagements de caution personnelle ont été remis en cause et l’apport personnel nécessaire au financement n’est plus disponible ; que ce contexte justifie le sursis à statuer ;

Les cédants soutiennent que les conflits d’associés susceptibles d’exister, notamment entre époux, n’ont aucune incidence sur les contrats souscrits par Sngrave auprès des tiers ; que les agissements de M. [Z] sont susceptibles de constituer une faute de gestion puisqu’il n’a aucunement mis tous les moyens en œuvre pour poursuivre à bonne fin l’opération ; que la convention de divorce en cours de négociation règlera le sort des parts mais aucunement les engagements contractuels souscrits par Sngrave ; que le conflit d’associés, interne à Sngrave n’est aucunement opposable aux cédants ; que la condition suspensive dans le cadre du financement ne portait aucunement sur le maintien du mariage des associés de Sngrave ; que les cédants renoncent à procéder à l’exécution forcée du contrat au regard de sa complexité et du refus désormais acté des établissements bancaires de financer le projet d’acquisition au regard des agissements du gérant ; qu’il incombe seulement au tribunal d’apprécier la situation sur le fond et l’engagement de la responsabilité contractuelle de Sngrave ; qu’ainsi la demande de sursis à statuer doit être rejetée ;

Le tribunal constate que le protocole prévoit entre autres, des conditions suspensives et une date de réitération au 2 décembre 2024 au plus tard ; que le dernier avenant du protocole de cession prolongeait le délai de réitération de l’acte jusqu’au 20 décembre 2024 ; que Sngrave n’a pas levé l’ensemble des conditions suspensives, à dessein ou pas, avant la date du 20 décembre 2024 ;

Le tribunal constate également que l’article 378 du code de procédure civile dispose que « la décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine » ; que le divorce doit être vu comme un évènement qui modifie la capacité financière de M. [Z] en tant que caution personnelle et en tant qu’apporteur financier ; que ces changements n’étaient pas prévus dans le protocole ; que le sursis à statuer contraint les cédants à supporter une situation dont ils n’ont aucune garantie ni perspective sérieuse ;

De tout ce qui précède, le tribunal déboutera Sngrave de sa demande de sursis à statuer dans l’attente de la signature de la convention de divorce.

Sur la demande de 119 442 € et de 114 758 € :

Louane, Best’Hétique et Relax’Otel demandent au tribunal de condamner Sngrave à verser à Louane la somme de 119 442 € et à Best’Hétique la somme de 114 758 € ;

Les demandeurs soutiennent que l’absence d’exécution de bonne foi du protocole sous conditions suspensives et l’absence d’exécution et/ou d’inexécution imparfaite ouvre droit à réparation des conséquences de l’inexécution ; qu’il convient de retenir une réparation à hauteur de 10% du prix de vente, soit 234 200 € au profit de Louane et de Best’Hétique en fonction de leur participation dans le capital de Relax’Otel ;

Sngrave soutient que le préjudice évoqué par les demanderesses apparaît prématuré et susceptible d’évolution, voire de disparition partielle ou totale ;

Le tribunal constate que l’article 1217 du code civil dispose que « la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation, poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation, obtenir une réduction du prix, provoquer la résolution du contrat, demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » ; qu’en l’espèce, Sngrave n’a pas réitéré l’acte dans les délais impartis ; que les demandeurs n’ont donc pas perçu le prix de vente ; qu’ils sont en droit de demander une réparation financière que le tribunal fixera à 5% du prix de vente provisoire, soit 117 100 €, réparti comme suit, 59 721 € pour Louane (51%) et 57 378 € pour Best’Hétique (49%) ;

De tout ce qui précède, le tribunal condamnera Sngrave à verser à Louane la somme de 59 721 € et à Best’Hétique la somme de 57 378 €.

Sur la demande des 7 000 € et des 20 000 € :

Louane, Best’Hétique et Relax’Otel demandent au tribunal de condamner Sngrave à verser à Louane la somme de 7 000 € au titre des honoraires et des frais indument engagés dans le cadre du protocole de cession et à Relax’Otel la somme de 20 000 € à titre des dommages et intérêts ;

Les demandeurs soutiennent qu’ils ont engagés des frais et honoraires pour la rédaction de la LOI et du protocole ; qu’il est d’usage que ceux-ci soient pris en charge par le cessionnaire ; que compte tenu de la mauvaise foi de Sngrave, les demandeurs sont en droit de réclamer leur remboursement ; que la gestion courante depuis la fin des pourparlers qui n’ont pas aboutis ainsi que la gestion du personnel se sont avérés extrêmement difficiles, impliquant réparation financière ;

Sngrave reste taisant sur cette demande ;

Le tribunal constate que les demandeurs ne prouvent pas la mauvaise foi de Sngrave invoquée ;

De tout ce qui précède, le tribunal déboutera Louane, Best’Hétique et Relax’Otel de leurs demandes de condamner Sngrave à verser la somme de 7 000 € à Louane et la somme de 20 000 € à Relax’Otel.

Sur l’article 700 du code de procédure civile :

Sngrave succombe et il paraît équitable de mettre à sa charge, par application de l’article 700 du code de procédure civile, les frais non compris dans les dépens engagés par Louane, Best’Hétique et Relax’Otel pour faire valoir leurs droits et obtenir un titre que les éléments du dossier permettent de fixer à la somme de 1 500 € chacune.

Sur les dépens :

Sngrave qui succombe, sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort, après en avoir délibéré,

Déboute la SARL Sngrave de sa demande de sursis à statuer ;

Condamne la SARL Sngrave à verser à l’EURL Louane Invest la somme de 59 721 € et à la SARL Best’Hétique la somme de 57 378 € ;

Déboute l’EURL Louane Invest, la SARL Best’Hétique et la SAS Relax’Otel de leurs demandes de condamner Sngrave à verser la somme de 7 000 € à l’EURL Louane Invest et la somme de 20 000 € à la SAS Relax’Otel ;

Condamne la SARL Sngrave à payer à l’EURL Louane Invest, la SARL Best’Hétique et la SAS Relax’Otel la somme de 1 500 € chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SARL Sngrave aux dépens et frais de l’instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 96,49 €.

Le Greffier

Le Président.