Numéro de rôle : 2024J00448

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 26 mars 2026

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après débats en audience publique le 5 février 2026 devant Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, Madame Dominique GASET, Monsieur Yves ROUGIER, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 26 mars 2026 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIES DEMANDERESSES :

* SAS C.A.M. M.

Immatriculée sous le numéro 851 547 562, ayant son siège social, [Adresse 1]

* Monsieur, [M], [F]

demeurant, [Adresse 1]

représentés par :

M^e Thierry DEVILLE de la SPE ALIZE CONSEIL, Avocat au barreau de Montauban

ET

PARTIES DÉFENDERESSES :

* SAS SOCIETE DE DEVELOPPEMENT CHIMIQUE ET D’OUTILLAGE SODECO

Immatriculée sous le numéro 340 586 445, ayant son siège social, [Adresse 2]

* SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION D’AQUITAINE – SIPA

Immatriculée sous le numéro 775 585 136, ayant son siège social, [Adresse 3]

représentée par :

M^e Sophie ATTALI-TRAPP de la SELAS AMSA AVOCATS, Avocat au barreau de Toulouse M^e Marie MARTIN de la SELARL TAX TEAM ET CONSEILS, Avocat au barreau de Bordeaux

Copie exécutoire délivrée le 26/03/2026 à M^e Thierry DEVILLE de la SPE ALIZE CONSEIL

LES FAITS

La SAS Société de développement Chimique et d’Outillage, ci-après SODECO, a été constituée au mois de mars 1987 et a pour objet l’activité d’achat, vente et fabrication de produits industriels, produits de ménage, produits d’entretien et d’outillage.

Le 17 juillet 2019, la Société d’Investissement et de Participation d’Aquitaine, ci-après SIPA, et la société SIPA MGT (anciennement dénommée SIPA MAT) acquièrent 2 000 actions de SODECO auprès de la société S.L.G.

Le même jour, Monsieur, [F] acquiert, par l’intermédiaire de la société C.A.M. M., ci-après CAMM, qu’il détient avec son épouse, une action de SODECO.

SODECO est dirigée depuis le 17 juillet 2019 par SIPA, Président. Monsieur, [M], [F] est nommé Directeur Général de SODECO.

Selon l’article 23 des statuts de SODECO, il existe un comité chargé de superviser des décisions relevant des orientations stratégiques de la société. Ce comité est composé de 3 à 6 membres dont le président et le directeur général.

Le 17 juillet 2019, les associés de SODECO concluent un pacte d’actionnaires.

Le 8 novembre 2019, CAMM acquiert 124 actions de la société SODECO auprès de SIPA.

Le 31 juillet 2020, il est attribué à M., [F], 125 actions de la société SODECO par voie d’attribution gratuite d’actions.

La répartition des titres de SODECO à cette date est alors de :

* SLG : 500 actions (20% du capital)

* CAMM : 125 actions (5% du capital)

M., [F] : 125 actions (5% du capital)

* SIPA : 1 500 actions (60% du capital)

* SIPA MAT : 250 actions (10% du capital)

Le 1er août 2022, M., [F] adhère au pacte d’actionnaires, en qualité d'« Associé Manager ».

Le 30 juin 2023, selon procès-verbal des décisions du Président, M., [F] est révoqué de ses fonctions de directeur général, avec effet au 5 juillet 2023.

Suivant courrier du 4 septembre 2023, SIPA informe M., [F] et CAMM de la levée de l’option d’achat des 250 actions de SODECO leur appartenant selon les termes du pacte d’associés pour un prix total de 1 €.

Par l’intermédiaire de son conseil, M., [F] conteste la validité de la levée de l’option d’achat.

Le 2 novembre 2023, selon procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire M., [F] est révoqué de ses fonctions de membre du Comité de SODECO.

À cette même date, l’option de vente prévue par le pacte d’actionnaires de SODECO est renouvelée aux mêmes conditions.

Le 7 novembre 2023, par l’intermédiaire de leur conseil, M., [F] et CAMM contestent la validité de la levée de l’option d’achat ainsi que la valorisation des titres.

C’est en l’état que l’affaire se présente.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

CAMM et M., [F] s’adressent à la justice et, par actes de commissaire de justice signifiés à personne les 5 et 8 mars 2024, assignent SIPA et SODECO à comparaître devant le tribunal de commerce de Montauban.

Sur requête du président du tribunal de commerce de Montauban, par ordonnance du 25 avril 2024, la cour d’appel de Toulouse ordonne le renvoi de l’affaire devant le tribunal de commerce de Toulouse. Celle-ci est enrôlée sous le numéro 2024J00448.

L’affaire se plaide le 8 janvier 2026.

Après l’audience de plaidoirie et avant la mise à disposition du jugement prévue au 12 février 2026, les parties envoient des notes en délibéré.

Par ordonnance en date du 15 janvier 2026, il est ordonné la réouverture des débats pour l’audience du 5 février 2026.

En qualité de demandeurs, CAMM et M., [F] demandent au tribunal de :

* Juger nulle la vente des titres proposée par SIPA, au prix de UN (1) euro pour 250 titres, ce qui équivaut à une absence de prix ;

* Juger caduque, car notifiée hors délai, la levée d’option d’achat de SIPA ;

* Ordonner l’achat par SIPA, qui s’est déclarée acquéreur, des 250 actions détenues par M., [F] et CAMM au prix de 1 781 € l’action soit :

* le paiement d’une somme de 222 625 € à M., [F] au titre de ses 125 actions,

* le paiement d’une somme de 222 625 € à CAMM au titre de ses 125 actions ;

* Juger abusive la révocation de M., [F] de son mandat de Directeur Général et condamner SODECO, ainsi que son président et actionnaire majoritaire, la SIPA, à réparer l’intégralité des préjudices subis de ce fait ;

* Condamner SODECO à payer à M., [F] une somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive ;

* Condamner SIPA, en sa qualité de président et d’actionnaire majoritaire, à payer à M., [F] une somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive ;

* Condamner in solidum SODECO et SIPA à payer à M., [F] une somme de 5 000 € et à C.A.M. M. une somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Les condamner in solidum aux dépens ;

* Ordonner l’exécution provisoire de la décision à venir.

En demande, CAMM et M., [F] soutiennent :

Vu les articles 1169 et 1591 du code civil,

Vu les articles 514 et suivant, 696 et 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces produites,

Vu la jurisprudence,

Que la méthode de calcul du prix de vente définie dans le pacte d’actionnaires est nulle puisqu’elle ne définit pas les périodes à prendre en compte pour le calcul,

Que le prix proposé par SIPA est dérisoire, ce qui permet de soulever la nullité de la vente,

Que pour l’entrée de M., [U] au capital de SODECO en janvier 2023, soit quelques mois seulement avant la révocation de M., [F], un prix de 1 726 € par action avait été retenu,

Qu’une méthode de calcul juste, basée sur les 3 derniers exercices pendant lesquels M., [F] a exercé ses fonctions, aboutit à une valeur de 1 781 € par action, soit à un total de 445 250 € pour 250 actions,

Que les méthodes de calcul proposées par SODECO et SIPA à titre subsidiaire et très subsidiaire dans leurs dernières écritures ne sont pas acceptables,

Que le nombre de part au 30 juin 2023 était de 2 625 et non de 2 683,

Que, de surplus, la levée d’option d’achat des titres SODECO a été faite hors délai et est donc caduque,

Que la révocation de M., [F] de ses fonctions de directeur général est abusive puisqu’il n’a pu se préparer pour présenter ses observations sur les motifs invoqués pour sa révocation, et ouvre de ce fait droit à des dommages et intérêts.

En défense, SODECO et SIPA demandent au tribunal de :

À titre principal :

Constater la validité et la régularité de la levée d’option opérée par SIPA et de la procédure de rachat forcé des titres de M., [F] et de CAMM pour 1 €, en application du pacte d’actionnaires du 17 juillet 2019 ;

En conséquence,

Rejeter la demande de rachat forcée des 250 actions anciennement détenues par M., [F] et CAMM, au prix de 1 781 € l’action ;

Par ailleurs,

* Constater l’absence de caractérisation d’un abus dans la révocation de M., [F] de ses fonctions de Directeur Général de SODECO ;

En conséquence,

* Rejeter l’ensemble des demandes indemnitaires formulées à l’encontre de SIPA et de SODECO, par M., [F], sur le fondement de la révocation abusive ;

À titre subsidiaire :

* Constater que la valorisation des actions retenue par M., [F] et CAMM ne repose sur aucune méthode de valorisation reconnue ni sur une formule de calcul objective ;

En conséquence,

* Rejeter la valorisation des actions retenue par M., [F] et CAMM d’un montant de 1 781 € par actions ;

* Ordonner la vente à SIPA, par M., [F] et CAMM, de leurs 250 actions de SODECO au prix total de 1 € l’action, calculé selon la formule de marché la plus utilisée, à savoir la formule du multiple de la moyenne de l’EBITDA, basée sur les exercices 2021, 2022 et 2023 de la société ;

À titre très subsidiaire :

* Constater que la valorisation des actions retenue par M., [F] et CAMM ne repose sur aucune méthode de valorisation reconnue ni sur une formule de calcul objective ;

En conséquence,

* Rejeter la valorisation minimale des actions retenue par M., [F] et C.A.M. M. d’un montant de 1 771,26 € par actions ;

* Constater que les éléments comptables des comptes clos le 31 décembre 2020 de SODECO doivent être retraités avant toute application de la formule de prix basée un multiple de l’EBITDA conformément au pacte d’actionnaires de SODECO ;

* Ordonner la vente à SIPA, par M., [F] et CAMM, de leurs 250 actions de la société SODECO au prix total de 576 euros l’action, calculé selon la formule de marché la plus utilisée, à savoir la formule du multiple de la moyenne de l’EBITDA, basée sur les exercices 2020 (ramené à 12 mois), 2021 et 2022 de la société ;

En tout état de cause :

* Débouter M., [F] et CAMM. de leurs demandes plus amples et contraires ;

* Condamner solidairement CAMM et M., [F] à payer à SIPA et à SODECO la somme de 10 000 € au titre frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner solidairement CAMM et M., [F] aux dépens.

En défense, SODECO et SIPA soutiennent :

Vu les articles 1102, 1103, 1124, 1188 du code civil, Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu le pacte d’actionnaires du 17 juillet 2019,

Vu la jurisprudence et les pièces versées aux débats,

Que les demanderesses ont librement signé le pacte d’actionnaires et ne peuvent en contester à posteriori l’application,

Qu’en outre elles ne font aucune démonstration du caractère illusoire ou dérisoire de la contrepartie convenue lors de la conclusion de la promesse de vente comme demandé par l’article 1169 du code civil, et que l’application de la formule du pacte d’actionnaires appliquée au jour de la conclusion du pacte donnait une valeur de 1 070 € par action ce qui n’est ni illusoire ni dérisoire,

Que le prix de rachat des actions était parfaitement déterminable comme stipulé par l’article 1591 du code civil,

Que la demande de nullité doit être rejetée,

Que le prix de rachat des actions a été librement accepté lors de la signature du pacte d’actionnaires, que la question d’éventuelles responsabilités sur les mauvais résultats de SODECO ne se pose pas et qu’en outre les demanderesses échouent à démontrer que les charges de SODECO ont augmenté en raison de décisions imposées par SIPA, que donc le moyen selon lequel la formule de calcul du prix de la promesse de vente serait contestable doit être rejeté,

Que la levée d’option d’achat a été faite dans les délais prévus, que la date de départ du délai doit être prise à la date de cessation du mandat social et non à la date de la décision de cette cessation,

Que la révocation de M., [F] de ses fonctions de directeur général n’a pas de facto entrainé la cessation de ses fonctions de membre du comité, que sa révocation du Comité l’a été par décision collective des associés le 2 novembre 2023,

Que la demande de caducité de la levée de l’option d’achat doit être rejetée,

Que seuls les statuts définissent les motifs de révocation du directeur général d’une SAS et qu’en l’espèce aucun motif n’est nécessaire, que donc le caractère abusif de la révocation de M., [F] ne saurait être démontré et que les demandes indemnitaires associées doivent être rejetées,

Que le caractère brutal et vexatoire de la révocation de M., [F] n’est pas démontré et que les demandes indemnitaires associées doivent être rejetées,

Que si le tribunal considérait que le pacte d’actionnaires n’était pas applicable, il devrait, à titre subsidiaire retenir une valorisation des actions de SODECO basée sur la moyenne de l’EBITDA des 3 derniers exercices (soit 2021 à 2023) et retraité de la dette née des emprunts ayant servi à financer les acquisitions de sociétés, ce qui conduit également à une valeur des actions négative,

Qu’à titre très subsidiaire, l’EBITDA pourrait être calculé sur la moyenne des exercices 2020 à 2022, l’exercice 2020 étant ramené à 12 mois, retraité de la dette née des emprunts ayant servi à financer les acquisitions de sociétés, ce qui aboutit à une valorisation des actions à une valeur unitaire de 576 €.

Lors de la réouverture des débats, SIPA indique que SODECO a été mise en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Montauban en date du 25 novembre 2025. CAMM et M., [F] déclarent abandonner leurs demandes à l’encontre de SODECO et maintenir leurs demandes à l’encontre de SIPA.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande de juger nulle la clause « promesse unilatérale de vente » des actions :

CAMM et M., [F] demande de juger nulle la clause « promesse unilatérale de vente par l’associé manager » contenue dans le pacte d’associé du 17 juillet 2019. Cette clause 9 est ainsi rédigée : « l’associé manager (ci-après le Promettant Manager) exerçant un rôle actif promet irrévocablement, à compter de la signature des présentes de vendre la totalité … des titres qu’il détiendra à la date de départ aux associés investisseurs et/ou aux sociétés apparentées (ci-après les Bénéficiaires de l’Offre). Ainsi, le Promettant Manager et les Bénéficiaires de l’Offre conviennent qu’en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit par le Promettant Manager du rôle actif que lui aurait été confié au sein d’une ou plusieurs sociétés du groupe ou de la survenance d’un autre fait générateur, les Bénéficiaires de l’Offre pourront sur simple demande exiger du Promettant Manager, qui s’y engage irrévocablement, de leur vendre la totalité (mais seulement la totalité) des titres qu’il détiendra à la date de départ à un prix unitaire par action calculé comme suit :

(EBITDA – exceptionnel) * 6,5 – Dettes nettes/nombre d’actions composant le capital de SODECO ».

S’appuyant sur les articles 1169 et 1591 du code civil, CAMM et M., [F] soutiennent que la promesse unilatérale de vente est nulle par défaut de prix.

En défense, SIPA s’y oppose. Elle soutient que M., [F] a librement adhéré au contenu du pacte d’actionnaires, et qu’il ne peut en contester à posteriori la rédaction ni l’application, que les demandeurs ne démontrent pas le caractère illusoire ou dérisoire de la contrepartie convenue, que le prix de rachat des titres est parfaitement déterminable à partir de la formule du pacte d’actionnaires.

L’article 1169 du code civil dispose qu’ « un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire».

En l’espèce, CAMM et M., [F] échouent à démontrer qu’en juillet 2019, au moment de la signature du pacte d’actionnaires, le prix de rachat des titres était illusoire ou dérisoire. Le moyen tiré de l’article 1169 du code civil est donc inopérant.

L’article 1591 du code civil énonce que « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ».

En l’espèce, la formule de calcul indiquée dans le pacte d’actionnaires ne précise pas la ou les périodes à prendre en compte et les parties au procès n’ont pas la même interprétation du texte. Le tribunal constate donc que le prix n’est pas clairement déterminé ou désigné. En conséquence, le tribunal dira que la vente des titres proposée par SIPA, au prix de 1 € est nulle.

Sur le rachat des actions :

M., [F] demande au tribunal d’ordonner l’achat par SIPA, qui s’est déclarée acquéreur, des 250 actions détenues par M., [F] et CAMM au prix de 1 781 € l’action soit le paiement d’une somme de 222 625 € à M., [F] au titre de ses 125 actions et le paiement d’une somme de 222 625 € à CAMM au titre de ses 125 actions.

M., [F] soutient que la vente des titres proposée par SIPA, au prix de 1 € pour 250 titres (ce qui équivaut à une absence de prix) est nulle et que la levée d’option d’achat de SIPA est caduque, car notifiée hors délai, que la méthode de calcul du prix de vente définie dans le pacte d’actionnaires est nulle puisqu’elle ne définit pas les périodes à prendre en compte pour le calcul, que le prix proposé par SIPA est dérisoire, ce qui permet de soulever la nullité de la vente, que pour l’entrée de M., [U] au capital de SODECO en janvier 2023, soit quelques mois seulement avant la révocation de M., [F], un prix de 1 726 € par action avait été retenu, qu’une méthode de calcul juste, basée sur les 3 derniers exercices pendant lesquels M., [F] a exercé ses fonctions, aboutit à une valeur de 1 781 € par action, soit à un total de 445 250 € pour 250 actions, que les méthodes de calcul proposées par SODECO et SIPA à titre subsidiaire et très subsidiaire dans leurs dernières écritures ne sont pas acceptables.

En défense, SIPA demande au tribunal de constater la validité et la régularité de la levée d’option opérée par SIPA et de la procédure de rachat forcé des titres de M., [F] et de CAMM pour 1 €, en application du pacte d’actionnaires du 17 juillet 2019 et en conséquence, de rejeter la demande de rachat forcée des 250 actions anciennement détenues par M., [F] et CAMM, au prix de 1 781 € l’action. A titre très subsidiaire, SIPA propose un rachat au prix de 576 € l’action.

SIPA soutient que le prix de rachat des actions a été librement accepté lors de la signature du pacte d’actionnaires, que si le tribunal considérait que le pacte d’actionnaires n’était pas applicable, il devrait, à titre subsidiaire retenir une valorisation des actions de SODECO basée sur la moyenne de l’EBITDA des 3 derniers exercices (soit 2021 à 2023) et retraité de la dette née des emprunts ayant servi à financer les acquisitions de sociétés, ce qui conduit également à une valeur des actions négative, qu’à titre très subsidiaire, l’EBITDA pourrait être calculé sur la moyenne des exercices 2020 à 2022, l’exercice 2020 étant ramené à 12 mois, retraité de la dette née des emprunts ayant servi à financer les acquisitions de sociétés, ce qui aboutit à une valorisation des actions à une valeur unitaire de 576 €.

Comme vu supra, la formule de calcul du prix de rachat mentionnée dans le pacte d’actionnaires ne mentionne pas la période à prendre en compte et n’est donc pas applicable en l’état contrairement à ce qu’affirme SIPA. Il est d’usage courant dans ce type de calcul de prendre en compte les 3 derniers exercices. C’est d’ailleurs ce que suggère M., [F] et CAMM d’un côté et SIPA à titre subsidiaire. Il faut cependant que les exercices aient des durées équivalentes (12 mois) et il convient de rectifier le calcul des demandeurs en ce sens et d’adopter le calcul proposé par SIPA à titre très subsidiaire soit une valeur de rachat par action de 576 €.

En conséquence le tribunal condamnera SIPA à payer 72 000 € à M., [F] et 72 000 € à CAMM pour le rachat de leurs 125 actions chacun.

Sur la révocation de M., [F] de son mandat de directeur général :

M., [F] dit que sa révocation de ses fonctions de directeur général est abusive puisqu’il n’a pu se préparer pour présenter ses observations sur les motifs invoqués pour sa révocation, et ouvre de ce fait droit à des dommages et intérêts qu’elle évalue à la somme de 100 000 €.

M., [F] soutient qu’il n’a pu réceptionner le courrier recommandé lui demandant de se présenter le 29 juin 2023 afin de présenter ses observations sur les motifs de sa révocation que le 1 er juillet soit après la décision de révocation prise le 30 juin, qu’il n’a ainsi pas pu se préparer pour présenter ses observations et que sa révocation est donc abusive, ouvrant droit à des dommages et intérêts.

En défense SIPA soutient que seuls les statuts définissent les motifs de révocation du directeur général d’une SAS et qu’en l’espèce aucun motif n’est nécessaire, que donc le caractère abusif de la révocation de M., [F] ne saurait être démontré, que le caractère brutal et vexatoire de la révocation de M., [F] n’est pas démontré et que les demandes indemnitaires doivent être rejetées. SIPA soutient également que M., [F] était informé de la tenue d’une réunion le 29 juin et qu’il a assisté à celleci, à sa demande, en visioconférence.

Les statuts de SODECO précisent à leur article 22 que le directeur général peut être révoqué par le président à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire. Cependant, la jurisprudence indique que le mandataire social doit avoir été mis à même de débattre contradictoirement des motifs de sa révocation.

En l’espèce, M., [F] n’a pas reçu le courrier recommandé avant la réunion du 29 juin, et même s’il était présent à celle-ci en visioconférence, les défendeurs ne prouvent pas qu’il ait été au courant de l’objet de la réunion avant celle-ci. Le révocation de m., [F] a donc été brutale, ouvrant droit à des dommages et intérêts et en conséquence, le tribunal condamnera SIPA à payer à M., [F] la somme de 100 000 €.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

SIPA qui succombe sera condamnée à payer à M., [F] et à CAMM, 1 800 € chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Sur l’exécution provisoire :

En application de l’article 514 du code de procédure civile, l’exécution provisoire est de plein droit et il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant après en avoir délibéré, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Dit que la vente des titres proposée par la Société d’Investissement et de Participation d’Aquitaine (SIPA) au prix de 1 € est nulle ;

Condamne la Société d’Investissement et de Participation d’Aquitaine (SIPA) à payer la somme de 72 000 € à Monsieur, [M], [F] et la somme de 72 000 € à la société C.A.M. M. pour le rachat de leurs 125 actions chacun ;

Condamne la Société d’Investissement et de Participation d’Aquitaine (SIPA) à payer à Monsieur, [M], [F] la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts ;

Condamne la Société d’Investissement et de Participation d’Aquitaine (SIPA) à payer 1 800 € à Monsieur, [M], [F] et 1 800 € à la société C.A.M. M. au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la Société d’Investissement et de Participation d’Aquitaine (SIPA) aux dépens et frais de l’instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 125,72 €.

Le Greffier

Le Président.