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T R I B U N A L D E C O M M E R C E ……………………… …………………………………………………………………………… VIENNE

13/05/2016 JUGEMENT DU TREIZE MAI DEUX MILLE SEIZE

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par requête de l’administrateur en date du 22/04/2016

La cause a été entendue à l’audience de chambre du conseil du 10 mai 2016 à laquelle siégeaient : – Monsieur Joseph MORALES, Président, – Monsieur Georges NOUVEAU, Juge, – Monsieur Olivier WROBLEWSKI, Juge, assistés de : – Madame Nicole CHALUMEAU, Commis-greffier,

A l’issue des débats, le président a avisé les parties de la date de la décision et de son prononcé par mise à diposition au greffe. Après quoi les juges présents lors des débats en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision : sont intervenus ou ont été appelés aux débats :

Rôle n° - société CICABLOC INDUSTRIE – SAS […]

— la Selarl BCM, BAULAND, CARBONI, MARTINEZ & ASSOCIES, représentée par Maître BAULAND […] comparant en personne

— Selarl ALLIANCE MJ, représentée par Maître BILLIOUD 1 […] comparant en personne

— société ATLANTIQUE POLYMERES VALORISATION – APV – SAS et Monsieur A Z […] représenté par Monsieur Y Arnaud -

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— X TAMP – SAS […] représenté par son dirigeant de droit Monsieur X B – et assistée par

Maître C-D E – […]

— SOGELEASE, service contentieux 59 Avenue De Chatou 92853 RUEIL-MALMAISON . – ISERE MOLD USINAGE 327 Chemin de Savoyan 38540 HEYRIEUX .

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Par jugement en date du 15/03/2016, le tribunal a ouvert la procédure de liquidation judiciaire de la société CICABLOC INDUSTRIE – SAS, nommant la Selarl ALLIANCE MJ, représentée par M^e BILLIOUD, liquidateur judiciaire. Ce jugement a autorisé la poursuite d’activité de l’entreprise jusqu’au 15 juin 2016 inclus.

Par jugement du 22 mars 2016, la Selarl BCM, représentée par M^e BAULAND a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission de représentation et la date limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au 20 avril 2016.

Par jugement du 15/03/2016, le tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société CICABLOC PRODUCTION, nommant la Selarl ALLIANCE MJ, représentée par M^e BILLIOUD, mandataire judiciaire et la Selarl BCM, représentée par M^e BAULAND, administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a, pour la société CICABLOC PRODUCTION, fixé la date limite de dépôt des offres à la même date que pour la procédure de CICABLOC INDUSTRIE.

Deux offres ont été déposées dans ce délai. Elles émanent de :

— la société X TAMP. Cette offre porte sur le périmètre des actifs des sociétés CICABLOC INDUSTRIE et PRODUCTION – le groupe QAPI. Cette offre porte uniquement sur le périmètre des actifs de la société CICABLOC INDUSTRIE.

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE : I – OFFRE DE LA SOCIETE X TAMP :

1. Présentation du candidat :

SAS X TAMP, inscrite au RCS d’Annecy sous le numéro 382 972 537, au capital de 1.000.000 €, dirigée et détenue par Monsieur B X.

Cette société a été créée en 1989 et offre depuis 25 ans à ses clients industriels des solutions de conception et de production sur des produits de biens d’équipement, majoritairement plastique.

Elle emploie 15 salariés.

2. Attestation d’indépendance :

La société a remis une attestation d’indépendance.

3. Présentation du projet de reprise :

Le projet de reprise s’inscrit dans une logique d’internalisation d’une partie de la production qui est aujourd’hui sous-traitée et qui nécessite un maintien élevé de stock.

L’internalisation permettrait de rapatrier une partie de la production en France ; X TAMP pourrait apporter des affaires au sein du bâtiment actuel d’Heyrieux ainsi que rapatrier de son établissement secondaire les activités permettant ainsi de créer des emplois.

En reprenant le personnel de CICABLOC PRODUCTION, elle se doterait immédiatement d’une équipe de production formée et opérationnelle. De plus, elle souhaite sauvegarder les innovations CICABLOC et en assurer le développement.

Il est prévu une faculté de substitution au profit de toute société du groupe et notamment une société à créer au capital de 50.000 € ayant pour dirigeant Monsieur X et qui serait détenue à 100% par la société X TAMP.

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4. Périmètre de l’offre :

Il est prévu la reprise du fonds de commerce de la société CICABLOC INDUSTRIE composé des éléments corporels inventoriés par le commissaire-priseur ainsi que les éléments incorporels (dont le nom commercial, clientèle, droits de propriété industriels et intellectuels, sites internet, archives…).

Il n’est pas prévu de cession d’actifs dans les deux ans suivant la cession.

5. Prix de cession :

Fonds de commerce CICABLOC INDUSTRIE : 36.000 € répartis à hauteur de 35.000 € pour les éléments corporels et 1 € pour les éléments incorporels

Stocks et produits finis : 4.400 €

Soit un prix global de 40.400 €

Aucune valorisation n’a été faite sur CICABLOC PRODUCTION, le candidat ne reprenant que les contrats de travail.

Il est prévu la remise d’un chèque de banque du prix de cession au plus tard au jour de l’audience.

6. Les contrats poursuivis :

Il est sollicité la reprise des contrats suivants sur CICABLOC INDUSTRIE : – Bail commercial avec la SCI CICCARELLI – Contrat de location LOCAPOST – Contrat de location JUNGHEINREICH – Contrat EDF porté par CICABLOC PRODUCTION

7. Le personnel :

 Liste des postes repris par catégories professionnelles :

 Il est prévu la reprise de la totalité du personnel de CICABLOC PRODUCTION soit 3 salariés.

 Sur CICABLOC INDUSTRIE, il est repris 1 poste de chargé d’affaires sur les 2 existants.

Postes Postes non Catégories professionnelles CDI repris repris

Chargé d’affaires 2 1 1

 Droits acquis pris en charge : Le candidat a pris l’engagement de prendre la totalité des congés payés acquis des salariés repris.

8. Transfert de sûreté (L642-12 al. 4) : Sans objet

9. Charges augmentatives de prix : Prise en charge de l’intégralité des congés payés acquis des salariés repris pour un montant de €14.162,00

10. Date de réalisation de la cession : X TAMP souhaite une prise de possession au lendemain de la décision du tribunal sachant que la date de validité de l’offre a été fixée au 15 Mai.

11. Conditions suspensives : Néant

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II – OFFRE DU GROUPE QAPI :

1. Présentation du candidat :

L’offre émane du groupe QAPI et plus particulièrement de sa filiale APV immatriculée au RCS de LA ROCHELLE sous le numéro 804 845 857 ainsi que Monsieur A Z, actuel salarié de CICABLOC INDUSTRIE en qualité de chargé d’affaires.

Le capital social est détenu en majorité par la famille Y et son dirigeant est Monsieur Y.

Le groupe QAPI est composé de 5 sociétés, 3 en France et 2 à l’étranger. Il emploie 450 salariés pour un chiffre d’affaires consolidé de 27 M€. Il est spécialisé dans le recyclage de plastiques, l’injection plastique, l’assemblage et la décoration.

Il est prévu une faculté de substitution au bénéfice d’une des autres sociétés du groupe QAPI par exemple la société SODUM.

Par additif en date du 4 Mai 2016, le candidat a indiqué intégrer les actifs au sein de la société APV.

2. Attestation d’indépendance Le candidat a joint à son offre une attestation d’indépendance.

3. Présentation du projet de reprise :

Le candidat souhaite assurer le développement de la production du CICABLOC avec : – une optimisation des coûts fixes, et un travail sur les prix de revient en s’appuyant sur l’outil de production du groupe, – conservation des équipes de vente et technique, – poursuite des relations avec les agents français pour commercialiser LE CICABLOC avec une animation du réseau international par Monsieur Z, Le candidat pense pouvoir maintenir un chiffre d’affaires annuel France de 140 K€ et assurer un développement à l’étranger pour 180 K€ à très court terme. Dans son additif du 4 Mai, le candidat a intégré un prévisionnel de chiffre d’affaires visant à une progression du chiffre d’affaires passant de 1,7 M€ la première année à 2,7 M€ en année 3.

Le financement sera entièrement assuré sur fonds propres de la société APV et éventuellement d’autres sociétés du groupe QAPI.

4. Périmètre de l’offre :

Il est prévu la reprise du fonds de commerce de la société CICABLOC INDUSTRIE composé des éléments corporels inventoriés par le commissaire-priseur ainsi que les éléments incorporels (dont le nom commercial, clientèle, droits de propriété industriels et intellectuels, sites internet, archives…).

Le candidat entend également reprendre le stock et les produits finis.

Suivant additif, le candidat indique qu’il fera son affaire personnelle des éventuelles actions en revendication qui n’auraient pas été définitivement traitées lors de la prise de possession et qu’il règlera ou restituera les biens objets des revendications.

 Biens expressément exclus du périmètre de reprise – comptes clients, et comptes rattachés, tous autres comptes de tiers créditeurs – fournisseurs débiteurs – disponibilités

Il n’est pas prévu de cession d’actifs dans les 2 ans suivant la cession.

5. Prix de cession :

Fonds de commerce CICABLOC INDUSTRIE : 10.000 € répartis à hauteur de 5.000 € pour les éléments corporels et 5.000 € pour les éléments incorporels.

Stocks : 6.000 €

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Soit un prix global de 16 000 €

Il est prévu le paiement du prix de cession antérieurement à l’audience par virement sur le compte CDC de l’administrateur.

6. Les contrats poursuivis :

Il est prévu la reprise des contrats suivants : – contrat de location avec IMU, – contrat de crédit-bail avec SOGELEASE, – contrats en cours avec hébergeur du site internet et des courriels,

Il est précisé que les contrats commerciaux seront repris au cas par cas lorsque les contrats seront mis à sa disposition.

Il n’est pas prévu la reprise du bail commercial ; le candidat indique qu’il restituera les locaux dans les plus brefs délais.

7. Le personnel :

Reprise de la totalité de l’effectif de CICABLOC INDUSTRIE soit 2 salariés avec la prise en charge de la totalité des congés payés acquis.

Il est par ailleurs proposé aux 3 salariés de CICABLOC PRODUCTION une offre de reclassement aux conditions salariales strictement identiques dans une usine basée en Charente maritime et de payer les frais de déménagement.

8. Transfert de sûreté (L642-12 al. 4) : Sans objet

9. Charges augmentatives de prix : Le prix proposé est accompagné des efforts suivants : – abandon de la créance de 36.000 € déclarée par la société APV au passif de la société CICABLOC INDUSTRIE, – renonciation par la société SACHEM, filiale du groupe QAPI, à la revendication de la propriété de 10% du moule de façade CICABLOC et de l’exclusivité de la commercialisation de ce produit dans les matières PE, PP et PET, propriété payée et valorisée pour 25.000 € HT, – reprise des congés payés acquis non valorisée 10. Date de réalisation de la cession : Il est sollicité une prise de possession immédiate

11. Conditions suspensives : Néant

DEBATS : Dans son rapport l’administrateur indique :

— que depuis l’ouverture des procédures des sociétés du Groupe CICABLOC, les organes de la procédure rencontrent les plus grandes difficultés pour obtenir des informations fiables du dirigeant outre le fait de ne pas appréhender ses perspectives, – que de plus, et à l’exception de la partie des salaires non pris en charge par les AGS, aucune autre charge n’a été honorée par les 2 entreprises depuis l’ouverture des procédures, – que les activités sont au ralenti et qu’aucune perspective commerciale n’a été présentée à l’administrateur judiciaire permettant de faire redémarrer cette entreprise, – qu’il n’a en conséquence aucune autre alternative que de soumettre au tribunal les 2 offres de reprise dont il a été saisi dans le délai imparti,

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— que seule l’offre de la société X TAMP est en mesure d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité sur le site d’HEYRIEUX avec la sauvegarde de 4 salariés sur les 5 à l’effectif du groupe et un projet de redéploiement du site avec la création d’emplois mais que la position marquée par ce candidat sur le sort d’éventuels actifs pouvant faire l’objet d’une revendication avec ensuite une imputation de la valeur sur le prix de cession ne lui permet pas d’émettre un avis favorable sur cette offre compte tenu de cet aléa, – que les deux offres proposent une valorisation insignifiante des actifs, – qu’enfin le projet du groupe QAPI n’est ni plus ni moins qu’une appropriation d’actifs à vils prix pour délocaliser la production sur une usine du groupe en Charente Maritime, – qu’il n’est en conséquence favorable à aucune des offres proposées.

Le mandataire judiciaire se range à l’avis de l’administrateur : la proposition du groupe QAPI n’est pas satisfaisante et celle de la société X TAMP comporte un aléa qui rend inenvisageable l’arrêt du plan de cession.

AUDITION DES CANDIDATS À LA REPRISE : Monsieur Y, dirigeant du groupe QAPI et Monsieur Z appelé à la barre du tribunal, confirme les propositions contenues dans leur offre. Ils s’engagent à laisser à la procédure les commandes SIMON COUTEAU et MTI ainsi que celle d’un client situé dans le département 67 (la facturation de ces commandes restera acquise à la procédure collective).

Monsieur X, dirigeant d’X TAMP, assisté de Maître E, rappelle les propositions contenues dans son offre. Il précise que le contrat LOCAPOSTE est repris. Il accepte de faire son affaire personnelle d’éventuelles actions en revendications qui pourraient survenir après la prise de possession. Il remet un chèque de banque de 40 400 €uros à l’ordre de la Selarl ALLIANCE MJ.

AVIS DES INTERVENANTS A L’AUDIENCE : Le juge commissaire compte tenu des engagements pris à l’audience par Monsieur X, se déclare favorable à la cession au profit de la société X TAMP.

Dans ses réquisitions écrites, le ministère public relève que si la proposition d’X TAMP permet d’assurer la pérennité de la majorité des emplois et de l’activité sur le site d’HEYRIEUX, l’aléa tenant à l’éventuelle imputation de la valeur des actifs revendiqués sur le prix de cession rend trop incertain le montant du prix de cession et le désintéressement des créanciers ; que par ailleurs, la proposition du groupe QAPI est très insatisfaisante compte tenu du prix de cession proposé et de la proposition de reclassement des salariés de CICABLOC PRODUCTION avec délocalisation de l’activité en Charente-Maritime. Ainsi, aucune des deux offres n’est satisfaisante au regard des critères définis par la loi et le ministère public requiert par conséquent la cessation de l’activité de la société CICABLOC INDUSTRIE.

DISCUSSION : Attendu que le dirigeant ne s’est pas présenté à l’audience de chambre du conseil, ni personne pour lui ;

Attendu que le conseil des sociétés CICABLOC INDUSTRIE et CICABLOC PRODUCTION a adressé au tribunal le 10 mai 2016 à 9h55 une télécopie indiquant d’une part qu’il ne lui était pas possible de soutenir les appels formés à l’encontre des jugements d’ouverture du 15 mars 2016 ni de saisir le premier président d’une demande de sursis de l’exécution provisoire et, d’autre part, qu’il avait reçu les 28 avril et 9 mai 2016 deux mails de repreneurs potentiels pour le compte et au profit desquels il sollicite un report à 15 jours de la date limite de dépôt des offres ;

Attendu que le tribunal est informé des difficultés que rencontrent depuis l’ouverture les organes de la procédure pour obtenir des informations fiables du dirigeant ;

Attendu également qu’à l’exception de la partie des salaires non pris en charge par les AGS, aucune autre charge n’a été honorée par les deux entreprises depuis l’ouverture des procédures.

Attendu que les activités sont au ralenti et qu’aucune perspective commerciale n’a été présentée à l’administrateur judiciaire permettant de faire redémarrer cette entreprise.

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Attendu qu’en raison du risque avéré de création de dettes nouvelles, et de l’absence de collaboration du dirigeant, il n’apparaît pas envisageable d’ouvrir un nouveau délai pour permettre la présentation d’offres nouvelles ou l’amélioration des offres déjà déposées ; qu’il convient en conséquence de statuer sur les offres reçues dans le délai imparti ;

Attendu qu’il doit être rappelé que, selon les termes des articles L.642-4 et L.642-5 du code de commerce, le tribunal, après avoir vérifié le caractère sérieux de chaque offre et la qualité de tiers de son auteur, retient celle qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

Attendu que deux offres ont été déposées dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société CICABLOC INDUSTRIE, celle de la société X TAMP, portant sur le périmètre des actifs des sociétés CICABLOC INDUSTRIE et CICABLOC PRODUCTION et celle du groupe QAPI, qui ne porte que sur le périmètre des actifs de la société CICABLOC INDUSTRIE ;

Attendu les offres reçues émanent toutes deux de tiers souhaitant sauvegarder les innovations CICABLOC et en développer la production ;

Attendu que l’offre du groupe QAPI propose un prix de cession de 16 000 € pour CICABLOC INDUSTRIE, la reprise de deux salariés outre une offre de reclassement aux 3 salariés de CICABLOC PRODUCTION dans une usine en Charente-Maritime ;

Attendu ainsi qu’outre le caractère très insuffisant au regard du critère du prix de cession, l’offre de QAPI n’est pas satisfaisante en terme de maintien de l’emploi ;

Attendu que l’offre de la société X TAMP permet d’assurer la pérennité de la majorité des emplois et de l’activité sur le site d’HEYRIEUX ;

Attendu qu’à la barre la société X TAMP a indiqué faire son affaire personnelle des éventuelles revendications qui n’auraient pas été définitivement traitées lors de la prise de possession ; que le projet de plan ne comporte donc plus d’aléa relatif au montant du prix de cession et au désintéressement des créanciers ;

Attendu ainsi que l’offre faite par X TAMP, en ce qu’elle permet d’assurer la sauvegarde de la quasi- totalité des emplois, la pérennité de l’activité et, dans une moindre mesure, d’apurer le passif, répond aux objectifs fixés par les dispositions du livre VI du Code de Commerce ;

Attendu que le tribunal arrête en conséquence le plan de cession, au profit de la société X TAMP avec faculté de se substituer toute société du groupe et notamment une société à créer au capital de 50.000 € ayant pour dirigeant Monsieur X et qui serait détenue à 100% par la société X TAMP ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION RÉPUTÉE CONTRADICTOIRE

ARRETE le plan de cession de la société CICABLOC INDUSTRIE – SAS au profit de la société X TECHNIQUE APPLICATION MATIERE PLASTIQUE (nom commercial X TAMP), SAS immatriculée au RCS sous le numéro 382 972 537 ANNECY, ayant son siège social […], avec faculté de se substituer toute société du groupe et notamment une société à créer au capital de 50.000 € ayant pour dirigeant Monsieur X et qui serait détenue à 100% par la société X TAMP.

DIT que les modalités du plan sont les suivantes :

 reprise du fonds de commerce de la société CICABLOC INDUSTRIE composé des éléments corporels inventoriés par le commissaire-priseur ainsi que les éléments incorporels (dont le nom commercial, clientèle, droits de propriété industriels et intellectuels, sites internet, archives…).

 Prix de cession : 36.000 € répartis à hauteur de 35.000 € pour les éléments corporels et 1 € pour les éléments incorporels

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 Stocks et produits finis : 4.400 €

Soit un prix global de 40.400 €, garanti par la remise d’un chèque de banque le jour de l’audience.

 reprise de la totalité du personnel de CICABLOC PRODUCTION soit 3 salariés.

 Sur CICABLOC INDUSTRIE, il est repris 1 poste de chargé d’affaires sur les 2 existants.

 reprise de la totalité des congés payés acquis des salariés repris.

PREND ACTE qu’il n’est pas prévu de cession d’actifs dans les deux ans suivant la cession.

ORDONNE la poursuite des contrats suivants : – Bail commercial avec la SCI CICCARELLI – Contrat de location LOCAPOST – Contrat de location JUNGHEINREICH – Contrat EDF porté par CICABLOC PRODUCTION

DIT que la prise de possession sera effective à compter du 14 mai 2016.

MAINTIENT la Selarl BCM, BAULAND, CARBONI, MARTINEZ & ASSOCIES, représentée par Maître BAULANDn qualité d’administrateur conformément à l’article L.631-22 du livre VI du Code de Commerce avec mission de régulariser tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et procéder aux licenciements.

ORDONNE les formalités de publicité du présent jugement prescrites par la loi.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures : – Joseph MORALES, Président – Nicole CHALUMEAU, Greffier