Minute N°

COUR D’APPEL DE [Localité 17]

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’AVIGNON

Chambre 01 CTX IMMOBILIER

N. R.G. : N° RG 23/00397 – N° Portalis DB3F-W-B7H-JJU4

JUGEMENT DU 10 Décembre 2024

DEMANDEUR :

Monsieur [H] [O]

né le [Date naissance 8] 1967 à [Localité 18] (62)

[Adresse 3]

[Localité 2]

représenté par M^e Guillaume DE PALMA, avocat au barreau d’AVIGNON, avocat postulant/plaidant

DÉFENDERESSES :

S.C.I. SIM prise en la personne de son représentant légal en exercice

Registre National des Entreprises n° 422 736 231

[Adresse 6]

[Adresse 15]

[Localité 12]

représentée par M^e Julien AUDIGIER, avocat au barreau d’ARDECHE, avocat postulant/plaidant

Madame [Y] [M]

née le [Date naissance 10] 1965 à [Localité 16] (69)

[Adresse 11]

[Localité 1]

représentée par M^e Julien AUDIGIER, avocat au barreau d’ARDECHE, avocat postulant/plaidant

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Madame Djamila HACHEFA, Vice-Présidente, Juge rapporteur

Assesseur : Monsieur Hervé LEMOINE, Premier Vice-Président

Assesseur : Madame Sylvie PEREZ, Magistrat honoraire, Juge rapporteur

Madame Djamila HACHEFA, et Madame Sylvie PEREZ ont tenu l’audience, les avocats ne s’y opposant pas conformément à l’article 786 du code de procédure civile. Les juges rapporteurs ont rendu compte au tribunal

DEBATS :

Audience publique du 08 Octobre 2024

Greffier : Frédéric FEBRIER

Après avoir entendu les conseils des parties, l’affaire a été mise en délibéré à ce jour .

JUGEMENT :

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis donné aux parties dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, contradictoire, en premier ressort, signé par Madame Djamila HACHEFA, et M. Frédéric FEBRIER, greffier.

— =-=-=-=-=-=-

Grosse + expédition à :M^e Guillaume DE PALMA

Expédition à :M^e Julien AUDIGIER

délivrées le

EXPOSÉ DU LITIGE :

Selon acte notarié en date du 5 mars 1999, la société civile immobilière SIM a été constituée, composée de deux associés à parts égales, M. [H] [O] et Mme [Y] [W], laquelle a été désignée comme gérante.

Par acte notarié en date du 28 juillet 2010, dressé en l’étude de Me [U] [C], notaire à Bourg-Saint-Andéol, la SCI SIM a fait l’acquisition d’un tènement immobilier comprenant un bâtiment à usage de bergerie avec terrain attenant, situé [Adresse 14].

Par acte notarié en date du 13 octobre 2021, établi par maître [G] [R], notaire à Ruoms (07120), la SCI SIM a vendu ce bien à M. [D] [F], moyennant la somme de 300 000 euros.

Soutenant n’avoir pas été tenu informé de cette vente et en raison de la mésentente entre les associés, M. [H] [O], par exploits du commissaire de justice en date des 3 et 10 février 2023, a fait assigner la SCI SIM et Mme [Y] [W] devant le tribunal judiciaire d’Avignon sur le fondement de l’article 1844-7 du Code civil, aux fins de voir prononcer la dissolution de la SCI SIM et ordonner la désignation d’un mandataire ad hoc afin de procéder aux opérations de liquidation de la société.

Par conclusions signifiées par RPVA le 31 mai 2024, M. [H] [O] a conclu comme suit :

Vu l’article 1844-7 du Code civil,

— prononcer la dissolution de la SCI SIM,

— ordonner la désignation de tel mandataire ad hoc qu’il plaira à la juridiction afin de procéder aux opérations de liquidation de la SCI SIM avec pour mission de :

— procéder à la vente des parcelles de terre cadastrée section AM n°[Cadastre 4] et [Cadastre 5],

— établir l’actif et le passif de la société,

— déterminer la proportion dans laquelle, in fine, l’actif doit être réparti entre les associés compte tenu des créances de ceux-ci ou le passif doit être supporté par chacun des associés,

— recouvrer les sommes dues à la SCI,

— convoquer une assemblée générale aux fins d’approbation des comptes de liquidation,

— procéder aux formalités de radiation et de publication,

— dire que le mandataire ad hoc déposera un rapport de fin de mission au greffe du tribunal dans les six mois à compter de l’avis de versement de la consignation qui lui sera donné par le greffe,

— condamner Mme [W] à lui payer la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l’instance.

Rappelant les dispositions de l’article 1844-7 du code civil, M. [O] valoir que la dissolution de la SCI devra être prononcée parce que celle-ci n’a plus d’objet social et en raison de la mésentente entre les associés qui paralyse le fonctionnement de la société.

Dans le dernier état de ses prétentions, signifiées par voie électronique le 20 juin 2024, Mme [Y] [W] et la SCI SIM ont conclu comme suit :

— prononcer la dissolution de la SCI SIM,

A titre principal :

— ordonner la désignation de Mme [W] en qualité de liquidatrice avec pour mission de :

— réaliser tous les éléments d’actif et de passif de la société,

— déterminer la proportion dans laquelle, in fine, l’actif doit être réparti entre les associés compte tenu des créances de ceux-ci ou le passif doit être supporté par chacun des associés,

— procéder aux formalités de publicité prévues par la loi à chaque stade des opérations de liquidation,

— convoquer l’assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation,

— confier au liquidateur par les pouvoirs de :

— représenter la société dans tous ses droits et actions,

— exercer toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, devant toutes les juridictions, représentation de la société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaire,

— aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, er tous mandataires, tant généraux que spéciaux, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la liquidation complète de la société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droits,

A titre subsidiaire :

— ordonner la désignation de tel mandataire ad hoc qu’il plaira avec les missions et pouvoirs susvisés, dont les frais seront intégralement pris en charge par M. [O], sans qu’il soit redevable à en demander le remboursement SCI SIM ou à Mme [W],

En tout état de cause :

— condamner M. [O] à leur payer la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et le débouter de ses demandes à ce titre,

— condamner M. [O] aux entiers dépens de l’instance dont distraction en application de l’article 699 du code de procédure civile.

Par ordonnance en date du 4 juillet 2024, l’affaire a été déclarée close.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

L’article 1844-7 du code civil prévoit que :

«La société prend fin :

…

2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

…

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société… ».

1. La disparition de l’objet social :

La SCI SIM a pour objet social l’acquisition, la mise en valeur d’un immeuble situé à Châteauneuf-du-Pape (Vaucluse) [Adresse 9], et plus généralement l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine immobilier par achat, vente, apports en société, location, de tous biens et droits immobiliers, toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant de près ou de loin audit objet.

La vente en 2021 du tènement immobilier dont la SCI SIM a fait l’acquisition en 2010 n’a pas épuisé l’objet social en l’état d’une formulation générale de celui-ci, de sorte qu’il ne peut être reproché à Mme [W] de ne pas avoir enclenché les opérations de dissolution.

Il convient par contre de considérer, par application de l’article 1854 du code civil, au regard de l’accord des parties manifesté dans la présente instance, que l’objet social de la SCI SIM a disparu, sans qu’il soit nécessaire d’examiner les autres causes de disparition invoquées par les parties et tenant à leur mésentente.

En conséquence de quoi, la dissolution de la SCI SIM et prononcée.

2. Le liquidateur :

Les statuts de la SCI SIM prévoient que la société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution à moins que celle-ci ne résulte d’une décision judiciaire aucun cas le liquidateur est désigné par voie de justice.

Pour s’opposer à la désignation de Mme [W] en qualité de liquidateur, M. [O] fait état de l’existence d’une mésentente avec cette dernière, laquelle était son ex-compagne.

Par un grief inopérant, M. [O] reproche à Mme [W] de n’avoir jamais entrepris la moindre démarche tant amiable que judiciaire afin de dissoudre la SCI en raison de la perte de son objet social, alors qu’il a été relevé ci-dessus que la perte de l’objet social résultait en l’espèce de l’acquiescement des parties à sa disparition, M. [O] ne justifiant pour sa part d’aucune démarche en vue d’obtenir une liquidation à l’amiable qui nécessite le consentement de tous les associés et que rendait vaine la procédure initiée en référé par le requérant.

En effet, ensuite de la vente du bien immobilier appartenant à la SCI, pour un prix de 300 000 euros, M. [O] a, le 23 novembre 2021, initié une procédure devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Privas pour obtenir le séquestre de ce prix de vente auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, demande qui a fait l’objet d’un rejet selon ordonnance rendue le 24 mars 2020, le juge ayant constaté que cette vente avait été autorisée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2021 à laquelle participait le requérant. Il est également mentionné dans cette ordonnance qu’il a été imputé sur ce prix de vente, le remboursement du prêt immobilier, des honoraires de l’agence immobilière Immo-loc, des frais de mainlevée du Crédit Agricole et de l’impôt sur la plus-value immobilière.

Mme [W] justifie des difficultés rencontrées pour que la SCI SIM honore ses échéances au titre d’un crédit immobilier. Il est produit un courrier de la banque daté du 25 septembre 2020 par lequel celle-ci accepte la proposition de règlement amiable, un second courrier du 18 décembre 2020 faisant état de la régularisation de la situation.

Mme [W] verse à son dossier les comptes annuels de la SCI pour les années 2021 et 2022 ainsi qu’un relevé de compte courant arrêté au 31 janvier 2024, portant un solde créditeur pour la somme de 41 307,82 euros.

La défenderesse justifie également s’être occupée des formalités de modification du k-bis de la SCI en vue d’y inscrire tous les associés, à la demande du greffe du tribunal de commerce d’Avignon. Elle explique s’être heurtée au refus de M. [O] de fournir sa carte d’identité et un justificatif de domicile et relève à juste titre que M. [O], auquel il incombe d’informer la gérante de son changement d’adresse, a prétendu être domicilié [Adresse 7] dans son assignation de février 2023, alors même qu’il n’habitait déjà plus à cette adresse depuis octobre 2022, date du constat huissier. Il est justifié désormais de la modification de l’extrait k-bis.

Il est constant que les parties, ex-concubins, ont vu leurs relations personnelles se dégrader. Mme [W] a déposé plainte le 16 février 2019 pour acte de violence sur sa personne.

Cette situation personnelle a également été compliquée par le fait que M. [O] a établi son domicile au siège social de la SCI SIM et par l’existence de relations professionnelles dans le cadre d’une autre société, la SARL Velorgues Automobiles, gérée par le requérant à la même adresse dans le cadre d’un bail commercial consenti par la SCI SIM. Mme [W] était actionnaire à 90 % de la SARL et de plus salariée. Celle-ci va se voir notifier un licenciement pour inaptitude le 4 juin 2021. Il s’avère que cette SARL a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire le 1er décembre 2021 et que le bail commercial été résilié par le mandataire judiciaire lequel a informé Mme [W] qu’elle avait la faculté de changer les serrures du lieu, ce qui sera effectif.

En l’état des développements qui précèdent, M. [O] n’établit pas que Mme [W] a manqué à ses obligations statutaires ou légales, celle-ci ayant au contraire satisfait à la conservation des intérêts de la SCI SIM par application de l’article 9 b) des statuts, en accomplissant notamment un acte de vente permettant de solder un prêt immobilier et de conserver une trésorerie substantielle et en établissant les comptes de gestion de l’entreprise.

Aucun élément sérieux ne justifie dès lors que Mme [W] ne soit pas désignée en qualité de liquidatrice de la SCI SIM, de sorte qu’il est fait droit à la demande de la défenderesse avec la mission énoncée au dispositif du présent jugement.

Par ailleurs, concernant la mission impartie au liquidateur, il convient de relever à l’instar de la défenderesse, que M. [O] ne justifie pas de l’existence des parcelles cadastrées section [Cadastre 13]. [Cadastre 4] et [Cadastre 5] dont il souhaite la vente, le relevé de propriété de la SCI produit par Mme [W] n’en faisant pas état.

3. Sur les frais du procès :

Les dépens de l’instance seront mis à la charge de M. [O], qui succombe en ses demandes, dépens qui seront recouvrés conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Il y a lieu également de le condamner au paiement de la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal judiciaire, statuant par jugement contradictoire, mis à disposition au greffe et en premier ressort, exécutoire de droit à titre provisoire,

Prononce la dissolution de la SCI SIM ;

Ordonne la désignation de Mme [Y] [W] en qualité de liquidatrice, avec pour mission de :

— réaliser tous les éléments d’actif et de passif de la société,

— déterminer la proportion dans laquelle, in fine, l’actif doit être réparti entre les associés compte tenu des créances de ceux-ci ou le passif doit être supporté par chacun des associés,

— procéder aux formalités de publicité prévues par la loi à chaque stade des opérations de liquidation,

— convoquer l’assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation,

— confier au liquidateur par les pouvoirs de :

— représenter la société dans tous ses droits et actions,

— exercer toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, devant toutes les juridictions, représentation de la société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaire,

— aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, er tous mandataires, tant généraux que spéciaux, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la liquidation complète de la société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droits.

Condamne M. [O] aux dépens de l’instance, qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile ;

Condamne M. [O] à payer à la SCI SIM et Mme [Y] [W] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Le présent jugement a été signé par la Présidente et le Greffier.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE