TRIBUNAL JUDICIAIRE

de [Localité 5]

JUGEMENT CONTENTIEUX DU 21 JANVIER 2025

Chambre 7/Section 2

AFFAIRE: N° RG 23/08960 – N° Portalis DB3S-W-B7H-YCBP

N° de MINUTE : 25/00069

S.A.S. HMF

Immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n°879 136 232

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par M^e Kamel AIT HOCINE,

avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS,

vestiaire : 41

DEMANDEUR

C/

Madame [S] [R] épouse [V]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Elsa GIANGRASSO,

avocat au barreau de PARIS,

vestiaire : A0438

Monsieur [W] [V]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représenté par M^e Elsa GIANGRASSO,

avocat au barreau de PARIS,

vestiaire : A0438

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Christelle HILPERT, Première Vice-Présidente, statuant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l article 812 du code de procédure civile, assistée aux débats de Madame Camille FLAMANT, greffier.

DÉBATS

Audience publique du 12 Novembre 2024, à cette date, l’affaire a été mise en délibéré au 14 Janvier 2025, et a été prorogée au 21 Janvier 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement, par mise au disposition au greffe, par jugement Contradictoire et en premier ressort, par Madame Christelle HILPERT, Première Vice-Présidente, assistée de Madame Camille FLAMANT, greffier.

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Monsieur [W] [V] et Madame [S] [P] [D] épouse [V] sont associés à 50 % de la SCI IMMO SAINT-JUST, qui exploite la propriété d’un terrain de 2128 m², sis à PIERREFITTE-SUR-SEINE (SEINE-SAINT-DENIS).

Sur ce terrain, Monsieur [U] [Y] [L] et Monsieur [N] [Y] [L], par le biais de leur société [Adresse 6], ont pris à bail précaire pour une durée de 36 mois, un bâtiment à usage commercial de 400 m², pour y exercer une activité de vente, achat et réparation de véhicules d’occasion.

Par acte notarié en date du 07 novembre 2019, reçu par Maître [X], notaire à Paris 2ème, Monsieur et Madame [V] ont consenti à Monsieur [U] [Z] et à Monsieur [N] [Y] [L] une promesse unilatérale de cession portant sur la totalité des titres sociaux de la SCI IMMO SAINT-JUST, moyennant un prix de 725 000 euros, outre le remboursement du compte courant d’associés de 426 435 euros.

Cette promesse a été conclue selon une durée de validité fixée au 17 avril 2020 et sous la condition suspensive de l’obtention d’un prêt bancaire d’un montant de 725 000 euros, avant le 16 mars 2020.

Une somme de 36 000 euros a été versée au titre de l’indemnité d’immobilisation. Aucune suite n’a été donnée à ce premier acte notarié.

Le 19 novembre 2019, Monsieur [U] [Y] [L] et Monsieur [N] [Y] [L] ont créé une société par actions simplifiée HMF, présidée par Monsieur [U] [Y] [L].

Pacte notarié reçu le 30 novembre 2020 par Maître [X], Monsieur et Madame [V] ont consenti une nouvelle promesse unilatérale de cession de titres sociaux au bénéfice de la société HMF.

Les conditions de prix sont demeurées les mêmes, sauf le montant du compte courant d’associés à rembourser qui s’est élevé à la somme de 452 483,10 euros.

La durée de validité de la promesse a été fixée au 31 mars 2021 à 16h.

La condition suspensive tenant à l’emprunt bancaire devait être levée au 28 février 2021, le bénéficiaire devant justifier de l’acceptation ou du refus de la banque, par lettre RAR adressée

au plus tard 5 jours francs après le 28 février 2021.

A défaut, l’acte notarié prévoyait que la promesse serait caduque si bon semble au promettant.

Une indemnité d’immobilisation a été stipulée à hauteur de 72 500 euros.

La société HMF était tenue de verser la somme de 30 000 euros à ce titre à la signature de la promesse, le solde devenant exigible à l’expiration de la promesse. Le premier séquestre qui avait été constitué lors de la promesse du 07 novembre 2019 et conservé entre les mains du notaire a été conservé au bénéfice de cette seconde promesse.

Soutenant que Monsieur et Madame [V] avaient implicitement renoncé aux conditions suspensives en acceptant de proroger la durée de la promesse après le 31 mars 2021 et en permettant à Monsieur et à Madame [V] de rechercher tout mode de financement jusqu’au 31 avril 2021, la SAS HMF, par acte de commissaire de justice du 8 septembre 2023, a fait assigner Monsieur et Madame [V] devant le tribunal judiciaire de Bobigny.

Dans ses dernières conclusions, notifiées par RPVA le 10 septembre 2024, elle demande au tribunal de :

— CONSTATER la caducité de la promesse de cession de titres conclue le 30 novembre 2020,

— ORDONNER la restitution du montant de l’indemnité d’immobilisation versée, soit 52.000 euros,

— CONDAMNER Monsieur et Madame [V] à lui verser la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts,

— CONDAMNER Monsieur et Madame [V] à lui verser la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNER Monsieur et Madame [V] aux entiers dépens.

Dans leurs dernières conclusions, notifiées par RPVA le 18 septembre 2024, Monsieur et à Madame [V] demandent au tribunal de :

— JUGER que la somme séquestrée ne s’élève qu’à 30 000 euros, et non à 52 000 euros comme soutenu par la requérante,

— JUGER que du fait de la carence de la SAS HMF dans la réalisation de la condition suspensive et de l’absence de levée d’option dans le délai, l’indemnité d’immobilisation stipulée à hauteur de 72 500 euros est définitivement acquise à Monsieur et à Madame [V],

— CONDAMNER la société HMF au paiement de l’indemnisation d’immobilisation à hauteur de 72 500 euros,

— JUGER que cette condamnation sera exécutée à hauteur de 30 000 euros par la libération du séquestre constitué par l’étude de Maître [X] et [O], notaire séquestre à [Localité 7], au bénéfice de Monsieur et de Madame [V] et directement par la société HMF pour le surplus de 42 500 euros,

— ORDONNER la levée du séquestre de 30 000 euros au bénéfice de Monsieur et Madame [V],

— CONDAMNER la société HMF à payer à Monsieur et à Madame [V], la somme de 5000 euros chacun en réparation du préjudice causé du fait de la manœuvre contractuelle,

— CONDAMNER la société HMF à payer à Monsieur et à Madame [V], la somme de 6000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Ils exposent qu’ils n’ont jamais renoncé à la condi tion suspensive et que la société HMF n’a pas accompli ses engagements dans le cadre de la condition suspensive, à savoir déposer une ou plusieurs demandes de prêt à hauteur de 725.0000 euros dans les 8 jours de la promesse. Ils ajoutent qu’en réalité Monsieur [U] [Y] [L] et Monsieur [N] [Y] [L] ont fait croire qu’ils avaient l’intention de racheter les parts de la SCI tout en faisant preuve d’un manque de diligences pour l’obtention de leur prêt, afin uniquement de gagner du temps et de prolonger ainsi leur bail précaire au delà de trois ans, pour pouvoir revendiquer ensuite sa conversion en bail commercial. Ils précisent qu’un autre contentieux est en cours à ce sujet.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie aux conclusions des parties pour l’exposé de leurs moyens.

L’ordonnance de clôture est datée du 24 septembre 2024.

L’affaire a été examinée à l’audience publique du 12 novembre 2024 et mise en délibéréà ce jour.

MOTIVATION

1.Sur la réalisation de la condition suspensive

En vertu de l’article 1304-3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. Si la promesse est faite sous condition suspensive d’obtention d’un prêt, il appartient à l’emprûnteur de démontrer qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques définies dans la promesse, étant observé toutefois que les dispositions d’ordre public du code de la consommation interdisent d’imposer à l’acquéreur de déposer une demande de crédit dans un certain délai.

Si l’événement n’est pas survenu à l’expiration du délai prévu, la promesse est en principe caduque, sauf si le promettant accepte expressément un report du délai.

En l’espèce, la promesse de cession des parts sociales de Monsieur et à Madame [V] au profit de la société HMF du 30 novembre 2020 prévoit au profit du bénéficiaire une condition suspensive de l’obtention par ce dernier d’un ou plusieurs prêts, aux conditions suivantes :

« Montant : 725 000 Euros

Organismes sollicités : tous organismes bancaires et/ou financiers

Durée : 20 ans maximum

Conditions financières : 3% l’an hors assurance maximum

Le bénéficiaire s’oblige à déposer ses demandes de prêts au plus tard dans le délai de 8 jours

de la présente promesse et à justifier au promettant de ce dépôt par tous moyens utiles : lettre

ou attestation.

Cette condition suspensive devra être réalisée au plus tard le 28 février 2021.

La réalisation de cette condition suspensive résultera de la production d’une lettre d’accord

du ou des établissements bancaires sollicités.

Le bénéficiaire devra justifier au promettant de l’acceptation ou du refus de ce prêt, sous la forme recommandée, adressée au plus tard, 5 jours francs suivant l’expiration du délai cidessous.

A défaut, la promesse sera caduque si bon semble au promettant.

Le bénéficiaire déclare qu’il n’existe à ce jour, aucun obstacle de principe à l’obtention des financements qu’il envisage de solliciter. »

Le 19 février 2021, la société HMF a sollicité auprès de la banque CIC un financement pour l’acquisition des parts sociales à hauteur de 540.000 euros, sur une durée de 10 ans. Par courrier du 15 mars 2021, la banque a informé la société HMF que la demande de prêt était refusée.

La société HMF a, postérieurement à cette date et donc postérieurement au délai de 5 jours francs après le 28 février 2021, informé le promettant du refus de la banque d’accorder le prêt susvisé.

Par courrier recommandé du 2 avril 2021, la SCI IMMO SAINT-JUST, souhaitant “laisser encore un peu de temps” à la société HMF “ compte tenu de [ses] rapports cordiaux”, lui a fixé un nouveau “délai jusqu’au 30 avril 2021 pour l’informer d’une éventuelle solution de financement”, faute de quoi elle devrait quitter les lieux au plus tard le 30 mai 2021.

La société HMF ne justifie d’aucune démarche supplémentaire de recherche de prêt ou de solution de financement postérieurement au 2 avril 2021.

Il résulte des éléments susvisés que Monsieur et à Madame [V] ont prolongé la condition suspensive jusqu’au 30 avril 2021 mais que la société HMF n’a pas effectué de démarches sérieuses en vue de l’obtention d’un prêt ou d’un autre moyen de financement dans le délai imparti, la seule demande de prêt déposée l’étant 9 jours avant l’expiration du délai initial fixé pour obtenir la réponse d’un organisme bancaire sur l’obtention d’un prêt à hauteur de 750.000 euros avant le 28 février 2021, alors que le prêt sollicité était inférieur de plus de 200.000 euros au montant du prêt convenu dans la condition suspensive.

La condition suspensive est par conséquent réputée accomplie.

2. Sur les sommes dues par la société HMF

La promesse de cession stipule en page 10 le versement d’une indemnité d’immobilisation à hauteur de 72 500 euros, dont 30 000 euros payables dans les 8 jours de la signature et le solde exigible à l’expiration de la promesse de vente.

Il est expressément prévu que l’indemnité d’immobilisation sera versée au promettant et lui restera acquise à titre d’indemnité forfaitaire faute pour le bénéficiaire d’avoir réalisé l’acquisition das les délais et conditions de la promesse, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées.

En l’espèce, la condition suspensive étant réputée réalisée, l’indemnité d’immobilisation de 72.500 euros prévue au contrat au bénéfice de Monsieur et à Madame [V] est due et la société HMF sera condamnée à lui payer cette somme.

Le notaire instrumentaire attestant détenir la somme de 30.000 euros à titre de séquestre dans sa comptabilité, cette condamnation sera exécutée à hauteur de 30 000 euros par la libération du séquestre constitué par l’étude de Maître [X] et [O], notaire séquestre à [Localité 7], au bénéfice de Monsieur et de Madame [V], et directement par la société HMF pour le surplus de 42 500 euros,

3. Sur la demande de dommages et intérêts formulée par Monsieur et à Madame [V]

Monsieur et à Madame [V] ne démontrant pas avoir subi un préjudice distinct de celui déjà indemnisé par l’indemnité d’immobilisation, ils seront déboutés de leur demande.

4. Sur les frais du procès

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En application de l’article 700 1° du code de procédure civile, dans toutes les instances, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

Partie perdante, la société HMF sera condamnée aux dépens.

Supportant les dépens, la société HMF sera condamnée à payer à Monsieur et à Madame [V] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et débouté de sa demande fondée sur le même texte.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal judiciaire,

statuant publiquement, par jugement contradictoire, rendu en premier ressort et par mise à disposition au greffe (à supprimer lors de la relecture)

— CONDAMNE la société HMF à payer la somme de 72 500 euros à Monsieur [W] [V] et Madame [S] [P] [D] épouse [V],

— DIT que cette condamnation sera exécutée à hauteur de 30.000 euros par la libération du séquestre constitué par l’étude de Maître [X] et [O], notaire séquestre à [Localité 7], au bénéfice de Monsieur [W] [V] et Madame [S] [P] [D] épouse [V] et directement par la société HMF pour le surplus de 42 500 euros,

— ORDONNE en conséquence la levée du séquestre de 30.000 euros au bénéfice de Monsieur [W] [V] et Madame [S] [P] [D] épouse [V],

— CONDAMNE la société HMF aux entiers dépens,

— CONDAMNE la société HMF à payer à Monsieur [W] [V] et Madame [S] [P] [D] épouse [V] la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— REJETTE le suplus des demandes.

Le présent jugement ayant été signé par le président et le greffier.

Le Greffier Le Président

Camille FLAMANT Christelle HILPERT