CG/MLP

Ordonnance N°

du 28 OCTOBRE 2025

Chambre 6

N° RG 25/00638 – N° Portalis DBZ5-W-B7J-KFJL

du rôle général

S.A.S. ALPHA LEONIS CAPITAL

S.A.S.U. SL DEVELOPPEMENT

S.C.I. 63-64

S.A.R.L. PI10 PROJECT

c/

S.C.I. DU CAPITOLE

M^e Manon CHERASSE

Me [Localité 11] xavier DOS SANTOS

GROSSES le

— M^e François xavier DOS SANTOS

— M^e Manon CHERASSE

Copies électroniques :

— Me [Localité 11] xavier DOS SANTOS

— M^e Manon CHERASSE

Copie :

— Dossier

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 10]

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

rendue le VINGT HUIT OCTOBRE DEUX MIL VINGT CINQ,

par Madame Catherine GROSJEAN, Présidente du Tribunal judiciaire de CLERMONT-FERRAND

assistée de Madame Charline SUCHEYRE, Greffière

dans le litige opposant :

DEMANDERESSES

— La S.A.S. ALPHA LEONIS CAPITAL, agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[Adresse 4]

[Localité 7]

représentée par M^e François xavier DOS SANTOS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

— La S.A.S.U. SL DEVELOPPEMENT, agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[Adresse 9]

[Adresse 1]

[Localité 8]

représentée par M^e François xavier DOS SANTOS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

— La S.C.I. 63-64, agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[Adresse 5]

[Localité 7]

représentée par M^e François xavier DOS SANTOS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

— La S.A.R.L. PI10 PROJECT, agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 7]

représentée par M^e François xavier DOS SANTOS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

ET :

DEFENDERESSE

— La S.C.I. DU CAPITOLE, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 6]

[Localité 7]

représentée par M^e Manon CHERASSE, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

Après débats à l’audience publique du 30 Septembre 2025, l’affaire a été mise en délibéré à ce jour, la décision étant rendue par mise à disposition au greffe.

~ ~ ~ ~ ~ ~

EXPOSÉ DU LITIGE

La SCI DU CAPITOLE est propriétaire d’un immeuble situé [Adresse 6] et [Adresse 3].

Elle a confié un mandat exclusif à l’agence immobilière ACS IMMOBILIER afin de procéder à la vente dudit bien au prix de 3 600 000 euros, comprenant 5 % de frais d’agence.

Le 12 juin 2025, la SCI DU CAPITOLE a décidé de révoquer le mandat exclusif de l’agence immobilière par courrier recommandé avec accusé de réception afin de pouvoir confier la recherche d’un acquéreur à d’autres agences.

Le 13 juin 2025, la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SASU SL DEVELOPPEMENT, la SCI 63-64 et la SARL PI10 PROJECT ont adressé une offre d’achat à l’agence immobilière au prix de 3 400 000 euros, frais d’agence inclus.

Les potentiels acquéreurs ont assorti leur offre d’un terme pour son acceptation fixé au 16 juin à 18 heures, et de conditions suspensives tenant à l’obtention d’un financement et au renouvellement du bail commercial de la SAS LE COUCOU exploitant le cinéma LE CAPITOLE, locataire de la SCI LE CAPITOLE.

La SCI DU CAPITOLE a finalement renoncé à la révocation du mandat exclusif de l’agence immobilière ACS IMMOBILIER.

L’offre des quatre sociétés a été transmise par l’agence ACS IMMOBILIER et a été acceptée par la SCI DU CAPITOLE.

Par courrier en date du 24 juin 2025, la SCI DU CAPITOLE a décliné son acceptation de l’offre au motif que toutes les conditions du bail n’avaient pas été acceptées, notamment en ce qui concerne la poursuite du bail commercial et l’obtention d’un prêt par les futurs acquéreurs.

En dépit des pourparlers qui ont eu lieu pour poursuivre la vente, aucune solution amiable n’a été trouvée entre les parties.

Par acte en date du 29 juillet 2025, la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SASU SL DEVELOPPEMENT, la SCI 63-64 et la SARL PI10 PROJECT ont assigné en référé la SCI DU CAPITOLE afin de voir condamner celle-ci à prendre attache avec le notaire désigné afin de formaliser la promesse synallagmatique de vente.

L’affaire a été appelée à l’audience du 26 août 2025 puis elle a été renvoyée à celle du 30 septembre 2025 à laquelle les débats se sont tenus.

Par des conclusions en défense, la SCI DU CAPITOLE a sollicité de voir :

dire n’y avoir lieu à référé,débouter la SCI 63-64, la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SARL P10 PROJECT, la SOCIETE SL DEVELOPPEMENT de l’ensemble de leurs demandes,condamner la SCI 63-64, la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SARL P10 PROJECT, la SOCIETE SL DEVELOPPEMENT à payer à la SCI DU CAPITOLE la somme de 3500 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de la procédure.Au dernier état de leurs prétentions, la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SASU SL DEVELOPPEMENT, la SCI 63-64 et la SARL PI10 PROJECT ont sollicité de voir :

principalement,juger que le principe de l’obligation de conclure le compromis de vente n’est pas sérieusement contestable,condamner la SCI DU CAPITOLE, sous astreinte de 1 500 € par jour de retard passé le délai de huit jours à compter de la signification de la décision à intervenir, à prendre attache avec le notaire pressenti, Maître [P] [N], notaire associé au sein de l’office notarial de MONTFERRAND, afin de formaliser la promesse synallagmatique de vente prévoyant la purge de toutes les conditions légales et réglementaires de la transmission de propriété,juger que l’astreinte courra pour trois mois, juger que Madame la Présidente du Tribunal Judiciaire de CLERMONT-FERRAND sera compétente, à l’exclusion du Juge de l’Exécution, pour liquider cette astreinte et prononcer le cas échéant une astreinte définitive,condamner la SCI DU CAPITOLE à payer et porter à chacune des sociétés SASU SL DEVELOPPEMENT, SCI 63-64, SAS ALPHA LEONIS CAPITAL et SARL PI10 PROJECT, une indemnité de 1 500 € sur le fondement de l’article 700 du CPC,débouter la SCI DU CAPITOLE de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions,

la condamner aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître François-Xavier DOS SANTOS pour ceux dont il aura fait l’avance sans avoir perçu provision suffisante,subsidiairement,faire application de l’article 837 du CPC pour envoyer la cause et les parties au fond.Pour un plus ample exposé des moyens, il est renvoyé aux dernières assignations régulièrement déposées par les parties.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1/ Sur les demandes principales

En application de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, la Présidente statuant en référé peut, dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, en ordonner l’exécution même s’il s’agit d’une obligation de faire, ou accorder une provision au créancier.

En l’espèce, les sociétés demanderesses sollicitent de voir condamner la SCI DU CAPITOLE, sous astreinte de 1 500 € par jour de retard passé le délai de huit jours à compter de la signification de la décision à intervenir, à prendre attache avec le notaire pressenti, Maître [P] [N], notaire associé au sein de l’office notarial de MONTFERRAND, afin de formaliser la promesse synallagmatique de vente prévoyant la purge de toutes les conditions légales et réglementaires de la transmission de propriété.

Pour conclure au débouté de la demande, la SCI DU CAPITOLE fait notamment valoir que :

l’offre ne fait nulle part référence à l’article 1583 du code civil et ne laisse aucunement entendre que l’acceptation de l’offre emporterait formation du contrat, l’acceptation de l’offre du 13 juin 2025 ne peut s’analyser en une offre de vente au sens de l’article 1114 du code civil,son acceptation n’a pas pu former la vente car elle engage uniquement les parties à entamer des négociations et à les conduire de bonne foi afin de parvenir à un éventuel accord, l’offre n’est pas au prix de l’annonce, comporte des conditions suspensives, n’a pas été contresignée par la SCI DU CAPITOLE,les demanderesses ne peuvent démontrer que la SCI DU CAPITOLE aurait accepté le prix, les conditions suspensives et autres conditions de l’offre, la matérialisation ou non d’un contrat de vente, comme l’interprétation des volontés, relèvent exclusivement de la compétence du juge du fond, les vendeurs du bien ne sont pas les associés de la SCI DU CAPITOLE, [S], [O] et [R] [M], mais la société,

à défaut d’assemblée générale extraordinaire venant donner mandat, l’objet social ne prévoyant pas la vente de ses actif, l’entrée en discussion ne peut donc pas valoir vente.En réponse, les sociétés demanderesses font notamment valoir que :

une personne intéressée par l’achat d’un bien immobilier n’a pas l’obligation d’écrire, ni citer ni recopier l’article 1583 du code civil dans son offre, la question du bail commercial n’est pas déterminante de la qualification de la vente et qu’elles renoncent à ce que cette condition soit reprise dans le compromis à venir, il n’appartient pas au banquier du vendeur de donner un avis sur la solvabilité du pool d’acheteurs,la vente est parfaite par la rencontre de volonté sur la chose et sur le prix, aucun autre élément n’ayant été érigée comme condition déterminante du contrat, seule l’agence immobilière du RESEAU BONAPARTE a qualité à recevoir des offres en vertu du mandat exclusif de vente qui lui a été confié,la SCI DU CAPITOLE ne peut sérieusement présenter comme une contestation sérieuse le fait que monsieur [U], préalablement à l’offre d’achat des concluantes du 13 juin 2025, aurait envoyé au notaire des vendeurs directement et sans condition suspensive une offre d’achat hors frais d’agence, cette prétendue offre, dont la date n’a jamais été prouvée, reste de toute façon inefficace contractuellement, seule l’agence immobilière du RESEAU BONAPARTE ayant qualité à recevoir des offres,la résiliation du mandat exclusif le 12 juin 2025 par un seul des trois associés de la SCI DU CAPITOLE qui révoque uniquement l’exclusivité du mandat n’a aucune valeur juridique car la faculté de dénonciation du mandat ne peut être faite que dans sa totalité et en aucun cas de façon partielle,cette renonciation dès le 15 juin 2025 a été rapportée par tous les associés de la SCI DU CAPITOLE qui ont demandé que la dénonciation soit considérée comme dénuée d’effet et qui surtout, ont accepté l’offre des concluantes,la nouvelle dénonciation du mandat exclusif par lettre recommandée du 24 juin 2025 adressée à l’agence du RESEAU BONAPARTE ne pouvait valoir que pour l’avenir et qu’en tout état de cause l’agence immobilière avait déjà exécuté le mandat en trouvant acquéreur,les associés de la SCI DU CAPITOLE sont irrecevables à se prévaloir de l’absence d’unanimité pour mettre le bien en vente car ils ont tous accepté le mandat de vente.

En l’espèce, il est constant que la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SASU SL DEVELOPPEMENT, la SCI 63-64 et la SARL PI10 PROJECT ont adressé une offre d’achat à l’agence immobilière au prix de 3 400 000 euros, frais d’agence inclus.

Cependant, par courrier en date du 24 juin 2025, la SCI DU CAPITOLE a décliné son acceptation de l’offre au motif que toutes les conditions du bail n’avaient pas été acceptées, notamment en ce qui concerne la poursuite d’un bail commercial et l’obtention d’un prêt par les futurs acquéreurs.

En effet, l’offre en date du 13 juin 2025 adressée par la SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SASU SL DEVELOPPEMENT, la SCI 63-64 et la SARL PI10 PROJECT à la SCI DU CAPITOLE contient des conditions suspensives dont l’une est relative à l’obtention d’un financement et l’autre à l’obtention d’un accord écrit avec le preneur actuel du bail commercial pour le renouvellement du bail par acte notarié.

Cette offre comporte également un paragraphe « validation de l’offre » indiquant : « La décision des vendeurs d’accepter les termes de cette offre sera formalisée par une lettre adressée à la SAS ACS IMMOBILIER SAINT-RAPAHAEL ».

La SCI DU CAPITOLE a adressé son acceptation de l’offre à la SAS ACS IMMOBILIER SAINT-RAPAHEL qu’elle a conditionnée en ces termes :

« Nous acceptons l’offre soumise et proposée en date du 13 juin 2025. Cette acceptation est donnée sous réserve de la réponse éventuelle du Crédit Agricole qui, le cas échéant, devra s’adresser à vous ».

Il convient de relever à cet égard que la SCI DU CAPITOLE avait décidé de révoquer le mandat exclusif de l’agence immobilière par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 12 juin 2025 et qu’elle a souhaité revenir sur cette dénonciation.

Par ailleurs, l’une des conditions suspensives de l’offre n’a pas été réalisée dans la mesure où le preneur à bail a refusé le renouvellement du bail à brève échéance.

En tout état de cause, il ressort de l’examen des faits et des pièces versées au dossier que les termes de la promesse de vente et les conditions de réalisation de celle-ci sont insuffisamment précis et nécessitent une interprétation.

En application de l’article 1188 du code civil, il convient de se référer à la commune intention des parties, laquelle n’apparaît pas clairement au regard des contestations multiples soulevées dans leurs écritures.

Le juge des référés ne peut ignorer cette situation et les complexités juridiques soulevées dans les débats, lesquelles imposent une analyse des relations contractuelles entre les parties afin de se prononcer sur la formation d’un contrat de vente.

En l’état, force est de constater que le droit à la poursuite des relations commerciales entre les parties n’apparaît pas avec l’évidence requise devant le juge des référés et que seul un examen approfondi des documents produits est de nature à permettre de connaître la commune intention des parties et la nature exacte de leurs relations.

Toutefois, l’appréciation de la formation du contrat comme celle de l’intention commune des parties ne relèvent pas de la compétence du juge des référés.

Par conséquent, il n’y a pas lieu à référé sur l’ensemble des demandes.

2/ Sur la demande subsidiaire de passerelle

Aux termes de l’article 837 du code de procédure civile, la présidente du tribunal judiciaire saisie en référé peut renvoyer l’affaire à une audience dont elle fixe la date pour qu’il soit statué au fond, à la demande de l’une des parties et si l’urgence le justifie.

La SAS ALPHA LEONIS CAPITAL, la SASU SL DEVELOPPEMENT, la SCI 63-64 et la SARL PI10 PROJECT à la SCI DU CAPITOLE sollicitent qu’il soit fait application à titre subsidiaire des dispositions de l’article 837 du code de procédure civile.

L’urgence est une condition d’application des dispositions de l’article 837 précité.

Cependant, les éléments versés aux débats ne permettent pas de caractériser l’urgence à ce qu’il soit statué au fond sur la présente affaire.

Dès lors, il n’y a pas lieu à renvoyer l’affaire devant le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand.

Par conséquent, cette demande sera rejetée.

3/ Sur les frais

Aucune considération tirée de l’équité ne commande de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Chaque partie conservera la charge de ses propres frais et dépens.

PAR CES MOTIFS

Le juge des référés statuant après débats en audience publique, en premier ressort, par ordonnance contradictoire, prononcée par mise à disposition au greffe,

AU PRINCIPAL, renvoie, les parties à se pourvoir ainsi qu’elles en aviseront,

AU PROVISOIRE,

DIT n’y avoir lieu à référé sur l’ensemble des demandes principales,

REJETTE la demande formée en application de l’article 837 du code de procédure civile,

DIT n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

LAISSE à chacune des parties la charge de ses propres frais et dépens,

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire à titre provisoire.

La Greffière, La Présidente,