Tribunal Judiciaire de Créteil, Section des referes, 13 octobre 2025, n° 25/00791

TJ Créteil 13 octobre 2025

Arguments

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Accepté
Application de l'article 1843-4 du code civil
La cour a jugé qu'il était nécessaire de désigner un expert pour établir un bilan de cession, étant donné que les parties n'étaient pas parvenues à un accord sur le prix définitif des titres cédés.
Accepté
Répartition des frais d'expertise
La cour a décidé que les frais d'expertise seraient mis à la charge de l'ensemble des parties de manière égalitaire et solidaire.

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Sur la décision

Référence :	TJ Créteil, sect. des réf., 13 oct. 2025, n° 25/00791
Numéro(s) :	25/00791
Importance :	Inédit
Dispositif :	Désigne un expert ou un autre technicien
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Olivier TOURNILLONRébecca ICHOUA
Parties :	PRINCIPALE - SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS LIBERALES PAR ACTIONS SIMPLIFIEES, Société PRINCIPALE

Texte intégral

MINUTE N° :

JUGEMENT DU : 13 Octobre 2025

DOSSIER N° : N° RG 25/00791 – N° Portalis DB3T-W-B7J-WAKL

CODE NAC : 35Z – 0A

AFFAIRE : Société PRINCIPALE, [M] [B] C/ [Z] [O], [H] [D], S.C. FINANCIERE PINCIPALE Immatriculée au RCS de Créteil sous le N° 890 049 711

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE CRETEIL

Section des Référés

JUGEMENT RENDU SELON LA PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE AU FOND

LE PRESIDENT : Madame Judith COLOMBAT-SULTAN, Juge

GREFFIER : Madame Valérie PINTE, Greffière

PARTIES :

DEMANDEURS

PRINCIPALE – SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS LIBERALES PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

immatriculée au RCS de CRETEIL sous le numéro 984 763 409

dont le siège social est sis 30-32 rue de Paris – 94340 JOINVILLE-LE-PONT

Monsieur [M] [B] né le 25 Novembre 1983 à NEUILLY-SUR-SEINE (HAUTS-DE-SEINE), nationalité française, docteur en pharmacié, demeurant 10 rue de la clairière – 94370 SUCY EN BRIE

tous deux représentés par Maître Rébecca ICHOUA, avocat au barreau de PARIS – Vestiaire : D0738

DEFENDEURS

Monsieur [Z] [O], [H] [D] né le 20 Janvier 1961 à PITHIVIERS (LOIRET), nationalité française, docteur en pharmacie, demeurant 1 Avenue Naast – 94340 JOINVILLE-LE-PONT

S. C. FINANCIERE PINCIPALE

immatriculée au RCS de CRÉTEIL sous le numéro 890 049 711

dont le siège social est sis 1 Avenue Naast – 94340 JOINVILLE-LE-PONT

tous deux représentés par Maître Olivier TOURNILLON, avocat au barreau du VAL-DE-MARNE – Vestiaire : PC 43

*******

Débats tenus à l’audience du : 15 Septembre 2025

Date de délibéré indiquée par le Président : le 13 Octobre 2025

Jugement rendu par mise à disposition au greffe le 13 Octobre 2025

*******

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous-seing privé du 5 décembre 2023, M. [Z] [D] et la société FINANCIERE PRINCIPALE ont cédé à M. [M] [B], en son nom personnel, et à M. [M] [B], en qualité d’unique associé de la société PRINCIPALE, des titres de la société PHARMACIE PRINCIPALE.

Ainsi, il a été convenu que :

— M. [Z] [D] cède à M. [M] [B] un titre au prix provisoire de 132,82 €,

— M. [Z] [D] cède à la société PRINCIPALE 99 titres au prix provisoire de 13 148,58€,

— la société FINANCIERE PRINCIPALE cède à la société PRINCIPALE 45 000 titres au prix provisoire de 5 976 628,60€.

La présente convention stipule, au titre « conventions relatives à la détermination du prix définitif des titres cédés et comptes de référence », que : « le prix provisoire fera l’objet d’un ajustement à partir d’un bilan arrêté à la veille du jour du transfert de propriété des titres, selon les mêmes méthodes comptables que celles utilisées précédemment afin de déterminer le prix définitif de cession des titres. L’ajustement de prix sera égal à la différence entre le prix définitif et le prix provisoire ».

Il est précisé que : « à défaut d’accord à l’expiration d’un délai de 30 jours courant à compter de la date de communication du bilan de cession, le bilan sera déterminé par un expert ayant les pouvoirs prévus à l’article 1843-4 du code civil désigné d’un commun accord par les parties et à défaut d’accord et en dernier ressort, désigné par le juge saisi par la partie la plus diligente, le défaut d’accord étant indifférent sur la validité de la cession ».

Par acte sous seing privé du 12 mars 2024, les parties ont, après constat de la réalisation de la condition suspensive prévue par le protocole initiale, conclu à la cession définitive des titres.

Aucun accord n’est intervenu entre les parties sur la fixation du prix définitif.

Dans ces conditions, par exploits de commissaire de justice du 16 mai 2025, la société PRINCIPALE et M. [M] [B] a fait assigner M. [Z] [D] et la société FINANCIERE PRINCIPALE devant le président du tribunal judiciaire de Créteil statuant selon la procédure accélérée au fond, aux fins de :

— désigner tel expert qu’il plaira avec pour mission de:

* convoquer et entendre les parties assistées de leurs conseils,

* recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise,

* se faire remettre tous les éléments et tous les documents utiles a sa mission et notamment les actes de cession de titres du 5 décembre 2023 et du 12 mars 2024, ainsi que tous documents financiers, comptables, juridiques contractuels, permettant l’établissement du Bilan de cession et la détermination du prix définitif des titres cédés,

* entendre les parties ainsi que tout sachant et évoquer, à l’issue de la première réunion avec les parties, le calendrier possible de la suite de ses opérations,

* donner son avis sur le Bilan de Cession établi par le Vendeur,

* donner son avis sur les observations de l’acquéreur sur le Bilan de Cession transmis,

* établir un Bilan de Cession conformément aux règles comptables et aux règles de l’art ainsi que conformément aux règles convenues entre les parties aux termes des actes de cession de titres du 5 décembre 2023 et du 12 mars 2024,

* déterminer le Prix définitif de cession des titres litigieux de la société PHARMACIE PRINCIPALE conformément aux règles convenues entre les parties aux termes des actes de cession de titres du 5 décembre 2023 et du 12 mars 2024,

* déterminer l’Ajustement de prix de cession des titres litigieux de la société PHARMACIE PRINCIPALE tel que défini par les parties aux termes des actes de cession de titres du 5 décembre 2023 et du 12 mars 2024,

* à l’issue de la première réunion d’expertise, ou dès que cela lui semble possible, et en concertation avec les parties, définir un calendrier prévisionnel de ses opérations, l’actualiser ensuite dans le meilleur délai :

o en faisant définir une enveloppe financière pour les investigations à réaliser, de manière à permettre aux parties de préparer le budget nécessaire a la poursuite de ses opérations,

o en les informant de l’évolution de l’estimation du montant prévisible de ses frais et honoraires et en les avisant de la saisine du juge de contrôle des demandes de consignation complémentaire qui s’en déduisent,

o en les informant, le moment venu, de la date a laquelle il prévoit de leur adresser son document de synthèse et son rapport,

— dire que l’expert communiquera aux parties, préalablement à son rapport définitif, un projet de rapport en leur impartissant un délai d’un mois pour formuler leurs observations de manière à pouvoir les analyser et y répondre dans le rapport définitif devant être déposé,

— dire que les frais d’expertise seront mis a la charge de l’ensemble des parties de manière égalitaire et solidaire,

— dire que chacune des parties conservera la charge des frais irrépétibles engagés et des dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience du 15 septembre 2025, au cours de laquelle la société PRINCIPALE et M. [M] [B] ont, par l’intermédiaire de leur conseil, maintenu leurs demandes.

Aux termes de leurs conclusions visées et soutenues à l’audience, M. [Z] [D] et la société FINANCIERE PRINCIPALE sollicitent de :

— désigner tel expert disposant d’une expertise en matière d’évaluation de titres d’officines de pharmacie qu’il lui plaira, avec pour mission de :

* procéder à l’évaluation des droits sociaux cédés dans le capital de la société PHARMACIE PRINCIPALE à la date du 12 mars 2024 selon les méthodes de valorisation d’entreprises appropriées,

* à cet effet :

o convoquer et entendre les parties assistées de leurs conseils,

o recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise,

o se faire remettre tous les éléments et tous les documents utiles à sa mission et notamment tous documents financiers, comptables, juridiques ou contractuels,

o définir un calendrier prévisionnel de ses opérations,

o informer les parties en amont des opérations d’expertise, des modalités de détermination du coût des opérations d’expertise et leur soumettre une proposition de lettre de mission,

o motiver son ou ses évaluation(s) en exposant les méthodes, critères et éléments de comparaison retenus,

o communiquer aux parties, préalablement à son rapport définitif, un projet de rapport en leur impartissant un délai d’un mois pour formuler leurs observations de manière à pouvoir les analyser et y répondre dans le rapport définitif devant être déposé,

— dire que chacune des parties conservera la charge des frais irrépétibles engagés et des dépens.

Il est renvoyé à l’acte introductif d’instance et aux écritures des parties pour un plus ample exposé des moyens qui y sont contenus.

A l’issue des débats, il a été indiqué aux parties que l’affaire était mise en délibéré et que la décision serait rendue ce jour par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d’expertise

L’article 1843-4 du code civil dispose que :

«  I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ".

En l’espèce, par actes des 5 décembre 2023 et 12 mars 2024 :

— M. [Z] [D] a cédé à M. [M] [B] un titre au prix provisoire de 132,82 €,

— M. [Z] [D] a cédé à la société PRINCIPALE 99 titres au prix provisoire de 13 148,58€,

— la société FINANCIERE PRINCIPALE a cédé 45 000 titres à la société PRINCIPALE au prix provisoire de 5 976 628,60€.

S’agissant de la fixation du prix définitif de la cession de titres, il a été convenu entre les parties que : « le prix provisoire fera l’objet d’un ajustement à partir d’un bilan arrêté à la veille du jour du transfert de propriété des titres, selon les mêmes méthodes comptables que celles utilisées précédemment afin de déterminer le prix définitif de cession des titres. L’ajustement de prix sera égal à la différence entre le prix définitif et le prix provisoire »

Aussi, il est stipulé que : « à défaut d’accord à l’expiration d’un délai de 30 jours courant à compter de la date de communication du bilan de cession, le bilan sera déterminé par un expert ayant les pouvoirs prévus à l’article 1843-4 du code civil désigné d’un commun accord par les parties et à défaut d’accord et en dernier ressort, désigné par le juge saisi par la partie la plus diligente, le défaut d’accord étant indifférent sur la validité de la cession ».

Il résulte des pièces versées à la procédure, et notamment du courrier recommandé avec accusé de réception adressé par M. [M] [B] et la société PRINCIPALE à M. [Z] [D] et la société FINANCIERE PRINCIPALE le 12 novembre 2024 et des courriels échangés entre les parties les 16 janvier et 3 février 2025, que les parties ne sont pas parvenues à un accord sur la détermination du prix définitif des titres cédés.

Dès lors, il convient en application de l’article 1843-4 du code civil, de désigner un expert pour établir un bilan de cession, et, en fonction de celui-ci, et conformément à la demande des défendeurs, donner un avis sur la valeur des titres objet de la cession, dans les termes du dispositif, en mettant à la charge de chacune des parties le paiement de la provision initiale.

Sur les autres demandes

La charge des dépens sera conservée par chacune des parties.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par jugement contradictoire, susceptible d’appel, selon la procédure accélérée au fond, mis à disposition au greffe, exécutoire de plein droit :

ORDONNONS une mesure d’expertise ;

DESIGNONS en qualité d’expert :

Mme [N] [F]

Cabinet Maigne-Gaborit et Garraud

54 bis rue Cardinet

75016 PARIS 16

Tél : 01.40.71.01.70

Fax : 01.53.30.02.54

Email : secretariat@mgg-experts.com

expert inscrit sur les listes de la Cour d’appel de PARIS, laquelle, sollicitée préalablement à sa désignation l’a acceptée par courriel du 18 septembre 2025, et pourra prendre l’initiative de recueillir l’avis d’un autre technicien, mais seulement dans une spécialité distincte de la sienne, avec mission de :

— déterminer un bilan de cession, et, en fonction de ce bilan, donner un avis sur la valeur des titres objet de la cession, soit :

* le titre cédé par M. [Z] [D] à M. [M] [B],

* les 99 titres cédés par M. [Z] [D] à la la société PRINCIPALE,

* les 45 000 titres cédés par la société FINANCIERE PRINCIPALE à la société PRINCIPALE ;

DISONS que pour procéder à sa mission l’expert devra :

— convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, et recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise, en faisant droit, le cas échéant aux demandes de communications à l’expert de toute précision et toute justification aux questions que pourraient poser l’expert judiciaire et qui pourraient avoir une influence sur la détermination du bilan et la valeur des titres ;

— se faire remettre toutes pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, et notamment les actes de cession de titres du 5 décembre 2023 et du 12 mars 2024, ainsi que tous documents financiers, comptables, juridiques contractuels, permettant l’établissement du bilan de cession et la détermination du prix définitif des titres cédés ;

— se rendre sur les lieux et si nécessaire en faire la description ;

— à l’issue de la première réunion d’expertise, ou dès que cela lui semble possible, et en concertation avec les parties, définir un calendrier prévisionnel de ses opérations et l’actualiser ensuite dans le meilleur délai :

. en faisant définir une enveloppe financière pour les investigations à réaliser, de manière à permettre aux parties de préparer le budget nécessaire à la poursuite de ses opérations,

. en les informant de l’évolution de l’estimation du montant prévisible de ses frais et honoraires et en les avisant de la saisine du juge du contrôle des demandes de consignation complémentaire qui s’en déduisent,

. en les informant, le moment venu, de la date à laquelle il prévoit de leur adresser son document de synthèse,

. au terme de ses opérations, en adressant aux parties un document de synthèse, sauf exception dont il s’expliquera dans son rapport (par ex. : réunion de synthèse; communication d’un projet de rapport), et y arrêter le calendrier de la phase conclusive de ses opérations,

. en fixant, sauf circonstances particulières, la date ultime de dépôt des dernières observations des parties sur le document de synthèse,

. en rappelant aux parties, au visa de l’article 276 alinéa 2 du code de procédure civile, qu’il n’est pas tenu de prendre en compte les observations transmises au-delà de ce délai ;

DISONS que l’expert sera saisi et effectuera sa mission conformément aux dispositions des articles 232 à 248, 263 à 284-1 du Code de procédure civile et qu’il déposera l’original de son rapport au greffe du tribunal de grande instance dans les 6 mois de la réception de l’avis de consignation sauf prorogation de ce délai dûment sollicitée en temps utile de manière motivée auprès du Juge du contrôle ;

DONNONS délégation au magistrat chargé du contrôle des expertises pour en suivre les opérations et statuer sur tous incidents ;

FIXONS la consignation à valoir sur la rémunération de l’expert à la somme de 5 000 euros à verser à parts égales par la société PRINCIPALE et M. [M] [B] et par M. [Z] [D] et la société FINANCIERE PRINCIPALE entre les mains du régisseur d’avances et recettes de ce tribunal au plus tard dans le délai de deux mois à compter de ce jour ;

DISONS que faute de consignation de la provision dans ce délai impératif, ou demande de prorogation sollicitée en temps utile, la désignation de l’expert sera caduque et de nul effet ;

DISONS que les dépens seront conservés par chacune des parties;

FAIT AU PALAIS DE JUSTICE DE CRETEIL LE 13 octobre 2025.

LE GREFFIER LE PRESIDENT