TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

N° jgt : 26/00049

N° RG 26/00009 – N° Portalis DBZC-W-B7K-EGFL

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Au Nom du Peuple Français

JUGEMENT DU 02 Mars 2026

DEMANDEUR(S)

Madame [Z] [E]

née le [Date naissance 1] 1972 à [Localité 2] (BELGI)

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Vincent JAMOTEAU, avocat au barreau d’ANGERS

DEFENDEUR(S)

Société MVS SPFPL DE VETERINAIRES

[Adresse 2]

[Localité 4]

Monsieur [P] [W]

né le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 5]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Monsieur [N] [R]

né le [Date naissance 3] 1969 à [Localité 6]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Monsieur [D] [Q]

né le [Date naissance 4] 1982 à [Localité 8]

[Adresse 5]

[Localité 9]

Monsieur [P] [C]

né le [Date naissance 5] 1985 à [Localité 10]

[Adresse 6]

[Localité 11]

Monsieur [F] [M]

né le [Date naissance 6] 1988 à [Localité 12] – BELGIQUE

[Adresse 7]

[Localité 4]

représentés par M^e Anne-marie MAYSONNAVE, avocat postulant au barreau de LAVAL, M^e Olivier PLAKTOR et M^e François-Xavier GUERIN, avocats plaidants au Barreau de PARIS

Monsieur [U] [O]

né le [Date naissance 7] 1963 à [Localité 13]

[Adresse 8]

[Localité 4]

défaillant

COMPOSITION DU TRIBUNAL:

Président : Anne LECARON (magistrat rédacteur)

Assesseur :Amélie HERPIN

Assesseur :Guillemette ROUSSELLIER

Greffier : Isabelle DESCAMPS

DEBATS à l’audience publique du 02 Février 2026 où siégeaient les magistrats sus-nommés. A l’issue de celle-ci, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 02 Mars 2026.

JUGEMENT du 02 Mars 2026

— Prononcé par mise à disposition au greffe par Anne LECARON, Président,

— Jugement réputé contradictoire et rendu en premier ressort,

— Signé par Anne LECARON, Président et par Isabelle DESCAMPS, Greffier.

Copie’s) avec formule exécutoire à

— M^e JAMOTEAU

— M^e MAYSONNAVE

délivrée(s) le

EXPOSE DU LITIGE

La SELARL Clinique Vétérinaire Sud [Localité 14] – dénommée jusqu’au 17 octobre 2025 Clinique [Z] -, au sein de laquelle les docteurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C], [K] [M] et [Z] [E] exercent leur activité professionnelle de vétérinaire, exploite quatre cliniques sur les sites de [Localité 15], [Localité 16], [Localité 17] et [Localité 18].

La totalité des parts de cette SELARL est détenue par une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) dénommée MVS, créée le 07 juillet 2017 par les sept vétérinaires précités, qui détiennent chacun un septième des parts de la SPFPL et en sont tous gérants (10 000 des 70 000 parts, soit 14,29% du capital).

L’objet social de la SPFPL MVS est notamment la prise de participations dans des sociétés d’exercice libéral ayant pour objet l’exercice de la profession de vétérinaire, et la gestion de ces participations.

Les sept associés de la SPFPL MVS détiennent par ailleurs à égalité le capital social de trois SCI propriétaires des bâtiments affectés à usage de cliniques vétérinaires : SCI PATIENCE, SCI de la CHAPELLE [E] du VIVIEN.

Des tensions sont survenues entre les associés, et un accompagnement par un cabinet de coaching a été mis en place en 2019.

Le 17 octobre 2025, après adoption le 03 février précédent par le “conseil d’administration” de la SELARL de nouveaux organigrammes institutionnel et fonctionnel, les associés de la SPFPL MVS ont adopté à la majorité en assemblée générale ordinaire différentes résolutions et notamment :

— la deuxième résolution portant sur l’attribution aux associés gérants assurant des fonctions de gestion opérationnelle et de management une rémunération complémentaire globale de 120.000 euros à répartir entre les associés gérants concernés, payable au cours du premier semestre 2026;

— la troisième résolution fixant les modalités de rémunération des associés gérants de la filiale au titre de l’exercice à clore au 30 juin 2026, rétroactivement à compter du 1er juillet 2025, dans les conditions suivantes :

Rémunération associés (par mois-équivalent temps plein)

Production (rémunérations professionnelles techniques) : 7.360 euros

Gérance : 300 euros

Gestion : 1.700 euros

Management : 2.000 euros

Gardes: 100 euros par secteur par astreinte de 12 heures (canine, rurale, équine).

Dûment autorisée par ordonnance du 18 décembre 2025, madame [Z] [E] a, par actes en date du 08 janvier 2026, fait assigner la SPFPL MVS, ainsi que messieurs les docteurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] afin d’obtenir l’annulation de ces deux résolutions du 17 octobre 2025 pour abus de majorité, ainsi que leur condamnation in solidum au paiement de dommages et intérêts au titre de la distribution de bénéfices dont elle estime avoir été privée, et au paiement de la somme mensuelle de 11.360 euros au titre de l’exercice en cours depuis le 1er juillet 2025.

Elle a en outre demandé leur condamnation in solidum au paiement des dépens et d’une indemnité de 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 02 février 2026 à laquelle l’affaire a été plaidée, madame [Z] [E] demande au Tribunal judiciaire de Laval de :

— débouter la société MVS, ainsi que messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] de l’ensemble de leurs demandes,

— prononcer l’annulation des deuxième et troisième résolutions de l’assemblée générale du 17 octobre 2025,

— condamner in solidum la société MVS, messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] à lui payer :

— la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts au titre de la distribution des bénéfices dont elle a été injustement privée,

— la somme de 11.360 euros par mois au titre de l’exercice en cours depuis le 1er juillet 2025,

— la somme de 8.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Elle sollicite la condamnation des défendeurs aux dépens.

Elle fait état de discussions de restructuration, dont l’objet était de créer une nouvelle structure incluant les associés historiques et de jeunes associés.

Elle indique qu’une première réunion d’associés dite “conseil d’administration” s’est tenue le 20 janvier dans un contexte extrêmement tendu, où il lui a été demandé de se positionner sur son départ de la clinique, mais sans qu’aucune décision ne soit prise. Elle précise qu’une seconde réunion également dénommée “conseil d’administration” et tout aussi tendue a eu lieu le 03 février 2025, à l’issue de laquelle un nouvel organigramme l’écartant du conseil d’administration, non communiqué en amont, a été adopté.

Elle expose qu’après un statu quo relatif pendant lequel des courriers ont été échangés, les deux résolutions dont elle demande l’annulation ont été adoptées lors de l’assemblée générale du 17 octobre 2025. Elle se fonde sur les dispositions de l’article 1240 du Code civil pour soutenir que ces décisions ont été prises de manière abusive et lui causent un préjudice.

Elle se prévaut des articles 14 et 26 des statuts de la SPFPL MVS qui prévoient une égalité des parts sociales, et souligne que chacun des associés avait toujours bénéficié d’une rémunération égale et d’une même fraction des bénéfices distribués.

Elle indique que précédemment, le ratio entre la rémunération des fonctions techniques (9.350 euros) et de la gérance (2.000 euros) était d’environ 25 %, les associés passant la majeure partie de leur temps à assumer leurs fonctions de vétérinaire, mais que les délibérations contestées ont fortement modifié ce rapport en rémunérant les fonctions techniques à 7.360 euros et la gérance globale à 4.000 euros. Elle ajoute que parallèlement, la notion de gérance est vidée de sa substance par la rémunération spécifique des fonctions de gestion et de management, la distinction entre les associés-gérants qui assurent des fonctions de gestion opérationnelle et de management et ceux qui n’en assurent pas étant byzantine, et non prévue par les statuts.

Elle souligne qu’elle est la seule associée spécialisée dans le domaine équin, et indique qu’au regard de son ancienneté et de sa réputation professionnelle, il est évident qu’elle assure un rôle de gestion opérationnelle, malgré l’organigramme.

Elle relève que ni la SPFPL ni la SELARL d’exploitation ne sont dotées d’un “conseil d’administration”, cet organe ne pouvant qu’être consultatif et ne se substituant pas à l’assemblée générale des associés.

Elle affirme que les résolutions critiquées lui accordent une rémunération inférieure à celle des autres associés et une distribution inégalitaire des bénéfices, à la faveur d’une modification de la grille de rémunération distinguant les fonctions techniques, les astreintes et le mandat de gérance.

Elle soutient que cette distinction n’a pas lieu d’être, dès lors que chaque associé exerce des fonctions techniques et est gérant. Elle qualifie cette décision de vexatoire – car non liée à son efficacité professionnelle de vétérinaire de référence du pôle équin -, et en lien avec la décision du 03 février 2025 lui retirant ses fonctions de gestion et de management.

Elle estime que sa baisse de rémunération n’est pas justifiée par l’intérêt de la société MVS mais par l’intérêt des autres associés, pour la forcer à négocier ses parts en position de faiblesse.

Elle ajoute que son exclusion de la répartition des bénéfices, contraire aux statuts, vise elle aussi à accentuer sa précarité financière, alors qu’elle fait face à de nombreuses charges. Elle indique que la résolution contestée emporte répartition déguisée des bénéfices, par le truchement d’une rémunération supportée par la société d’exploitation, et qu’elle constitue un risque fiscal puisque l’administration pourrait requalifier cette opération.

Elle considère qu’il est de l’intérêt de la société de rémunérer les associés qui produisent des prestations et développent l’activité, d’autant qu’une directrice de clinique a été recrutée fin 2023 pour soulager les associés dans les tâches de gestion.

Elle relève qu’elle est la seule associée affectée négativement par le changement des modalités de rémunération et par la manière de distribuer les bénéfices, qu’elle qualifie de mesure de rétorsion et de sanction financière déguisée du fait de sa mésentente avec certains associés. Elle indique que le nouvel organigramme ne lui attribue certes pas de rôle “opérationnel”, mais qu’il n’en attribue pas davantage à monsieur [N] [T], qui s’est pourtant vu attribuer les mêmes rémunérations que les autres associés, ce qui démontre le caractère arbitraire des résolutions contestées.

Sur ses demandes financières, elle fait valoir que l’annulation des délibérations reviendrait à placer la société MVS dans la situation antérieure au 17 octobre 2025, dans laquelle chacun des associés a la même rémunération, sauf s’il effectue plus ou moins de gardes. Elle s’estime fondée à solliciter la juste indemnisation du préjudice découlant de l’absence de versement de la rémunération à laquelle elle était en droit de prétendre.

La SPFPL MVS, messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] demandent au Tribunal, au visa de l’article 1240 du Code civil, de juger que l’adoption des deuxième et troisième résolutions par l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre n’est pas constitutive d’un abus de majorité, et débouter madame [Z] [E] de toutes ses demandes.

A titre reconventionnel, ils sollicitent sa condamnation à leur payer la somme de 1.500 euros chacun à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et les dépens.

Ils font état du caractère contradictoire des demandes présentées par madame [E] qui réclame l’annulation de résolutions selon elle entachées d’un abus de majorité, et demande pourtant une indemnisation du préjudice qui découlerait desdites résolutions.

Ils rappellent que l’abus de majorité suppose la démonstration qu’une décision sociale a été prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires, au détriment des minoritaires.

Ils contestent que de telles conditions soient réunies, relevant que l’abus de majorité relève de l’exception, le principe étant que les associés sont libres de fixer entre eux les règles qui obtiennent la réunion d’un consensus d’une majorité d’associés.

Sur la demande d’annulation de la deuxième résolution de l’assemblée générale du 17 octobre 2025, ils indiquent qu’elle a été adoptée à la majorité des associés, (6 voix pour, une contre).

Ils exposent que si tous les associés de la société MVS exercent leur activité professionnelle de vétérinaire au sein de la SELARL Clinique vétérinaire Sud [Localité 14], seuls certains d’entre eux exercent en outre des responsabilités de management des équipes (50 personnes, salariés et associés inclus), et de gestion opérationnelle tant de la structure que des différents sites. Ils concluent que l’attribution d’une prime aux seuls gérants qui ont assuré, au cours de l’exercice clos au 30 juin 2025, de telles responsabilités est parfaitement justifiée, et n’est pas contraire à l’intérêt social.

Ils affirment que madame [E] s’est totalement désinvestie du pilotage du pôle équin et du management des équipes depuis juin 2024, et que la résolution adoptée ne vient qu’entériner cette situation, et rétribuer les gérants ayant consacré un temps supplémentaire important au bon fonctionnement de la société, en plus de leur métier de vétérinaire.

Ils contestent toute inégalité de traitement, les associés n’étant pas tous dans une situation identique.

Ils précisent, s’agissant de la distribution inégalitaire des bénéfices alléguée que la SELARL Clinique vétérinaire Sud [Localité 14] verse aux associés une rémunération, mais qu’elle ne peut distribuer de dividendes aux gérants associés de la holding, qui ne sont pas ses associés. Ils estiment que c’est à tort que madame [E] invoque les articles 14 et 26 des statuts de la société MVS pour prétendre à une quote-part de la rémunération complémentaire.

Sur la demande d’annulation de la troisième résolution de l’assemblée générale du 17 octobre 2025, ils indiquent qu’elle a également été adoptée à la majorité des associés, (6 voix pour, une contre). Ils réitèrent leurs explications quant à la rémunération liée aux fonctions exercées au sein de la SELARL par les cogérants. Ils contestent que la rémunération complémentaire constitue une distribution de dividendes non basée sur la répartition des parts sociales.

Ils exposent que les différents postes de rémunération arrêtés à la troisième résolution viennent bien rétribuer les tâches assurées par certains co-gérants selon la répartition fixée en septembre 2024 et confirmée en février 2025, à cause des dysfonctionnements rencontrés dans le pôle équin lorsque le docteur [E] en assumait la gestion et le management.

Ils contestent le bien-fondé des demandes de dommages et intérêts, à défaut d’abus de majorité. Ils ajoutent que madame [E] ne peut réclamer des dommages et intérêts en substitution de dividendes qui n’ont jamais été votés ni versés à aucun des associés, ni revendiquer le paiement d’une rémunération fixe non justifiée, et non corrélée à la réalité de son activité au sein de la structure.

A l’appui de leur demande reconventionnelle en dommages et intérêts, ils font état de la mauvaise foi de madame [E], qui réclame des dommages et intérêts pour compenser une baisse de rémunération relative à des fonctions qu’elle n’assure plus.

Monsieur [U] [O], bien que régulièrement assigné par acte déposé en l’Etude du commissaire de justice, n’a pas constitué Avocat.

Pour un plus ample exposé des faits, des moyens et des prétentions des parties, il convient de se référer aux conclusions des parties et notes d’audience.

*

* *

A l’issue des débats, le Président a indiqué que l’affaire était mise en délibéré au 02 mars 2026, par mise à disposition au greffe.

MOTIFS de la DÉCISION :

Sur la demande d’annulation des deuxième et troisième résolutions adoptés lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2025

En application de l’article 1240 du Code civil, la délibération ou résolution d’une assemblée générale des associés d’une société, qu’elle soit civile ou commerciale, prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser la majorité des porteurs de parts au détriment des minoritaires, constitue un abus de majorité.

S’il n’appartient pas au présent Tribunal d’apprécier l’opportunité des décisions d’assemblée légalement prises et de substituer sa propre appréciation à celle des associés en l’absence d’abus de majorité, le droit de vote des associés n’est pas discrétionnaire, un abus étant caractérisé lorsque les conditions venant d’être rappelées sont réunies.

En l’espèce, la première décision critiquée par madame [Z] [E] est la deuxième résolution adoptée par les associés de la SPFPL MVS le 17 octobre 2025, qui stipule :

“L’assemblée générale des associés, statuant à titre ordinaire, CONFIRME les modalités de rémunération des associés gérants de la Filiale au titre de l’exercice clos au 30 juin 2025 dans les conditions suivantes :

Par associé

équivalent temps plein)

Rémunération fonctions techniques

Base :9 350 euros par mois

Rémunération astreintes

Base : 160 euros par astreinte de 12h

Rémunération du mandat de gérance

Base : 2 000 euros par mois

L’assemblée générale des associés, statuant à titre ordinaire, DECIDE en outre d’attribuer aux associés gérants assurant des fonction de gestion opérationnelle et de management une rémunération complémentaire globale de 120 000 euros à répartir entre les associés gérants concernés, payable au cours du premier semestre 2026 ;

L’assemblée générale des associés, statuant à titre ordinaire, CONFERE tous pouvoirs à Monsieur [P] [W], cogérant de la Société, afin d’approuver ladite décision au nom de la Société, associée unique, et de signer à cet effet toute la documentation y afférente.

Vote pour : 60 000 parts sociales

Vote contre : 10 000 parts sociales

Cette résolution est aoptée à la majorité des voix des associés présents ou représentés.”

Les fonctions de “gestion opérationnelle et de management” auxquelles fait référence cette résolution ne sont pas mentionnées dans les statuts de la SPFPL, qui prévoient seulement en leur article 18 que les sept associés créateurs sont nommés premiers gérants, et que les gérants, qui doivent être vétérinaires, “peuvent percevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.”

Il ressort des pièces versées aux débats tant par la demanderesse que par les défendeurs que cette notion de “gestion opérationnelle et de management” est issue d’un “procès-verbal des décisions du conseil d’administration” de la SELARL Clinique Vétérinaire du Mûrier du 03 février 2025, et de la réorganisation de la SELARL qui a alors été décidée.

En effet, bien que ce terme ne figure pas en tant que tel dans le procès-verbal, il a été décidé à la majorité des membres du “conseil d’administration” (qui comprenait en début de séance les sept associés de la SPFPL MVS) que le management de l’équipe équine basée sur le site de [Localité 15] serait désormais assuré par monsieur [P] [W] et madame [I] [G] [B], directrice salariée recrutée fin 2023, madame [Z] [E] n’assurant plus de fonctions ni de “management des équipes” ni de fonctions de direction sur le site de [Localité 15], et se concentrant “sur les activités de production opérationnelle (soins vétérinaires)”.

La mise en place de nouveaux organigrammes institutionnel et fonctionnel a été soumise au vote, prévoyant un conseil d’administration ne comptant plus que six associés – tous les associés de la SPFPL MVS sauf [Z] [E] -, et un comité de direction comptant monsieur [P] [W], coordinateur général, et madame [I] [G] [B], directrice, outre d’une part monsieur [U] [O] et monsieur [K] [M] assurant des fonctions administratives et financières, et d’autre part monsieur [D] [Q], assurant des fonctions opérationnelles, et enfin messieurs [P] [W], [K] [M], [U] [O] et [D] [Q] étant respectivement été désignés responsables des sites de [Localité 18], [Localité 19], [Localité 15] et [Localité 20].

Cette organisation a été décidée à la majorité des membres du “conseil d’aministration”.

Si la notion de gestion opérationnelle et de management n’est définie ni dans les statuts qui ne la mentionnent pas, ni dans le procès-verbal du 03 février 2025 ni dans le procès-verbal de délibérations du 17 octobre 2025, mais seulement dans le “rapport de gérance à l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2025” (pièce 17.3 des défendeurs), il est constant que madame [Z] [E], qui n’a pas été révoquée de ses fonctions de gérante, mais n’a été intégrée ni dans le conseil d’administration de la SELARL ni dans le conseil de direction, a été exclue de la répartition des 120.000 euros à titre de “rémunération complémentaire” votée le 17 octobre 2025.

Son affirmation selon laquelle elle est la seule à ne pas avoir été attributaire de cette somme n’a pas été remise en cause, alors que monsieur [N] [T] est resté membre du “conseil d’administration”, mais est absent de l’organigramme fonctionnel précité. A cet égard, le rapport de gérance précité est en contradiction avec ce document : le rapport mentionne notamment que monsieur [N] [T] est responsable du site de [Localité 18], et exerce d’autres responsabilités, quand l’organigramme mentionne que c’est monsieur [W] qui est responsable de ce site.

Il n’est pas anodin de souligner que le “conseil d’administration” de la SELARL Clinique Vétérinaire du Mûrier qui s’est réuni le lundi 03 février 2025 a fait suite à une convocation adressée par mail très peu de temps avant, le jeudi 30 janvier 2025, avec un ordre du jour incluant notamment la “formalisation des responsabilités de chaque associé” et “l’intégration des vétérinaires salariés à la SELARL”, mais ne joignant pas les projets d’organigrammes institutionnel et fonctionnel soumis au vote le 3 février.

Ce “conseil d’administration” a lui-même fait suite à un premier, ayant eu lieu le lundi 20 janvier 2025, après une convocation adressé par monsieur [P] [W] par mail du samedi 18 janvier 2025 (13h32), mentionnant l’ordre du jour suivant : “projets futurs à court, moyen et long terme. Avec qui dans ces projets? Associés MVS, Associés en Industrie ?”

Ces deux conseils d’administration, dont il est constant qu’ils ont été extrêmement houleux – madame [Z] [E] ayant même quitté la séance après le vote de la deuxième décision portant sur la nouvelle composition du conseil d’administration et l’approbation du nouvel organigramme institutionnel – ont fait suite à des discussions entre associés sur l’avenir de leur structure et l’éventuel départ de madame [Z] [E], le tout dans un contexte tendu. Ainsi, le 10 janvier 2025, monsieur [P] [W] a adressé à cette dernière le message suivant: “Bonsoir [Z]

A ce jour nos avocats n’ont pas de réponse de tes avocats au sujet de la proposition de rachat de parts que tu avais émis le souhait en Septembre. Il est primordial que tu relances les personnes qui te représentent.

D’avance merci

[P]” (sic)

La chronologie de ces différents événements, qui se sont déroulés dans un temps très resserré, démontre le lien existant entre la question du départ de madame [E] et la réorganisation de la société.

Par ailleurs, ainsi que le souligne madame [E], le conseil d’administration ne constitue pas un organe de gouvernance d’une SELARL, mais d’une société anonyme. En effet, au sein d’une SELARL, les décisions sont prises soit par le gérant, soit, pour celles qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant, par les associés réunis en assemblée générale, après convocation envoyée au moins quinze jours avant.

La deuxième résolution votée le 17 octobre 2025 s’appuie donc sur une décision prise par un organe dont l’existence légale ou statutaire n’est pas démontrée, et dans des conditions – délais de convocation, ordre du jour- critiquables.

Il est constant que les conditions de rémunération antérieures à celles allouant aux seuls associés gérants assurant des “fonctions de gestion opérationnelle et de management” une “rémunération complémentaire globale” de 120.000 euros à répartir entre les associés gérants concernés sont celles qui figurent en début de deuxième résolution, à savoir 9.350 euros par mois pour les fonctions techniques, outre 160 euros par astreinte de 12 heures – les astreintes relevant des fonctions techniques – et 2.000 euros pour le “mandat de gérance”.

Etant rappelé que dans une SELARL, l’intérêt de la société est moins détachable de celui des associés, en raison du fort intuitu personae la gouvernant, chaque associé devant en effet être animé par une volonté de collaborer de façon effective à une entreprise, dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité, l’allocation de cette somme forfaitaire ainsi qualifiée de rémunération est constitutive d’un changement radical s’agissant d’une part du montant de la “rémunération” des fonctions de gérance (augmentation de 71 % de l’enveloppe globale affectée à ce poste), d’autant qu’il est constant qu’une directrice salariée a été recrutée fin 2023, ce qui laisse supposer que les tâches revenant aux associés ont plutôt diminué, d’autre part et des conditions d’attribution, puisqu’il est tout aussi constant que jusqu’à présent, chacun des associés bénéficiait d’une rémunération égale, sans lien avec le chiffre d’affaires généré par chacun.

A cet égard, si les défendeurs versent en pièce 21 un procès-verbal de décision de la SELARL du 15 décembre 2021 allouant la somme mensuelle de 2.000 euros aux seuls cogérants membres du CODIR, soit à l’époque messieurs [D] [Q], [U] [O]et [P] [W] ainsi que madames [Z] [E], le procès-verbal d’assemblée générale du 17 octobre 2025 laisse présumer que cette rémunération a ensuite été étendue à tous.

Les défendeurs qui affirment que l’attribution d’une prime aux seuls gérants qui ont assuré de telles responsabilités au cours de l’exercice clos au 30 juin 2025 est parfaitement justifiée, et qui font valoir que madame [E] s’est totalement désinvestie du pilotage du pôle équin et du management des équipes depuis juin 2024, ne tiennent pas compte de ce que, pendant cet exercice 2024-2025, madame [E] a été plusieurs mois en arrêt en maladie (son arrêt a commencé le 17 juin 2024), et que c’est donc au départ pour des raisons de santé qu’elle n’a pas assuré ses fonctions, qu’elles soient techniques ou de gestion. Par ailleurs et surtout, quelle que soit la date de son retour, laquelle n’a pas été précisée, les nouvelles modalités d’organisation n’ont été mises en place qu’en février 2025 au plus tôt, soit moins de cinq mois avant la fin de l’exercice, ce qui implique que les six associés défendeurs se sont vu allouer, outre les 2.000 euros de mandat de gérance, la somme mensuelle de 4.000 euros chacun pendant cette période à titre de rémunération complémentaire, ce montant global de 6.000 euros étant parfaitement excessif comparé à la rémunération des fonctions techniques qui constituent le coeur de métier des associés.

Le montant de la somme allouée est en outre à rapporter au montant des bénéfices de la SELARL de l’exercice, de 187.782 euros, et à mettre en perspective avec les décisions prises par les associés de la SPFPL lors des exercices antérieurs :

— selon procès-verbal d’assemblée générale du 19 juin 2023, les associés ont décidé à l’unanimité d’affecter la totalité des bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 2022, soit 319.735 euros

au compte “autres réserves”,

— selon procès-verbal d’assemblée générale du 05 juin 2024, les associés ont décidé à l’unanimité d’affecter la totalité des bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 2023, soit 322.835 euros

au compte “autres réserves”.

Ces procès-verbaux mentionnent qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes, et il n’est pas fait état pour ces différents exercices de rémunérations complémentaires.

Etant souligné que les associés défendeurs n’ont pas estimé utile de mandater un autre avocat que le leur pour la SPFPL, malgré la flagrante contradiction d’intérêts, il ressort de l’ensemble de ces éléments que la deuxième résolution, qui a eu pour effet de favoriser l’intérêt financier des six associés défendeurs, s’inscrit dans le contexte de discussions sur l’intégration de nouveaux associés et le départ de madame [E], et a manifestement eu pour but de faire pression sur elle pour accélérer ledit départ, et pouvoir négocier dans des conditions avantageuses la cession de ses parts.

Elle relève d’une volonté manifeste de porter atteinte à l’égalité des droits des associés, et partant, à l’affectio societatis même. Elle n’est pas dictée par l’intérêt social de la SPFPL et est étrangère à l’intérêt collectif des associés.

L’abus de majorité est caractérisé, et justifie l’annulation de la deuxième résolution adoptée lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2025, mais seulement en ce qu’elle alloue une rémunération complémentaire globale de 120 000 euros à répartir entre les associés gérants assurant des fonction de gestion opérationnelle et de management, payable au cours du premier semestre 2026.

La seconde décision critiquée par madame [Z] [E] est la troisième résolution adoptée par les associés de la SPFPL MVS le 17 octobre 2025, qui stipule :

“L’assemblée générale des associés, statuant à titre ordinaire, FIXE les modalités de rémunération des associés gérants de la Filiale au titre de l’exercice à clore au 30 juin 2026 dans les conditions suivantes :

Rémunération associé (par mois -équivalent temps plein)

Production (rémunérations professionnelles techniques)

7 360,00 €

Gérance

300,00 €

Gestion

1 700,00 €

Management

2 000 €

Gardes

100 € par secteur astreinte de 12h (canin/rural/équine)

L’assemblée générale des associés, statuant à titre ordinaire, CONFERE tous pouvoirs à Monsieur [P] [W], cogérant de la Société, afin d’approuver ladite décision au nom de la Société, associée unique, et de signer à cet effet toute la documentation y afférente.

Vote pour : 60 000 parts sociales

Vote contre : 10 000 parts sociales

Cette résolution est aoptée à la majorité des voix des associés présents ou représentés.”

Cette résolution emporte donc diminution significative de la rémunération des fonctions techniques, même celle des gardes (21,28 % pour la base des fonctions techniques et 37,50 % pour les gardes), et augmentation corrélative de celle des fonctions de gestion, portée à 4.000 euros, sans réelle modification de la rémunération mensuelle globale hors gardes (11.350 euros avant le vote de cette troisième résolution, 11.360 euros après).

Par ailleurs, une subdivision nouvelle au sein des fonctions de gérance est opérée, avec le maintien de la catégorie gérance à proprement parler et la création des catégories gestion et management, dont seul le rapport de gérance précité (pièce 17.3 des défendeurs) permet de cerner les contours, puisqu’il comporte un tableau listant les fonctions relevant de la gestion, et celles relevant du management, avec le nom de l’associé qui en est chargé, tableau qui, ainsi qu’il a été précédemment exposé, comporte des incohérences par rapport aux organigrammes mis en place en février 2025.

Il est constant que madame [E], qui demeure gérante faute d’avoir été révoquée comme le permet l’article 18 des statuts pour un “juste motif”, a été exclue du conseil d’administration et ne figure pas sur le tableau précité. Elle ne peut plus prétendre, à l’issue du vote de cette résolution, qu’à la rémunération de la gérance, qui passe donc pour elle de 2.000 à 300 euros, outre à une rémunération de ses fonctions techniques fortement diminuée, et ce quel que soit le chiffre d’affaires dégagé, cette rémunération technique demeurant forfaitaire.

Ces modifications constituent un bouleversement de l’économie du contrat de société, étant rappelé que les parties, qui ont toutes le même nombre de parts, ont fait le choix de ne pas conditionner leur rémunération au chiffre d’affaires dégagé. La volonté de mettre les parties sur un pied d’égalité ressort des statuts de la SPFPL, qui stipulent en leur article 14 stipulent que chaque part confère un droit égal dans les bénéfices, et en leur article 18 précité que les associés sont tous nommés gérants au départ.

Si la rémunération des fonctions de gestion n’est pas intangible, et peut, conformément à l’article 18, être modifiée par une décision ordinaire des associés, ainsi qu’il a précédemment été exposé, la subdivision nouvellement créée n’est pas statutaire, et les modifications intervenues font passer le ratio fonctions de gérance par rapport aux fonctions technique de 21,39% à 54,35 %, ce qui est fiscalement périlleux, et manifestement décorrélé de l’activité réelle d’un vétérinaire.

Cette subdivision a pour effet de vider de sa substance la gestion prévue aux statuts, et faute pour les associés défendeurs d’avoir usé de la faculté statutaire de révoquer madame [E] de ses fonctions de gérante, il est vain d’invoquer les prétendus dysfonctionnements qui auraient existé dans le pôle équin lorsqu’elle en assumait la gestion et le management, la présente juridiction n’étant pas tenu d’apprécier l’existence d’un “juste motif”.

A l’instar de la deuxième résolution, la troisième résolution relève de la même volonté de favoriser l’intérêt financier des six associés défendeurs au détriment de celui de madame [E], mise en minorité, dans le dessein de faire pression sur elle pour accélérer son départ, et négocier en situation de force vis à vis d’elle la cession de ses parts.

Elle relève d’une volonté manifeste de porter atteinte à l’égalité des droits des associés, et partant, à l’affectio societatis même. Elle n’est pas dictée par l’intérêt social de la SPFPL et est étrangère à l’intérêt collectif des associés.

L’abus de majorité est également caractérisé, et justifie l’annulation de la troisième résolution adoptée lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2025.

Sur les demandes indemnitaires de madame [E]

Sur la demande en paiement de “bénéfices”

L’annulation de la seconde partie de la deuxième résolution a pour effet d’annuler l’allocation de la somme de 120.000 euros aux associés, qu’elle soit qualifiée de rémunération complémentaire comme le fait la résolution, ou de distribution de bénéfices comme le fait madame [E].

Si cette annulation implique le remboursement par les associés ayant perçu une somme à ce titre, elle ne peut en revanche justifier l’allocation à madame [E] de la somme de 20.000 euros au titre des “bénéfices” dont elle soutient avoir été injustement privée.

Madame [E] doit dès lors être déboutée de sa demande de ce chef.

Sur la demande en paiement de la somme de 11.360 euros par mois au titre de l’exercice en cours depuis le 1er juillet 2025

Madame [E], qui ne dit pas qu’elle n’a perçu aucune rémunération depuis le 1er juillet 2025, ne peut prétendre au paiement de l’intégralité du salaire constitué de la totalité des sommes prévues aux termes de la troisième résolution dès lors que l’annulation de cette résolution a pour conséquence qu’une nouvelle assemblée générale devra être convoquée afin de fixer la rémunération des associés pour l’exercice 2025-2026, dans le respect des droits des associés et des intérêts de la société. Elle doit donc être séboutée de sa demande en paiement de la somme de 11.360 euros par mois au titre de l’exercice en cours depuis le 1er juillet 2025.

Sur la demande reconventionnelle en dommages et intérêts

Les demandes principales de madame [E] étant accueillies, le caractère abusif de la procédure qu’elle a engagée n’est pas démontré.

Les défendeurs doivent dès lors être déboutés de leur demande de dommages et intérêts.

Sur l’exécution provisoire

Il convient de rappeler que la présente décision est assortie de l’exécution provisoire de plein droit, en application de l’article 514 du Code de procédure civile.

Il n’existe aucun motif de l’écarter.

Sur la médiation

Il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 1528 du Code de procédure civile, “les personnes qu’un différend oppose peuvent, dans les conditions prévues par le présent livre, tenter de le résoudre de façon amiable avec l’aide d’un juge, d’un conciliateur de justice, d’un médiateur ou, dans le cadre d’une procédure participative, de leurs avocats.”

Par ailleurs, en application de l’article 1533 du même Code, “le juge peut, à tout moment de l’instance, enjoindre aux parties de rencontrer, dans un délai qu’il détermine, un conciliateur de justice ou un médiateur qui les informera sur l’objet et le déroulement de la conciliation ou de la médiation.

Au cours de cette rencontre, les parties peuvent être assistées par toute personne ayant qualité pour le faire devant la juridiction saisie.

Le juge peut également, dans la décision qui enjoint aux parties de rencontrer un conciliateur de justice ou un médiateur, ordonner une conciliation ou une médiation en subordonnant la mesure au recueil du consentement des parties par le conciliateur de justice ou le médiateur.

Les dispositions du chapitre Ier du présent titre sont alors applicables.

Pour l’application du premier et du troisième alinéas, le juge peut donner délégation de signature à l’attaché de justice mentionné à l’article L. 123-4 du code de l’organisation judiciaire en matière civile, commerciale, sociale ou rurale.”

Le différend qui oppose les parties s’inscrit dans le contexte d’un conflit dont l’origine et les conséquences dépassent l’objet de la présente affaire.

Il est opportun de leur enjoindre de rencontrer un médiateur, aux fins d’information sur l’objet et le déroulement d’une mesure de médiation. Le médiateur pourra recueillir leur consentement en vue d’une médiation conventionnelle.

Sur les dépens et l’article 700 du Code de procédure civile

Messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M], qui succombent au litige, doivent en supporter les dépens.

Par ailleurs, ils doivent être condamnés à verser à madame [Z] [E] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile une indemnité qu’il est équitable de fixer à 5.000 euros.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal judiciaire, statuant par jugement mis à disposition au greffe, réputé contradictoire, et en premier ressort,

— ANNULE la deuxième résolutionadoptée lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2025, mais seulement en ce qu’elle alloue une rémunération complémentaire globale de 120 000 euros à répartir entre les associés gérants assurant des fonction de gestion opérationnelle et de management ;

— ANNULE la troisième résolutionadoptée lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2025 ;

— DEBOUTE madame [Z] [E] de ses demandes de dommages et intérêts ;

— DEBOUTE la SPFPL MVS ainsi que messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] de leur demande de dommages et intérêts ;

— DONNE injonction aux parties de rencontrer pour un rendez-vous d’information sur la médiation, le médiateur : NOTAMED – [Adresse 9], ou tout médiateur qu’il se substituera, ou tout autre médiateur que les parties choisiraient d’un commun accord, avant le 02 juin 2026;

— RAPPELLE que ce rendez vous est obligatoire et gratuit, et peut se faire par visio-conférence en cas d’impossibilité d’une rencontre en présentiel ,

— RAPPELLE que les parties peuvent choisir d’entrer en médiation conventionnelle (dans les conditions des articles 1530 et suivants du Code de procédure civile) avant, pendant ou à l’issue du rendez-vous;

— DIT que, dans l’hypothèse où les parties donneraient leur accord à une mesure de médiation conventionnelle, le médiateur pourra immédiatement commencer sa mission ;

— RAPPELLE que la présente décision est assortie de plein droit de l’exécution provisoire, et DIT n’y avoir lieu de l’écarter,

— CONDAMNE messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] aux dépens ;

— CONDAMNE messieurs [U] [O], [P] [W], [N] [R], [D] [Q], [P] [C] et [K] [M] à verser à madame [Z] [E] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Ainsi jugé le 02 mars 2026

Le Greffier Le Président