TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LORIENT

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JUGEMENT DU 25 NOVEMBRE 2025

N° du jugement :

N° d’inscription au

répertoire général :

N° RG 24/00245 – N° Portalis DBZH-W-B7I-C5OJL

S.A.S. QUATUOR TRANSACTIONS

C/

E.A.R.L. PRIM'

COPIE EXECUTOIRE LE

25 Novembre 2025

à

M^e Pierre BEAUVOIS de la SELARL BEAUVOIS PIERRE – PICART SEBASTIEN – BERNARD HELENE,

M^e Cédric BEUTIER

entre :

S.A.S. QUATUOR TRANSACTIONS

dont le siège social se situe [Adresse 6]

[Localité 3]

représentée par Maître Cédric BEUTIER, avocat au barreau de NANTES

Demanderesse

et :

E.A.R.L. PRIM'

dont le siège social se situe [Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Maître Pierre BEAUVOIS de la SELARL BEAUVOIS PIERRE – PICART SEBASTIEN – BERNARD HELENE, avocat au barreau de LORIENT

Défenderesse

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

M^me PICARD, Première Vice-Présidente, Juge Rapporteur

Madame KASBARIAN, Vice-Présidente

Madame AIRIAUD, magistrat à titre temporaire

GREFFIER : Madame LE HYARIC, lors des débats et du prononcé

DEBATS : à l’audience publique du 01 Octobre 2025

DECISION : publique, Contradictoire, rédigée et prononcée en premier ressort par M^me PICARD, Première Vice-Présidente, par sa mise à disposition au greffe le 25 Novembre 2025, date indiquée aux parties à l’issue des débats.

Les avocats des parties ne s’y opposant pas, M^me PICARD, Première Vice-Présidente a été chargée du rapport et a tenu seule l’audience pour entendre les plaidoiries dont elle a rendu compte au tribunal conformément à l’article 805 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE

Le 24 décembre 2021 la société Quatuor Transactions qui exerce l’activité d’agence immobilière, a régularisé avec l’EARL PRIM’ et avec son gérant et associé unique, M. [B] [X], un mandat exclusif de « rechercher et lui présenter un acquéreur pour les biens désignés », c’est-à-dire une exploitation laitière située à [Localité 5], sachant que « la vente pourra se réaliser indifféremment sous la forme d’une cession des actifs propriétés de la société ou des droits sociaux représentant la totalité du capital de la société ».

La société Quatuor Transaction a présenté l’exploitation à M. [P] [I] le 27 janvier 2022 et des discussions ont été engagées. L’agence immobilière a transmis à M. [X] une offre d’achat reçue de M. [P] [I]. Bien que l’offre ait été acceptée, les parties n’y ont pas donné suite.

Or, la société Quatuor Transactions a appris que le 21 décembre 2022 M. [I] était devenu actionnaire majoritaire de la société PRIM', puis, que le 1er septembre 2023 M. [X] avait revendu ses parts à la société PRIM'.

Par acte de commissaire de justice en date du 1er février 2024, la société Quatuor Transaction a fait assigner devant ce tribunal l’EARL PRIM’ aux fins de voir celle-ci condamnée à lui verser la somme de 38 452,50 EUR à titre d’indemnité forfaitaire de vente, sur le fondement du mandat exclusif qui interdisait au mandant, dans les 12 mois suivant l’expiration ou la résiliation du mandat, de traiter directement ou indirectement avec un acheteur présenté à lui par le mandataire, cette interdiction visant toute société dans laquelle l’acheteur aurait une participation.

Or l’agence immobilière estime que le montage juridique mis en œuvre pour tenter d’échapper aux obligations résultant du mandat avait bien pour but de vendre à M. [I] les parts sociales de l’EARL PRIM'.

Les mises en demeure adressées par la société Quatuor Transactions à l’EARL et son gérant, de lui verser l’indemnité forfaitaire, sont restées vaines.

La société demanderesse, au terme de ses conclusions récapitulatives, demande au tribunal de condamner l’EARLPRIM’ à lui verser la somme de 38 452,50 EUR à titre d’indemnité forfaitaire convenue, outre 3000 EUR sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Elle estime que le mandat signé n’était pas nul comme le prétend la défenderesse, que les honoraires étaient clairement établis dans le mandat à hauteur de 38 152,50 EUR correspondant à 7,5 % du prix de cession fixé. Dans le cadre des informations précontractuelles transmises au mandant le montant des honoraires est expliqué et la notice prévoit des honoraires minimums de 30 000 EUR TTC quel que soit le prix de vente. Le gérant de l’EARL PRIM’ a signé cette notice d’information, si bien que le montant de la rémunération était clairement connu de lui. De plus, l’exécution volontaire du mandat couvre en tout état de cause la nullité relative de celui-ci, en application de l’article 1182 du Code civil.

Par ailleurs, la société Quatuor Transactions réfute le moyen selon lequel dans le mandat, la prise en charge des honoraires est indéterminée. En réalité le mandat prévoit que la rémunération est à la charge du mandant.

Le mandat est clair sur le fait que le mandant s’interdit de traiter directement ou indirectement avec un acheteur qui lui a été présenté par le mandataire, dans les 12 mois suivant l’expiration ou la résiliation du mandat. La société PRIM’ et M. [X] avaient donc interdiction de traiter directement avec M. [P] [I] ou avec toute société dans laquelle il aurait une participation, pendant la durée du mandat et pendant un an après le terme de ce mandat.

Or M. [X] a traité avec la société PRIM’ dans laquelle l’acheteur présenté avait une participation. La société PRIM’ et son gérant ont donc commis une faute qui a commencé par l’augmentation du capital social de la société PRIM’ de 400 parts nouvelles souscrites à hauteur de 30 000 EUR par M. [P] [I] le 21 décembre 2022, soit bien avant le terme de l’interdiction.

La société Quatuor Transactions ajoute qu’elle a subi un préjudice puisqu’elle n’a pas pu percevoir le montant de ses honoraires alors même qu’elle avait travaillé sur cette vente de manière efficace puisqu’elle était parvenue à obtenir une offre d’achat de la part de M. [I], acceptée par la société PRIM', avant que ceux-ci manœuvrent pour l’évincer de l’opération.

Pour le détail des moyens développés par la société Quatuor Transactions, le tribunal se réfère à ses conclusions récapitulatives.

La société EARL PRIM’ demande au tribunal de débouter la société Quatuor Transaction de l’intégralité de ses demandes.

À titre subsidiaire, elle demande de juger que la clause pénale ne peut avoir un montant excédant celui des honoraires et ne peut pas trouver application en l’espèce faute de connaître le montant de ceux-ci au terme du mandat et de connaître l’identité du mandant devant prendre en charge les honoraires.

A titre infiniment subsidiaire, elle demande au tribunal de réduire la clause pénale, manifestement excessive, a une valeur symbolique.

Elle demande la condamnation de la société Quatuor Transactions à lui payer la somme de 4000 EUR sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et de la condamner aux dépens.

La société PRIM’ estime que le tribunal doit prononcer la nullité du mandat exclusif de vente signé le 24 décembre 2021, en raison du caractère indéterminé des conditions de rémunération et de l’identité exacte du mandant devant prendre en charge la rémunération. Selon elle, l’action est mal dirigée en ce qu’elle l’est contre la société PRIM'.

Elle estime que l’augmentation du capital social ne constitue pas une violation de l’interdiction de vendre les actifs de la société PRIM’ à un candidat qui lui avait été présenté par la société Quatuor Transactions en 2022 alors que la cession des parts sociales a été validée par l’assemblée générale du 5 septembre 2023 soit plus de 12 mois après la résiliation du mandat.

S’agissant de la nullité du mandat, la société défenderesse soutient que seul cet acte contractuel peut servir de fondement pour le droit à la rémunération de l’agent immobilier.

Or en l’espèce les conditions de rémunération ne sont pas clairement déterminées car elles ne figurent que dans un document précontractuel précisant une rémunération de 7,5 % du prix de cession. La référence à ce barème de l’agence immobilière rend le montant de la rémunération indéterminé. L’agent immobilier ne peut percevoir une rémunération que de la part de la partie qui a été indiquée dans le mandat.

S’agissant de l’identité précise du mandant qui doit supporter le paiement des honoraires, alors que l’EARL PRIM’ pouvait céder ses actifs et M. [X] ses droits sociaux, le mandat reste imprécis.

Or l’article 73 du décret du 20 juillet 1972 prévoit, s’agissant d’une disposition d’ordre public, que le mandat droit expressément indiquer si le montant de la rémunération est à la charge d’une ou de plusieurs parties et selon les cas faire l’objet d’un partage en indiquant les modalités du partage dans le mandat lui-même. En l’espèce le mandat du 24 décembre 2021 indique que la rémunération est à la charge du mandant et qu’elle est fixée proportionnellement à la valeur des actifs détenus à titre individuel ou par une société, que la cession prenne la forme d’une cession de droits sociaux ou d’une cession des actifs.

Une telle rédaction ne répond pas aux exigences d’ordre public du décret du 20 juillet 1972.

L’acceptation d’une offre, le 1er juin 2022, ne couvre pas les vices affectant le mandat car elle n’a été suivie d’aucun effet puisqu’elle n’a pas reçu exécution.

Subsidiairement, sur le fond, la société PRIM’ estime qu’elle a respecté l’interdiction de traiter directement ou indirectement avec un acheteur présenté à elle par le mandataire dans les 12 mois suivant l’expiration du mandat.

En effet, les parts sociales sont la propriété de la personne physique et les actifs sont la propriété de la personne morale. Le mandat qui désigne comme mandant M. [J] [X] et la société PRIM', ne comprenait pas de clause de solidarité entre les deux mandants, ni même un partage. En réalité l’action en responsabilité n’aurait pas dû être dirigée contre l’EARL PRIM’ pour avoir prétendument vendu des parts sociales qui appartenaient en réalité à la seule personne physique, M. [X].

Par ailleurs, la société défenderesse considère que l’objet du mandat était de rechercher un acquéreur pour conclure un acte de disposition c’est-à-dire soit une vente par l’EARL PRIM’ portant sur ses actifs, soit une vente par M. [X] de l’intégralité de ses parts sociales représentant la totalité du capital.

Or il n’a pas été réalisé un acte de vente portant sur la totalité des droits sociaux représentant l’intégralité du capital de la société. Il y a eu recherche d’un associé ce qui ne correspond pas à une vente de la totalité du capital. Il y a eu une augmentation du capital social en numéraire. Des parts nouvelles ont été créées lesquels ont été souscrites par M. [I].

L’opération d’augmentation du capital social n’est pas assimilable à une vente d’actifs, ni à une cession de droits sociaux. M.[X] n’a perçu aucune somme dans le cadre de cette opération, ce qui est attesté par l’expert-comptable.

Il est admis que le mandant ne commet pas de faute à négocier auprès du même acquéreur lorsque les conditions de l’opération sont différentes. Or, en l’espèce, les conditions de l’augmentation du capital social pour des parts nouvellement émises à hauteur de 30 000 EUR sont des conditions très nettement différentes d’une vente de l’intégralité des parts sociales au prix de 512 700 EUR hors-taxes (prix de vente prévu au mandat). Il n’y a donc eu aucune opération de cession de l’intégralité des droits sociaux représentant le capital social.

De plus, M. [X] s’est retiré de la société PRIM’ à compter du 1er septembre 2023. Ses parts sociales ont été rachetées par la société PRIM'. Cette opération est une cession de parts sociales représentant seulement 20 % des parts sociales existantes. Cette opération est donc également différente de celle prévue au mandat.

Le mandat a été résilié le 27 août 2022, si bien que l’interdiction de traiter avec un acheteur présenté prenait fin le 27 août 2023. L’agence ne peut donc pas se prévaloir d’une opération validée par l’assemblée générale le 5 septembre 2023 soit plus de 12 mois après la résiliation du mandat.

Par ailleurs et à titre subsidiaire, la société défenderesse après avoir rappelé le caractère indéterminé de la rémunération de l’agence, constate qu’à supposer même que sa responsabilité puisse être envisagée, le montant réclamé apparaît disproportionné pour une opération d’augmentation de capital à hauteur de 30 000 EUR, suivie d’une cession partielle de parts sociales à hauteur de 7500 EUR, réalisée plus de 12 mois après l’expiration du mandat.

Pour le détail des moyens développés par la société PRIM', le tribunal se réfère à ses conclusions numéro 2.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Il résulte du mandat produit aux débats que :

– les mandants sont M. [B] [X] et la société EARLPRIM', représentée par son seul associé M. [B] [X],

– le mandat porte sur une propriété située « [Adresse 4] [Localité 5], constituant une exploitation laitière, le foncier agricole d’une contenance de 6 hectares, le parc bâtiment spécialisé en production laitière, le parc de matériel, le cheptel bovin, les stocks selon inventaire annexé au présent mandat et incluant les droits à produire. La vente pourra se réaliser indifféremment sous la forme d’une cession des actifs propriétés de la société ou des droits sociaux représentant la totalité du capital de la société.

– le mandat fixe le prix demandé à 512 700 EUR hors-taxes,

– il fixe sa durée jusqu’au 23 décembre 2022 sachant que passé le délai de 3 mois irrévocables, il pourra être dénoncé à tout moment par chacune des parties avec un préavis de 15 jours,

– il fixe la rémunération du mandataire à 38 452,50 EUR TTC, à la charge du mandant,

– il fixe les conditions générales du mandat, dont l’interdiction pour le mandant de traiter directement par l’intermédiaire d’un autre mandataire la vente des biens ci-dessus désignés et en outre dans les 12 mois suivant l’expiration et la résiliation du présent mandat, l’interdiction de traiter directement par l’intermédiaire d’un autre mandataire avec un acheteur présenté à lui par le mandataire ou un mandataire substitué. Cette interdiction vise la personne de l’acheteur, son conjoint, concubin ou partenaire de PACS avec lequel il se porterait acquéreur ou encore toute société dans laquelle ledit acheteur aurait une participation. À défaut de respecter cette clause, le mandataire aura droit à une indemnité forfaitaire à titre de clause pénale, à la charge du mandant, d’un montant égal à celui de l’intégralité de la rémunération toute taxes comprises du mandataire, prévue ci-dessus.

Suite à lettre recommandée avec accusé de réception en date du 12 août 2022, le mandat a été résilié à compter du 27 août 2022, laissant persister dans les 12 mois suivants l’interdiction pour le mandant de traiter directement ou par l’intermédiaire d’un autre mandataire avec un acheteur qui lui aurait été présenté par le mandataire.

En conséquence, le tribunal doit rechercher si dans les 12 mois ayant suivi le 27 août 2022 l’un des deux mandants a ou non traité avec un acheteur qui lui avait été présenté par le mandataire pour la même opération que celle prévue au mandat.

Le tribunal doit nécessairement considérer que « traiter avec un acheteur qui lui avait été présenté » signifie : vendre à un acquéreur conformément au mandat c’est-à-dire, céder à celui-ci des actifs propriétés de la société soit lui vendre la totalité des droits sociaux représentant le capital social intégral de la société.

Le tribunal doit donc analyser les actes contestés qui ont été conclus pendant la durée d’interdiction c’est-à-dire avant le 27 août 2023. Il n’a pas à analyser les actes postérieurs car ils ne peuvent faire l’objet d’aucune contestation.

Or il s’agit uniquement de la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire de l’EARL Prim’ en date du 21 décembre 2022 par laquelle la société a agréé M. [P] [I] comme nouvel associé et cogérant avec M. [X], ceci s’étant matérialisé par un apport en capital social par M. [I] à hauteur de 30 000 EUR.

Le tribunal constate que par cette décision l’EARL Prim’ n’a pas vendu la totalité de ses actifs et que M. [X] n’a pas vendu l’intégralité de ses parts sociales représentant l’intégralité du capital à un acquéreur qui en outre n’a déboursé que 30 000 EUR, ce qui est loin du prix de vente prévu dans le mandat.

Il apparaît donc clairement que les mandants ont renoncé à vendre tous les actifs ou toutes les parts sociales pour le prix de 512 700 EUR hors-taxes dans les conditions qui avaient été définies dans le mandat.

M. [X] s’est seulement adjoint un associé et cogérant, M. [I] et l’EARL Prim’ a bénéficié d’une augmentation de capital. Il s’agit donc d’un acte juridique de nature différente de ce que les mandants avaient initialement souhaité en s’adressant au mandataire. Ni l’EARL Prim', ni M. [X] n’ont cédé à M. [I], le 21 décembre 2022, l’exploitation laitière au prix de 512 700 EUR.

Le tribunal doit donc rejeter la demande de la société Quatuor Transactions.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de l’EARL Prim’ les frais d’instance qu’elle a été contrainte d’engager. La société Quatuor Transactions sera condamnée à lui verser la somme de 3000 EUR sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle sera également condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par jugement mis à disposition, contradictoire et en premier ressort,

REJETTE les demandes de la société Quatuor Transactions,

CONDAMNE la société Quatuor Transactions à payer à l’EARL Prim’ la somme de 3000 EUR sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la société Quatuor Transactions aux entiers dépens,

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire par provision.

Ce jugement a été signé par M^me Picard, première vice-présidente et M^me Le Hyaric, greffier.

Le greffier, La présidente