TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 5]

■

PÔLE CIVIL

1ère Chambre

JUGEMENT RENDU LE

10 Septembre 2025

N° RG 23/08767 – N° Portalis DB3R-W-B7H-Y6KK

N° Minute :

AFFAIRE

[O] [W]

C/

S.A.S. CHROME TOPCO

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

Madame [O] [W]

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentée par M^e Marion BOULFROY, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R059

DEFENDERESSE

S.A.S. CHROME TOPCO

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Maître Jean-daniel BRETZNER de la SAS BREDIN PRAT, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : T12

En application des dispositions des articles 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 Mars 2025 en audience publique devant :

Alix FLEURIET, Vice-présidente

Quentin SIEGRIST, Vice-président

magistrats chargés du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries au tribunal composé de :

Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente

Quentin SIEGRIST, Vice-président

Alix FLEURIET, Vice-présidente

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Henry SARIA, Greffier.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience puis à l’avis de prorogation donné le 10 Septembre 2025.

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCEDURE

Le 9 avril 2015, la société Cerba, société holding du groupe de biologie médicale Cerba qui regroupe un réseau de laboratoires de biologie médicale exerçant sous l’enseigne Cerballiance, a acquis 49 % des parts de la société LBM Glasgow (devenue après l’acquisition la société Cerballiance Finistère, puis Cerballiance Bretagne) exploitant un laboratoire de biologie médical dans lequel Mme [O] [W] travaillait comme médecin-biologiste.

A compter du 27 mai 2015, Mme [W] a exercé les fonctions de directeur général de la société Cerballiance Bretagne.

Lors de son entrée au capital de la société Cerballiance Bretagne, la société Cerba a proposé aux principaux associés et collaborateurs de la société de bénéficier d’un mécanisme d’intéressement en investissant dans la société MGCI (puis à compter de 2017 dans deux sociétés MGCI 1 et MGCI 2) détenant du capital de la société holding. Mme [W] a souscrit à cet investissement.

En mars 2021, à la faveur d’une opération de restructuration et à l’investissement d’un nouvel actionnaire financier, la société Cerba est devenue la société Chrome Topco.

Par courriel du 6 mai 2021, la société Chrome Topco a écrit aux collaborateurs du groupe Cerba pour les informer de la possibilité, pour ceux d’entre eux qui avaient précédemment investi dans les sociétés MGCI 1 et MGCI 2, de réinvestir dans les nouveaux véhicules d’intéressement du groupe, les sociétés ManCo 1 et ManCo 2, jusqu’à 1 000 000 d’euros, soit par apport des parts des sociétés MGCI 1 et MGCI 2, soit par apports en numéraire, sous réserve de son accord. Elle joignait à ce courriel un formulaire à compléter.

Le 19 mai 2021, Mme [W] a adressé à la société Chrome Topco le formulaire rempli avec la mention « bon pour accord et bon pour pouvoir ».

Le 10 juin 2021, le mandat de directeur général de la société Cerballiance Bretagne de Mme [W] n’a pas été renouvelé par les actionnaires.

Par courriel du 2 juillet 2021, la société Chrome Topco a indiqué aux collaborateurs du groupe que l’opération de renouvellement de l’actionnariat avait été finalisée le 30 juin 2021 et qu’ils devraient recevoir, suite à la cession des titres, les fonds attendus minorés des sommes réinvesties par apports de titres.

Le 6 juillet 2021, le cabinet d’avocats chargé de l’opération a adressé à Mme [W] les actes propres à matérialiser la cession de l’intégralité des actions qu’elle détenait dans les sociétés MGCI 1 et MGCI 2, sans déduction des actions qu’elle entendait réinvestir dans les sociétés ManCo 1 et Manco 2.

Par courrier du 31 août 2021, la société Cerballiance Bretagne a notifié à Mme [W] la résiliation du contrat d’exercice libéral daté du 29 mai 2015.

Par acte de commissaire de justice du 25 mai 2022, Mme [W] a fait assigner la société Chrome Topco devant le tribunal judiciaire de Brest.

Le 12 septembre 2023, le juge de la mise en état a déclaré le tribunal judiciaire de Brest incompétent au profit de celui de Nanterre.

Dans ses dernières conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 6 novembre 2024 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, Mme [W] demande au tribunal de :

A titre principal,

— juger que la société Chrome Topco a engagé sa responsabilité contractuelle en ne lui permettant pas de souscrire l’investissement proposé le 19 mai 2021 et accepté le 2 juillet 2021,

— condamner la société Chrome Topco à l’indemniser au titre de la perte de chance subie,

— réserver l’évaluation du préjudice subi à la date de sortie de l’opération de LBO,

— renvoyer l’affaire à une prochaine audience de mise en état,

A titre subsidiaire,

— condamner la société Chrome Topco à lui verser la somme de 3 131 000 euros au titre de la perte de chance subie,

— débouter la société Chrome Topco de ses demandes,

— condamner la société Chrome Topco aux dépens,

— condamner la société Chrome Topco à lui verser la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 20 septembre 2024 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, la société Chrome Topco demande au tribunal de :

— débouter Mme [W] de ses demandes,

— condamner Mme [W] aux dépens,

— condamner Mme [W] à lui verser la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 5 janvier 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur le manquement contractuel de la société Chrome Topco

Mme [W] se fonde sur les articles 1113 et suivants du code civil et indique que la société Chrome Topco lui a adressé le 6 mai 2021 une proposition d’investissement détaillée, qui avait pour seule réserve l’accord de la société Chrome Topco ; qu’elle a manifesté sa volonté d’investir en adressant le 19 mai 2021 l’encart joint à la proposition, qui contenait l’ensemble des éléments essentiels du contrat et sa volonté d’être liée en cas d’acceptation ; que le nombre de titres à acquérir était déterminable et constituait un élément annexe, qui n’avait aucune incidence sur sa volonté d’acquérir ; qu’il appartenait à la société Chrome Topco de préciser ultérieurement le nombre d’actions souscrites en fonction du montant investi, selon la valorisation définitivement retenue ; que le formulaire du 19 mai 2021 ne constitue pas une promesse unilatérale et qu’en tout état de cause, celle-ci a été levée par la société Chrome Topco du fait des acceptations ultérieures ; que son engagement à souscrire n’était aucunement subordonné à la signature ou la ratification d’engagements postérieurs.

Elle ajoute que la société Chrome Topco a accepté son offre d’investissement en lui faisant part le 2 juillet 2021 de la finalisation de l’opération, et de la perception à venir des fonds attendus minorés des sommes réinvesties ; que la rédaction du courriel implique qu’il n’a été adressé qu’aux collaborateurs ayant décidé de réinvestir ; que la question de son éviction du groupe est inopérante et n’était aucunement actée à cette date ; que les échanges internes à la société ne lui sont pas opposables et qu’elle dément qu’il lui a été indiqué par téléphone le 10 juin 2021 qu’elle ne pourrait pas réinvestir ; qu’il ne lui a jamais été opposé un refus de son offre d’investissement.

La société Chrome Topco oppose que l’indication du nombre d’actions objet d’une offre d’achat ou d’un contrat constitue nécessairement un élément essentiel ; que le formulaire adressé par Mme [W] n’indique pas le nombre précis de titres qu’elle devait acquérir dans le capital des sociétés ; que la proposition signée par la demanderesse constituait une promesse unilatérale qui aurait été suivie d’un contrat de vente et par la ratification d’actes ultérieurs (traités d’apport, formulaires Cerfa…).

Elle ajoute qu’aucune acceptation de sa part n’est caractérisée ; que le directeur du réseau de laboratoire a avisé Mme [W] du refus de son investissement dès le 10 juin 2021, ce qui a été confirmé par un courriel du 11 juin 2021 ; que ces documents démontrent que la société n’a jamais eu la volonté de contracter avec Mme [W] ; que le message du 2 juillet 2021 a été adressé à l’ensemble des collaborateurs et non à la seule demanderesse, n’avait pas pour objet de se prononcer sur les différentes demandes d’investissement mais de les informer de la vente des titres ; que ces investissements ne pouvaient être réalisés par un collaborateur sur le départ, comme précisé dans les statuts des sociétés, et que le mandat de Mme [W] n’avait pas été renouvelé le 10 juin 2021.

Appréciation du tribunal,

Il résulte des articles 1113 et 1114 du code civil que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager ; que cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur ; que l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation ; qu’à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

L’article 1118 du même code dispose en son premier alinéa que l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

En l’espèce, par courriel adressé le 6 mai 2021 (pièce n°27 de la demanderesse), la société Chrome Topco a écrit à Mme [W], ainsi qu’à d’autres collaborateurs du groupe Cerba, pour leur proposer la réalisation d’un investissement dans deux sociétés regroupant les cadres, mandataires sociaux, biologistes et collaborateurs du groupe Cerba, qui détiendraient une participation directe au sein de la société holding. Il était précisé que la clé de répartition dans les deux sociétés était impérative (un quart au sein de la société ManCo 1, trois quarts au sein de la société ManCo 2), que l’investissement pouvait être réalisé par voie d’apport en nature de tout ou partie des actions détenues dans les sociétés MGCI 1 et MGCI 2 et/ou par voie d’apport en numéraire, et que l’investissement à consentir était situé entre un minimum de 100 000 euros et un maximum de 1 000 000 d’euros.

Le courriel précisait en outre le calendrier des opérations en indiquant que d’ici le 21 mai 2021, le formulaire d’investissement joint devait être rempli avec la mention « bon pour accord et bon pour pouvoir », et qu’au moment de la réalisation finale de l’investissement, il leur serait demandé de signer l’ensemble de la documentation qui se révélerait nécessaire afin de réaliser l’investissement, dans les délais impartis et selon les instructions ultérieures, ainsi qu’un acte d’adhésion aux dispositions contenues dans les statuts des ManCo, qui conditionnerait la réalisation de l’investissement. La date de réalisation de l’opération était prévue pour le 30 juin 2021 ou au cours des trois mois suivants.

Il était enfin demandé aux candidats à l’investissement de régulariser un pouvoir à Mme [X] [V] et à M. [F] [H] en vue de réaliser l’ensemble des formalités nécessaires à la formalisation de l’investissement.

Surtout, ce document prévoyait, à plusieurs reprises, que la réalisation de l’investissement par le collaborateur était conditionnée à l’acceptation de la société Chrome Topco, ce que reconnaît Mme [W] : « sous réserve que nous acceptions définitivement votre souhait d’investissement, vous deviendriez obligatoirement actionnaire dans les deux Mancos » (page 2) ; « la réalisation de l’investissement restera en toute hypothèse soumise à l’accord définitif et discrétionnaire de la société Holding, la présente lettre ne constituant pas un engagement de notre part de réaliser l’investissement proposé pour le montant et les modalités que vous indiquerez dans le présent courrier » (page 4 ) ; « … aux termes de laquelle vous vous engagez fermement et irrévocablement à réaliser votre investissement dans les conditions décrites aux présentes et prenez acte du fait que sa réalisation et son montant resteront soumis à l’accord définitif de la société Holding » (page 5) ; « Dans la mesure où nous donnerions suite (en tout ou partie) à votre souhait d’investissement,… » (page 6).

Mme [W] indique, compte tenu de la réserve de l’accord de la société Chrome Topco contenue dans le courriel du 6 mai 2021, que sa transmission du formulaire rempli avec la mention « bon pour accord et bon pour pouvoir » le 19 mai 2021 constitue une offre d’investir qui a été acceptée par la société Chrome Topco le 2 juillet 2021.

A cette dernière date, M. [F] [H], directeur général du groupe, a adressé le courriel suivant :

« Bonjour à tous,

Nous avons le plaisir de vous confirmer que l’opération de renouvellement de notre actionnariat s’est finalisée comme prévu le 30 juin.

Dans ce cadre, la cession de vos titres a été lancée et les virements sont en cours. Vous devriez donc revoir les fonds attendus, minorés des sommes que vous avez réinvesties par apports de titres, dans les prochains jours. L’équipe Goodwin va vous faire parvenir individuellement tous les documents nécessaires pour votre banque.

Bien évidemment, elle reste aussi à votre disposition pour tout complément ou précision.

Bien à vous ».

Toutefois et en premier lieu, ce dernier document constitue un courriel collectif, qui n’a pas été adressé spécifiquement à Mme [W], et qui se contente d’indiquer que l’opération de création et d’investissement dans les sociétés ManCo 1 et ManCo 2 (finalement dénommées Cerba MGI 1 et Cerba MGI 2, cf. pièces n°16 et 17 en défense), qui devait intervenir avant le 31 juin 2021, a été réalisée. Son objet n’est ainsi aucunement de se prononcer sur l’identité des personnes dont l’investissement dans les sociétés ManCo 1 et ManCo 2 a été acceptée. En sus, l’envoi de ce courriel à des personnes dont l’investissement n’aurait pas été acceptée n’est pas dépourvue de toute logique puisqu’il a ainsi pour objet de les informer que leurs titres dans les sociétés préalablement constituées (MGCI 1 et MGCI 2) ont été vendus et que les fonds leur seront versés.

Mme [W] indique que ce courriel était nécessairement adressé à des personnes ayant procédé à un réinvestissement dans les nouvelles sociétés puisqu’il y est écrit : «  Vous devriez donc revoir les fonds attendus, minorés des sommes que vous avez réinvesties par apports de titres » et non « … minorés le cas échéant, des sommes que vous avez réinvesties par apports de titres ». Si cela est parfaitement exact, cette formulation peut relever d’une maladresse rédactionnelle et elle ne saurait impliquer que l’investissement de Mme [W] a été acceptée par la société Chrome Topco d’autant que, comme cela a été rappelé, tel n’était pas spécifiquement l’objet dudit courriel.

En deuxième lieu, Mme [W] indique que la société Chrome Topco ne lui a pas notifié de refus d’investissement. Celle-ci prétend l’avoir fait lors d’un appel téléphonique le 10 juin 2021 et souligne qu’elle n’était, en tout état de cause, pas tenue d’y procéder.

S’agissant de l’appel téléphonique, la société Chrome Topco produit deux courriels du 11 juin 2021 (sa pièce n°9) :

— dans le premier, M. [K], du groupe Cerba, indique au cabinet d’avocat chargé de l’opération d’investissement : « Je vous confirme que [O] [N] a été informé hier qu’elle ne pouvait pas investir dans les nouveaux véhicules Topco et que sa demande de réinvestissement était rejeté merci de tenir compte de cette information » ;

— dans le second, le conseil lui répond « Bien noté. Elle a été intégrée comme cédante à 100 % ».

Si le premier des deux courriels, en ce qu’il a été adressé dès le 11 juin 2021, est un indice sérieux de l’existence du coup de fil allégué, il ne démontre toutefois pas, à lui seul et en l’absence de toute attestation circonstanciée de la personne qui l’aurait passé, son existence.

Cependant, le document du 6 mai 2021 indique : « Une fois votre souhait d’investissement (en ce compris le montant que vous souhaitez investir) confirmé par nos soins, le cas échéant, nous vous indiquerons les modalités détaillées de votre investissement ». Il en ressort que la société Chrome Topco n’était pas tenue de formaliser son refus, mais seulement d’indiquer aux collaborateurs l’acceptation de leur investissement puis de leur en transmettre les modalités détaillées.

En troisième lieu et surtout, la société Chrome Topco affirme qu’elle n’a pas entendu accepter l’investissement, lié à un projet d’intéressement sur le long terme de collaborateurs, de Mme [W], qui était en litige avec la société et dont le mandat de dirigeante de la société Cerballiance Bretagne a pris fin le 10 juin 2021.

Sur ce point, il résulte clairement des deux courriels précités que dès le 11 juin 2021, soit antérieurement au message litigieux du 2 juillet 2021, la société Chrome Topco n’entendait pas faire profiter la demanderesse du nouveau dispositif d’investissement.

Mme [W] indique que ces courriels ne lui sont pas opposables dès lors qu’il s’agit de documents internes à la société. Néanmoins, cette affirmation est erronée puisque le tribunal doit déterminer si la défenderesse a consenti à l’offre émise par Mme [W], élément de fait qui se prouve par tous moyens. Et à ce titre, un courriel adressé par un responsable de la société Chrome Topco au conseil chargé de mettre en œuvre l’investissement est un élément fort pour déterminer quelle a été la position de la société sur ce point.

En sus, cette absence de volonté de faire bénéficier Mme [W] de l’accord est corroborée par l’existence de désaccords manifestes entre celle-ci et les responsables de la société Chrome Topco, comme l’atteste l’absence de renouvellement de son mandat social le 10 juin 2021.

Par conséquent, et sans qu’il soit nécessaire de rentrer dans le surplus de l’argumentation avancée par la société Chrome Topco (notamment sur la qualification de promesse unilatérale ou sur l’absence des éléments essentiels du contrat), il sera retenu que Mme [W] ne rapporte la preuve de la conclusion d’un contrat d’investissement, et l’ensemble de ses demandes seront donc rejetées.

Sur les dépens

L’article 696 du code de procédure civile énonce que la partie perdante est en principe condamnée aux dépens. Il y a en conséquence lieu de condamner Mme [W] aux dépens.

Sur l’indemnité réclamée au titre de l’article 700 du code de procédure civile

L’article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Il doit à ce titre tenir compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée et peut écarter pour les mêmes considérations cette condamnation. En l’espèce, et compte tenu de la situation économique des parties et de l’équité, il y a lieu de condamner Mme [W] à verser à la société Chrome Topco la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Il sera rappelé que l’article 514 du code de procédure civile énonce que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe,

Déboute Mme [O] [W] de l’ensemble de ses demandes,

Condamne Mme [O] [W] aux dépens,

Condamne Mme [O] [W] à verser à la société Chrome Topco la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Rappelle que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire.

Jugement signé par Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente et par Henry SARIA, Greffier présent lors du prononcé.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,