TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C. + C.C.C.F.E.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 21/08112

N° Portalis 352J-W-B7F-CUT7F

N° MINUTE : 4

Assignation du :

17 juin 2021

JUGEMENT

rendu le 16 juin 2025

DEMANDEUR

Monsieur [G] [O]

09, rue Ernest Lacoste

75012 PARIS

représenté par Maître Olivier CRAUSER de la SELEURL CRAUSER AVOCAT, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #A0411

DÉFENDERESSE

Société RLCG (SC), prise en la personne de Monsieur [J] [X]

86, rue du Faubourg Saint Denis

75010 PARIS

représentée par Maître Robin BINSARD BENCHIMOL de l’AARPI BINSARD MARTINE ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E0185

1ère chambre civile – 3ème section

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COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;

Samantha MILLAR, vice-présidente ;

Benjamin BLANCHET, vice-président ;

assistées de Guylaine BRIVAL,Greffier, lors des débats et de Robin LECORNU, Greffier, lors de la mise à disposition.

DEBATS

A l’audience du 03 mars 2025

Tenue en audience publique

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 17 janvier 2007, la SCI RLCG a été créée entre M. [X], Mme [S] veuve [X] (sa mère), M. [S] (son oncle) et M. [O] (aujourd’hui son ex-concubin).

Détenteur de 18 parts sociales (sur 100) et par suite associé de RLCG depuis sa constitution, M. [O] est également co-gérant avec M. [X] de cette personne morale.

En 2012, MM. [O] et [X], concubins, se sont séparés.

Le 17 janvier 2021, M. [O] a adressé, en sa qualité de co-gérant, à M. [X] une mise en demeure d’avoir à convoquer une assemblée générale pour statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (aucune assemblée générale n’ayant été convoquée depuis le 7 septembre 2019).

Le 18 février 2021, M. [O] a adressé une nouvelle mise en demeure à RLCG prise en la personne de son gérant M. [X] d’avoir à produire les documents suivants :

— les comptes annuels complets des exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ;

— les rapports établis par la gérance à l’issue de la clôture de chacun de ces trois exercices précités ;

— les procès-verbaux d’assemblée générale depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à ce jour et les feuilles de présence relatives à ces assemblées générales ;

— les lettres de convocation adressées aux associés depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à ce jour et leurs récépissés postaux d’envoi et de réception.

Le 1er mars 2021, M. [X] a adressé au conseil de M. [O] par laquelle il lui transmettait les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 et précisait que la société n’était plus tenue d’établir un rapport de gestion pour les exercices clos depuis le 11 août 2018.

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Le 30 mars 2021, M. [O] saisissait le cabinet d’expertise-comptable OFFICIAS de divers éléments dont l’absence d’affection societatis ainsi que d’une demande d’information directe de M. [X] et des deux autres associés.

Aucune réponse n’a toutefois été apportée à ce courriel.

Le 5 mai 2021, M. [O] a procédé à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire au 31 mai suivant. Celle-ci s’est tenue en présence de M. [X] qui bénéficiait des pouvoirs des deux autres associés et de M. [O]. Les deux résolutions soumises au vote dont celle tendant à autoriser ce dernier à exercer son droit de retrait total en sa qualité d’associé de RLCG ont été rejetées.

Le 6 janvier 2022, M. [O] a été convoqué, en sa qualité d’associé de RLCG, en vue d’une assemblée générale extraordinaire devant avoir lieu le 24 janvier suivant. Son objet était la souscription à une augmentation du capital social à hauteur de 50 000 euros.

Le 17 janvier 2022, M. [O] a demandé à la société RLCG qu’il soit sursis à la tenue de ladite assemblée générale dans l’attente de la vérification de sa capacité à réunir les fonds nécessaires soit une somme de 9000 euros.

Cette demande étant restée lettre morte, l’assemblée générale extraordinaire a entériné, le 24 janvier 2022, l’augmentation de capital à hauteur de 50 000 euros : M. [X] détenait dorénavant 95, 93 % du capital, M. [O] 0, 07 %, Mme [S] 2 % et M. [S] 2 %.

Les 15 février et 11 mars 2022, M. [O] rappelait à RLCG sa demande précédente et justifiait avoir obtenu l’accord d’un prêteur.

Par acte d’assignation en date du 22 septembre 2022, l’intéressé a saisi le Tribunal judiciaire de Paris d’une demande en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2022.

Aux termes de leurs dernières conclusions enregistrées le 10 février 2025, M. [O] sollicite du Tribunal de voir :

— PRONONCER la nullité dans toutes ses dispositions de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2022 ayant décidé de l’augmentation du capital de la société RLCG et corrélativement de tous actes pris découlant de cette assemblée ;

— AUTORISER pour justes motifs le retrait total de M. [O] de RLCG ;

— CONDAMNER la société RLCG à payer la somme de 1000 euros demeurant impayée aux termes de l’ordonnance rendue le 27 juin 2022 par le juge de la mise en état dans le cadre de la présente instance ;

— CONDAMNER RLCG à payer à M. [O] la somme de 5500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

— DEBOUTER RLCG de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles, fins et prétentions.

A l’appui de ses prétentions, le demandeur soutient :

— que M. [X] et lui-même ont créé RLCG lorsqu’ils étaient concubins ;

avoir souscrit un engagement financier conséquent dans ce projet d’investissement ;

— que, depuis leur séparation intervenue en 2012, il est devenu persona non grata au sein de RLCG et fait l’objet d’un ostracisme l’excluant de la vie sociale et comptable de la personne morale ;

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— qu’il ne pouvait lui-même convoquer l’assemblée générale ;

— qu’il avait dûment justifié, dans son rapport du 5 mai 2021, de l’exercice de ce droit de retrait compte tenu de sa qualité d’associé minoritaire, de l’absence totale d’échanges avec les autres associés et M. [X] depuis 2014 et de l’absence de convocation régulière aux assemblées générales annuelles et donc d’accès aux documents sociaux requis :

— que la perte de l’affection societatis justifie son retrait total sur le fondement des dispositions de l’article 1869 alinéa 1er du code civil ;

— que la lettre de l’expert-comptable est dépourvue de valeur probante dès lors que son auteur s’est rendu complice de M. [X] quant à l’organisation et à la tenue, à son cabinet, de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2022 ;

— que l’urgence à acquérir les combles n’est pas démontrée dès lors que le président du conseil syndical de l’immeuble n’en fait nullement mention ;

— qu’il démontre ne pas avoir été rendu destinataire de documents comptables et sociaux auxquels il avait droit en sa qualité d’associé ;

— qu’un gérant qui n’a aucun accès aux informations et documents comptables, sociaux et bancaires de la société ne peut pas matériellement convoquer d’assemblée générale statuant sur les comptes annuels ;

— que l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire le 24 janvier 2022 n’a respecté aucune des règles applicables et violé l’ensemble des dispositions statutaires prévue à l’article 8 des statuts de la société dont le délai d’exercice du droit préférentiel de souscription de 60 jours minimum ;

— que M. [X] a souscrit personnellement à titre réductible sur les parts sociales objet du droit préférentiel de souscription de M. [O] dûment violé ;

— qu’aucune prime d’émission n’a été prévue ni votée par l’assemblée générale du 24 janvier 2022 alors qu’à la lecture des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il était loisible de constater des réserves et actifs largement supérieurs à la valeur nominale des parts sociales qui n’ont pas été pris en compte dans l’augmentation de capital ;

— que la présente action en justice ne revêt aucun caractère abusif ;

Aux termes de ses conclusions en défense enregistrées le 6 mars 2025, la société S.C. RLCG soutient :

— que M. [X] a dûment convoqué ses associés en ce compris M. [O] aux assemblées générales et que ces convocations ont été retournées avec la mention NPAI ;

— que M. [O] dispose du droit de convoquer lui-même l’assemblée générale en sa qualité de co-gérant ;

— que les compte sociaux ont toujours été mis à sa disposition et communiqués par l’intermédiaire du cabinet comptable OFFICIAS ;

— que M. [O] reconnaît lui-même avoir eu connaissance des comptes et accès aux documents comptables et ce notamment lors de l’assemblée générale du 7 septembre 2019 ;

— que l’absence de dividendes ne relève en rien d’une discrimination mais de l’exercice normal du droit de vote ;

— que ni M. [X] ni les deux autres associés n’ont, à ce jour, reçu remboursement complet de leurs comptes courants ;

— que l’assemblée générale du 24 janvier 2022 a été réalisée afin de permettre à la société RLCG de faire l’acquisition urgente des combles qui appartenaient à la copropriété ;

— qu’il a été proposé à M. [O] d’abonder à l’augmentation de capital y compris postérieurement à l’assemblée générale ;

— que la société RLCG a convoqué une nouvelle assemblée générale pour permettre à M. [O] de souscrire à l’augmentation de capital et

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d’éviter sa dilution ;

— que la démarche de M. [O] relève de l’instrumentalisation pure et simple de la procédure civile à des fins commerciales et/ou personnelles.

Elle conclut par suite :

à ce que M. [O] soit débouté de l’ensemble de ses demandes ;

à ce qu’il soit condamné au paiement d’une somme de 5000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’à celle de 1500 euros au titre de l’article 32-1 du même code ;

à ce que M. [O] soit condamné aux entiers dépens.

***

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 3 mars 2025 et mise en délibéré au 16 juin 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur le droit de retrait de M. [O]

L’article 1869 du code civil dispose : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice (…) ».

Au cas présent, il ressort des pièces du dossier que, par acte sous seing privé en date du 17 janvier 2007, la société RLCG a été créée entre M. [X], Mme [S] veuve [X] (sa mère), M. [S] (son oncle) et M. [O] (aujourd’hui son ex-concubin). Détenteur de 18 parts sociales (sur 100) et par suite associé de RLCG depuis sa constitution, M. [O] est également co-gérant avec M. [X] de cette personne morale. En 2012, MM. [O] et [X], concubins, se sont séparés.

Le 24 janvier 2022, l’assemblée générale extraordinaire de la SCI RLCG a notamment décidé d’augmenter le capital social par un apport en numéraire de 50 000 euros pour le porter de la somme de 200 euros à celle de 50 200 euros. M. [O], lequel n’a pas fait d’apport en numéraire, a conservé ses 18 parts sur un total ainsi porté de 100 à 25 100 parts. Par suite, la participation de l’intéressé au capital social, alors de 18 %, a été réduite à 0, 07 % quand celle de M. [X] a été augmentée de 80 à 95, 93 %.

Il est par ailleurs constant qu’aucune décision des associés n’est venue autoriser le retrait de M. [O] de la société RLCG. Celui-ci, au soutien de sa demande de retrait pour juste motif, fait valoir que tout affectio societatis a disparu en ce qui le concerne depuis la séparation du couple qu’il formait avec M. [X] et qu’il existe dès lors, en raison du comportement de ce dernier, une véritable mésentente entre les associés justifiant son retrait.

Conformément à l’article 1832 du code civil, « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter (…) ». L’objet de la SCI RLCG est notamment la gestion d’un immeuble sis 86, rue du Faubourg Saint Denis à Paris 10ème.

La séparation du couple doit, en l’espèce, être regardée comme ayant fait disparaître tout affectio societatis concernant M. [O] lequel n’a, à l’évidence, plus d’intérêt à

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faire partie d’une société dont le capital social est détenu quasi-intégralement par son ex-concubin M. [X] et les membres de sa famille (sa mère et son oncle) depuis l’augmentation de capital précitée.

Le Tribunal juge ici que, dans ces conditions, la disparition de l’affectio societatis constitue un juste motif du retrait de M. [O] et ce sans qu’il soit besoin de constater que ladite mésentente entraînerait le dysfonctionnement de la SCI RLCG.

Par suite, il y a lieu d’autoriser M. [O] à se retirer de celle-ci.

Sur l’assemblée générale du 24 janvier 2022

L’article 1844-10 du code civil dispose : « (…) La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ».

L’article 8 des statuts de la SCI RLCG stipule : « (…)En cas d’augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, d’un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital (…) Les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance. Toutefois, le délai d’exercice du droit préférentiel de souscription ne peut être inférieure à soixante jours (…) ».

Au cas présent, il est constant que M. [O] n’a pas bénéficié du délai d’exercice du droit préférentiel de souscription fixé à 60 jours par l’article 8 des statuts de la SCI RLCG alors que le respect dudit délai revêtait pourtant un caractère impératif et ce sans que puisse être invoquée une quelconque dérogation fondée sur l’intérêt social ou une situation d’urgence de surcroît non établie.

Par suite, il y a lieu de prononcer l’annulation de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI RLCG en date du 24 janvier 2022. Les « actes découlant de cette assemblée » n’ayant pas été précisément énumérés par le demandeur, l’annulation considérée ne sera donc pas étendue à ceux-ci.

Sur le caractère abusif de l’action en justice intentée par M. [O]

L’article 32-1 du code de procédure civile dispose : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés ».

Au cas présent, il résulte de tout ce qui précède que tant l’autorisation judiciaire donnée à M. [O] de se retirer de la SCI RLCG que l’annulation de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI RLCG en date du 24 janvier 2022 font obstacle à la reconnaissance du caractère abusif de l’action en justice intentée par M. [O] et par suite à l’application des dispositions susrappelées de l’article 32-1 du code de procédure civile.

Dès lors, la SCI RLCG sera déboutée de cette demande.

Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

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La société RLCG, qui succombe à la présente procédure, sera donc condamnée aux dépens de celle-ci.

Eu égard à la condamnation aux dépens, la société RLCG sera également condamnée à verser à M. [O] la somme de 5000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il n’y a toutefois pas lieu de faire droit à la demande de M. [O] tendant à la condamnation au paiement de la somme de 1000 euros demeurée impayée aux termes de l’ordonnance du juge de la mise en état en date du 27 juin 2022, s’agissant de l’exécution d’une décision qui ne ressort pas de la compétence du Tribunal statuant au principal en formation collégiale.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort, rendu par mise à disposition au Greffe ;

AUTORISE M. [O] à se retirer de la SCI RLCG ;

ANNULE la délibération de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI RLCG en date du 24 janvier 2022 ;

DÉBOUTE les parties du surplus de leurs demandes ;

CONDAMNE la SCI RLCG à verser à M. [O] la somme globale de 5000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SCI RLCG aux dépens.

Fait et jugé à PARIS, le 16 juin 2025

Le Greffier La Présidente

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK