TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C. + C.C.C.F.E.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 21/08518

N° Portalis 352J-W-B7F-CUV2G

N° MINUTE : 3

Assignation du :

24 juin 2021

JUGEMENT

rendu le 24 novembre 2025

DEMANDEUR

Monsieur [B] [N]

01 bis, rue Charles Marie Widor

75016 PARIS

représenté par Maître Samuel SAUPHANOR de la SELARL SAMUEL SAUPHANOR AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #K0116

DÉFENDEURS

Société SCI DE MONTEREY (SCI)

12, rue Martel

75010 PARIS

Monsieur [F] [X]

12, rue Martel

75010 PARIS

représenté par M^e Brice BOURGEOIS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #D0169

Décision du 24 novembre 2025

PEC sociétés civiles

N° RG 21/08518 – N° Portalis 352J-W-B7F-CUV2G

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;

Samantha MILLAR, vice-présidente ;

Benjamin BLANCHET, vice-président,

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DEBATS

A l’audience du 08 septembre 2025, tenue en audience publique

Avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 24 novembre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

La SCI DE MONTEREY est une société civile immobilière constituée le 2 avril 2007 et ayant pour activité principale l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, la location et la vente d’immeubles. M. [B] [N] en est l’associé minoritaire et M. [F] [X] l’associé majoritaire et le gérant de droit.

Son capital social se divise en 100 parts de 1 euro chacune lesquelles ont été souscrites et attribuées à M. [F] [X] à concurrence de 75 parts (75 euros) et à M. [B] [N] à concurrence de 25 parts (25 euros).

Par acte notarié en date du 14 juin 2007, la SCI DE MONTEREY a acquis des bureaux de 173, 10 m² et une terrasse de 20 m² sis 52-54 rue Marcadet à Paris 18ème.

Au 31 décembre 2021, l’intégralité des parts de la SCI DE MONTEREY étaient valorisées à hauteur de 1 541 452, 79 euros.

Le 8 juin 2015, M. [X] a convoqué M. [N] à une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 27 juin suivant. Lors de celle-ci, a notamment été décidée une augmentation de capital de la société à hauteur de 200 000 euros par la création de 200 000 parts de 1 euro chacune et avec droit préférentiel de souscription pour chaque associé. Ladite augmentation s’est par ailleurs réalisée par compensation avec le compte courant d’associé de M. [X] lequel était créditeur à hauteur de 290 442 euros au 31 décembre 2014.

Le 17 septembre 2018, M. [X] a déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2015 ainsi que les statuts modifiés. L’augmentation de capital de la SCI DE MONTEREY a fait l’objet d’une publication au BODACC le 26 septembre 2018.

Aux termes de son assignation signifiée le 24 juin 2021, M. [N] demande au Tribunal de :

ANNULER l’assemblée générale extraordinaire de la SCI DE MONTEREY en date du 27 juin 2015 et tous les actes qui en sont la suite ou la conséquence ;

ANNULER le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI du MONTEREY en date du 27 juin 2015 ;

ANNULER les statuts modifiés de la SCI DE MONTEREY en date du 27 juin 2015 ;

ENJOINDRE à M. [X] en sa qualité d’associé-gérant de la SCI DE MONTEREY de réaliser toutes les démarches nécessaires visant au retrait de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2015 et des statuts modifiés de la SCI du MONTEREY en date du 27 juin 2015 de tout support d’annonces légales, du BODACC et du registre du commerce et des sociétés ;

CONDAMNER M. [X] à lui verser la somme de 5000 euros en réparation de son préjudice moral ;

CONDAMNER M. [X] à leur verser la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER M. [S] aux entiers dépens ;

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

A l’appui de ses prétentions, M. [N] fait valoir :

que la clause statutaire d’une société qui contreviendrait aux dispositions impératives de l’article 1833 du code civil ou qui serait le résultat d’une fraude doit être réputée non écrite en application de l’article 1844-10 alinéa 2 du code civil ;

que les articles 6 et 7 des statuts modifiés de la SCI DE MONTEREY font état d’une répartition frauduleuse du capital social et des apports dans le pacte social ;

que l’augmentation de capital d’une société par incorporation d’un compte courant d’associé décidée au motif que cette opération permettrait de procurer de la trésorerie à la société constitue une fraude ;

qu’en l’espèce, la finalité de l’augmentation de capital social était de mettre à l’écart le second associé et non de permettre à la société de reconstituer une trésorerie pour faire face à ses engagements financiers ;

que l’incorporation du compte courant créditeur de l’associé ne constitue qu’une modification dans la nature de l’endettement de la société faisant basculer d’une dette à court terme à une dette à long terme la créance détenue par l’associé contre la société ;

que la somme de 290 442 euros créditée au compte courant de M. [X] ne correspondait pas à un prêt de sommes d’argent fait à la SCI DE MONTEREY mais à la contrepartie de prétendues prestations de travaux dont la valorisation est douteuse ;

que la fraude est caractérisée dès lors que la véritable finalité de l’opération était de le diluer sans qu’il en résulte une amélioration de la situation financière de la SCI ;

que M. [X] a largement sous-évalué la valeur des parts sociales de la personne morale en les valorisant à la valeur nominale de 1 euro alors qu’au 27 juin 2015, les parts sociales pouvaient être valorisées à la somme de 1 084 000 euros ;

que le procès-verbal litigieux n’a pas été signé par le secrétaire du bureau et l’expert-comptable de la SCI DE MONTEREY et ce en méconnaissance de l’article 24 des statuts ;

que l’augmentation du capital s’est faite sans prime d’émission à son bénéfice afin qu’il soit dilué et passe d’une détention capitalistique de 25 % à 0, 01 % de la SCI DE MONTEREY ;

que M. [X] avait parfaitement conscience du fait que ces stipulations étaient réputées non-écrites ;

que ces dernières entérinent un abus de majorité et sont donc contraires à l’article 1833 du code civil ;

que l’article 1844-10 alinéa 2 du code civil est applicable à une demande de réputé non écrit portant sur des actes postérieurs aux statuts d’origine ;

Aux termes de ses dernières conclusions récapitulatives signifiées par voie électronique le 15 avril 2024, M. [N] demande que soit déclarée non écrite la mention suivante de l’article 6 des statuts de la SCI DE MONTEREY en date du 27 juin 2015 : « Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2015 décidant une augmentation de capital en numéraire de 200 000€, seul [F] [X] a souscrit. Les nouveaux apports se répartissent ainsi : – par Monsieur [F] [X], la somme de 200 075 Euros, – par Monsieur [B] [N] la somme de 25 Euros, Total des apports en numéraire : 200 100 Euros, Total des apports : Les apports en numéraire s’élèvent à : 200 100 Euros. Le montant total des apports s’élève à : 200 100 Euros ». Il demande en outre à ce que soit déclaré non écrit l’article 7 des statuts de la SCI DE MONTEREY en date du 27 juin 2015 et applicable l’article 7 des statuts constitutifs de la SCI DE MONTEREY en date du 2 avril 2007. M. [N] conclut enfin au débouté de M. [X] de l’intégralité de ses demandes et à sa condamnation à lui verser la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions récapitulatives en défense signifiées par la voie électronique le 22 août 2024, M. [F] [X] et la SCI DE MONTERAY soutiennent :

que la sanction du réputé non écrit prévue par l’alinéa 2 de l’article 1844-10 du code civil ne peut concerner qu’une clause des statuts d’origine et non un acte ou une délibération postérieur dont la nullité peut être demandée dans les conditions prévues à l’article 1844-10 alinéa 3 du code civil ;

que M. [N] tente ainsi de contourner l’obstacle de la prescription ;

à titre subsidiaire, que les articles 6 et 7 des statuts modifiés de la SCI DE MONTEREY ne sont pas contraires aux dispositions de l’article 1833 du code civil ;

que ceux-ci ne portent pas sur l’objet social de la société, qu’ils ne sont pas contemporains de la constitution de la personne morale intervenue le 2 avril 2007 et ne portent pas sur sa gestion ;

que les articles 6 et 7 des statuts modifiés de la SCI DE MONTEREY ne font que stipuler la nouvelle répartition du capital entre les associés laquelle n’a jamais été véritablement contestée ;

que les faits allégués par le demandeur n’ont jamais été établis, sont contestés et surtout prescrits.

Ils concluent par suite à ce que M. [N] soit débouté de l’intégralité de ses demandes et condamné au paiement à chacun d’une somme de 5000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

***

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des demandeurs, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

***

Par ordonnance en date du 13 mars 2023, le juge de la mise en état a déclaré irrecevable M. [N] dans son action en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2015 et de tous les actes qui en sont la suite ou la conséquence et dans son action en dommages-intérêts. Il a, à l’inverse, déclaré recevable l’action de M. [N] aux fins de voir declarer réputés non écrits les articles 6 et 7 des statuts modifiés de la SCI DE MONTEREY en date du 27 juin 2015.

L’instruction a été déclarée close par ordonnance du juge de la mise en état en date du 30 septembre 2024.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 8 septembre 2025 et mise en délibéré au 24 novembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’application des dispositions de l’article 1844-10 du code civil

L’article 1844-10 du code civil dispose, dans sa rédaction alors applicable : « La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1 alinéa 1er, et 1833 ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ».

Si ces dispositions réputent non écrite toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du titre IX du livre troisième du même code dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, celles-ci sont cependant sans application aux irrégularités affectant les actes ou délibérations des organes de la société dont la nullité peut seulement être demandée dans les cas prévus par le troisième alinéa du même texte. La modification des statuts relève par suite, lorsqu’elle est contraire à une disposition impérative, du 3ème alinéa de l’article 1844-10 du code civil et non de son 2ème alinéa.

Au cas présent, il est constant que, par une délibération en date du 27 juin 2015, l’assemblée générale extraordinaire de la SCI DE MONTEREY a notamment décidé de l’augmentation du capital de la société de 200 000 euros en numéraire par création de 200 000 parts de 1 euro chacune avec droit préférentiel de souscription pour chaque associé. Il a de plus été acté que celle-ci s’était opérée par compensation avec le compte courant de M. [X] lequel était créditeur à hauteur de 290 442 euros au 31 décembre 2014 et que les articles 6 et 7 des statuts seraient ainsi modifiés en conséquence.

Dès lors et ainsi qu’il a été dit supra, ces modifications statutaires, intervenues le 27 juin 2015 et décidées par l’assemblée générale extraordinaire de la SCI DE MONTEREY, ne peuvent, en tout état de cause, être réputées non écrites sur le fondement des dispositions de l’article 1844-10 alinéa 2 du code civil qui sont sans application aux irrégularités affectant les actes ou délibérations des organes de la société dont la nullité peut seulement être demandée dans les cas prévus par le troisième alinéa du même texte.

Par suite, M. [N] doit être débouté de ses demandes présentées à ce titre.

Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

M. [N], qui succombe à la présente procédure, sera donc condamné aux dépens de celle-ci.

Eu égard à la condamnation aux dépens, il sera également condamné à verser à M. [F] [X] et la SCI DE MONTEREY la somme globale de 2000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il sera enfin rappelé l’exécution provisoire de droit conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile et jugé qu’il n’y a pas lieu, dans les circonstances de l’espèce précédemment décrites, de l’écarter au cas présent.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort, rendu par mise à disposition au Greffe,

DEBOUTE M. [N] de ses demandes ;

CONDAMNE M. [N] à verser à M. [X] et la SCI DE MONTEREY la somme globale de 2000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE M. [N] aux dépens ;

DEBOUTE M. [N], M. [X] et la SCI DE MONTEREY du surplus de leurs demandes ;

RAPPELLE l’exécution provisoire de droit.

Fait et jugé à Paris, le 24 novembre 2025

Le Greffier La Présidente

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK