TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C. + C.C.C.F.E.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 20/10721

N° Portalis 352J-W-B7E-CTDHA

N° MINUTE : 6

Assignation du :

30 octobre 2020

JUGEMENT

rendu le 13 janvier 2025

DEMANDERESSE

Société SCI SAINT LAURENT (SCI) représentée par Monsieur [B] [T]

52 ter, rue des Vinaigriers et 06/10, Passage Dubail

75010 PARIS

représentée par Maître Laurent MARVILLE de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #K0030

DÉFENDEUR

Monsieur [E] [T]

08, rue du Commandant Rivière

75008 PARIS

représenté par M^e Anne COLONNA DURAN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #B1100

Décision du 13 janvier 2025

PEC sociétés civiles

N° RG 20/10721 – N° Portalis 352J-W-B7E-CTDHA

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;

Benjamin BLANCHET, vice-président ;

Samantha MILLAR, vice-présidente ;

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 16 septembre 2024, tenue en audience publique devant Pascale LADOIRE-SECK et Samantha MILLAR, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.

Après clôture des débats, avis a été donné aux avocats que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 13 janvier 2025.

JUGEMENT

Rendue publiquement par mise à disposition au Greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

Par acte du 10 septembre 1999, la SCI SAINT LAURENT a été constituée entre Monsieur [E] [T], Monsieur [B] [T] et Monsieur [P] [T], cette société familiale ayant notamment pour objet l’acquisition de tout immeuble, terrain, part sociale de sociétés civiles immobilières, ainsi que l’entretien et l’aménagement de ces biens, et plus précisément d’assurer la gestion d’un bien immobilier situé 52 ter, rue des Vinaigriers et 06/10, passage Dubail à Paris 10ème arrondissement.

Par acte sous seing privé en date du 08 janvier 2010, Monsieur [P] [T], père de Messieurs [E] et [B] [T], a cédé ses parts sociales comme suit :

—  16 parts sociales à Monsieur [B] [T],

—  15 parts sociales à Monsieur [E] [T],

—  2 parts sociales à Madame [H] [T] (soeur des deux premiers).

Cette société s’inscrit dans un ensemble capitaliste de sociétés au sein desquelles Messieurs [B] et [E] [T] ainsi que Madame [H] [T] sont également associés.

Par ailleurs, la SCI SAINT LAURENT, propriétaire du bien immobilier situé au 52 ter, rue des Vinaigriers et 06/10 passage Dubail à Paris 10ème arrondissement, a temporairement cédé l’usufruit sur ce bien à la SCI NORLAM, détenue par moitié entre Monsieur [E] [T] et Monsieur [B] [T].

Au vu de ses statuts mis à jour en 2016, les 100 parts sociales de la SCI SAINT LAURENT sont réparties comme suit entre les associés :

— Madame [M] [T] : la nue-propriété de 49 parts numérotées de 1 à 34 et de 84 à 98 dont l’usufruit appartient à Monsieur [E] [T],

— Monsieur [B] [T] : 13 parts numérotées de 71 à 83,

— Monsieur [W] [T] : la nue-propriété de 12 parts numérotées de 35 à 46 dont l’usufruit appartient à Monsieur [B] [T],

— Madame [J] [T] : la nue-propriété de 12 parts numérotées de 47 à 58 dont l’usufruit appartient à Monsieur [B] [T],

— Madame [Z] [T] : la nue-propriété de 12 parts numérotées de 59 à 70 dont l’usufruit appartient à Monsieur [B] [T],

— Madame [H] [T] : 2 parts numérotées 99 et 100,

Monsieur [E] [T] étant nommé gérant pour une durée illimitée.

Aux termes d’une assemblée générale en date du 24 février 2020, Monsieur [E] [T] a été révoqué de sa fonction de gérant de la SCI SAINT LAURENT tandis que Monsieur [B] [T] a été nommé gérant pour le remplacer.

Par lettre recommandée en date du 31 juillet 2020, la SCI SAINT LAURENT a mis en demeure Monsieur [E] [T] d’avoir à procéder au paiement de la somme de 92.500 euros à son profit afin de lui permettre de régler la somme de 75.000 euros qu’elle doit à la SCI NORLAM et d’équilibrer les comptes courants d’associés. En réponse, Monsieur [E] [T] a contesté toute faute de gestion et estimé que ses intérêts n’étaient pas préservés au contraire de ceux de Monsieur [B] [T] et Madame [H] [T].

C’est dans ce contexte que la SCI SAINT LAURENT a assigné Monsieur [E] [T] devant le tribunal judiciaire de Paris par acte du 30 octobre 2020 aux fins de le voir condamner à lui rembourser les sommes prélevées issues du remboursement de son compte courant dans le cadre de sa gestion entre le 06 juin 2017 et le 17 février 2020.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 17 mars 2023, la SCI SAINT LAURENT sollicite du tribunal de :

— “juger que Monsieur [E] [T], es qualité de gérant de la société SCI Saint Laurent, a commis, dans son intérêt propre, des fautes de gestion au préjudice de la société SCI Saint Laurent, dans le cadre du remboursement abusif de son compte courant entre le 6 juin 2017 et le 17 février 2020 ;

En conséquence,

— condamner Monsieur [E] [T] à payer à la société SCI Saint Laurent la somme de 75.000 euros ;

En tout état de cause,

— condamner Monsieur [E] [T] au paiement de la somme de 5.000 euros à la société SCI Saint Laurent, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— condamner Monsieur [E] [T] aux entiers dépens de l’instance.”

A l’appui de ses prétentions, elle rappelle que le gérant d’une société commet une faute de gestion s’il procède au remboursement de son compte courant de manière abusive, au regard de la situation financière de la société. Elle soutient qu’il y a également faute de gestion par le dirigeant d’une société en cas d’empêchement des associés d’obtenir le remboursement de leur compte courant. Elle estime de Monsieur [E] [T] a, en sa qualité de gérant de la SCI SAINT LAURENT entre le 06 juin 2017 et le 31 décembre 2018, profité de sa position pour se rembourser la somme de 50.000 euros de son compte courant d’associé, entraînant un déséquilibre dans la répartition des montants des comptes courants des associés de la société et plaçant la société dans l’impossibilité de procéder au paiement de tout ou partie de sa dette de 75.000 euros auprès de la SCI NORLAM. Elle précise que cette dette relève d’une avance consentie par la SCI NORLAM à son bénéfice en date du 06 décembre 2017. Elle conteste l’existence d’un accord intervenu entre ces deux sociétés selon lequel il aurait été convenu qu’elle n’aurait pas à rembourser cette somme avant la fin de l’usufruit qu’elle a cédé à la société NORLAM, Monsieur [E] [T] n’en rapportant pas de preuve.

Elle considère ainsi que Monsieur [E] [T] a engagé sa responsabilité personnelle en procédant au remboursement abusif de son compte courant d’associé entre le 06 juin 2017 et le 17 février 2020 pour un montant total de 85.000 euros.

Elle expose que si Monsieur [B] [T] palliait aux manquements de Monsieur [E] [T] alors gérant de la SCI SAINT LAURENT jusqu’en février 2020, il ne procédait pas aux paiements pour le compte de la SCI à sa place. Elle souligne que ce dernier décidait ainsi des virements et signait les chèques pour le compte de la société. Elle indique qu’en dépit d’une demande officielle courant 2019, Monsieur [B] [T] n’a pas obtenu le remboursement d’une partie de son compte courant d’associé dont il disposait au sein de la société, sans aucune justification.

Elle réfute par ailleurs que Monsieur [B] [T] ait bénéficié du remboursement partiel de son compte courant en 2015 alors même que Monsieur [E] [T] a obtenu le remboursement de son compte courant à hauteur de la somme de 50.000 euros. Elle estime que Monsieur [E] [T], seul en droit d’utiliser les comptes de la société et d’ordonner les remboursements des comptes courants des associés, ne l’a fait qu’à son seul bénéfice. Elle fait valoir que Monsieur [B] [T] n’était pas habilité à procéder au remboursement de la SCI NORLAM à la place de Monsieur [E] [T].

Elle soutient en outre que les associés avaient depuis l’origine convenu de la proportionnalité de leurs comptes courants. Elle précise que Monsieur [E] [T] a procédé également au remboursement de la somme de 35.000 euros à son profit quelques jours avant l’assemblée générale du 24 février 2020 qui devait statuer sur son éventuelle révocation.

S’agissant de la situation financière du défendeur, elle souligne que ce dernier a perçu des sommes importantes en 2016 à la suite de ventes de biens immobiliers appartenant à la SCI, ainsi qu’une nouvelle fois en 2019 dans le cadre de la vente d’un bien immobilier appartenant à une autre société du groupe. Elle indique que Monsieur [B] [T] perçoit un salaire dans la société ALM Finances, faisant partie du groupe familial, qui s’est élevé à la somme de 20.000 euros en 2019, tandis que Monsieur [E] [T] a perçu la somme de 255.000 euros de jetons de présence dans ces deux sociétés entre 2009 et 2016 ce qui a entraîné une alerte du commissaire aux comptes en 2017 sur le caractère disproportionné et anormal de ce montant. Elle ajoute également qu’après un retrait d’une somme de 40.000 euros sur son compte courant et de 22.000 euros sur celui de Madame [H] [T], Monsieur [B] [T] a rapidement réalimenté son compte à hauteur de 77.000 euros en cohérence avec le principe de proportionnalité de la participation des associés au financement de l’activité de société à hauteur de leur participation capitalistique.

Elle considère enfin que les honoraires de gestion qu’elle verse à la société ALM Finances sont pleinement justifiés dès lors qu’ils sont la contrepartie de prestations réelles et qu’ils ne sont pas excessifs, s’élevant à la somme de 9.600 euros par an.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 16 juin 2023, Monsieur [E] [T] demande au tribunal de :

— “dire que les remboursements du compte courant d’associé de Monsieur [E] [T] au sein de la SCI SAINT-LAURENT opérés les 6 juin 2017, 31 décembre 2018 et 17 février 2020, respectivement à hauteur de 20.000 €, 30.000 € et 35.000 €, ne sont pas fautifs ;

En conséquence,

— débouter la SCI SAINT-LAURENT de toutes ses demandes, fins et prétentions en toutes fins qu’elles comportent ;

— condamner la SCI SAINT-LAURENT à payer à Monsieur [E] [T] la somme de

5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— condamner la SCI SAINT-LAURENT aux entiers dépens de la présente instance.”

A l’appui de ses prétentions, il rappelle que l’article 9 des statuts de la SCI SAINT LAURENT ne prévoit aucune dérogation au principe de remboursement immédiat des avances en comptes courants, ni aucun formalisme particulier. Il expose qu’aucune convention relative aux comptes courants d’associés au sein de la SCI SAINT LAURENT mais également concernant les autres sociétés du groupe familial, n’a été régularisée par les associés. Il réfute que ce remboursement puisse être qualifié de fautif s’agissant d’un droit absolu qui ne peut être remis en cause.

Il fait en outre valoir que la SCI SAINT LAURENT ne produit aucune pièce relative au prétendu accord de proportionnalité des comptes courants d’associés à la participation de chacun dans le capital social, ce qui n’a jamais été le cas y compris dans les autres société du groupe familial. Il souligne à cet égard que ce prétendu principe de proportionnalité n’est toujours pas assuré à l’heure actuelle. Il précise en outre être le seul à disposer d’un compte courant d’associé à hauteur de 75.000 euros au sein de la société CAL, autre société du groupe familial dont Monsieur [B] [T], qui ne lui a pas été remboursé en dépit de ses demandes notamment par courriel du 14 mars 2019.

Il soutient que le remboursement des comptes courants était jusqu’au mois de février 2020 assuré par Monsieur [B] [T] qui décidait seul du moment et du montant de chaque remboursement au sein de toutes les sociétés familiales qui s’opérait sans formalisme. Il rapporte ainsi qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur [B] [T] a remboursé une partie de son compte courant à hauteur de 40.000 euros ainsi que celui de Madame [H] [T] pour un montant de 22.000 euros en dépit de la dette de 75.000 euros dont la SCI SAINT LAURENT serait redevable, sans même en avoir été informé. Il précise qu’il n’existe aucune preuve que la dette de 75.000 euros serait liquide et exigible.

Par ailleurs, il conteste la qualité et la justification des prestations accomplies par la société ALM Finances pour la SCI SAINT LAURENT, les honoraires de gestion annuels d’un montant de 9.600 euros étant récupérés par son frère au travers de sa rémunération dans la société ALM, ce d’autant que la gestion de la SCI SAINT LAURENT était effectuée par lui en sa qualité de gérant. Il souligne au contraire que Monsieur [B] [T] gérait déjà de fait la SCI SAINT LAURENT à l’époque des remboursements litigieux et ce depuis plusieurs années.

Il estime que la demande de Monsieur [B] [T] de remboursement de son compte courant d’associé est en réalité motivée par son souhait de voir les associés participer de manière égalitaire au financement de la société de façon à pouvoir faire échec à sa propre demande de remboursement de son compte courant d’associé détenu au sein de la société CAL. Il rapporte en outre avoir recueilli l’accord des autres associés avant de procéder au remboursement de son compte courant, ce qui explique que les remboursements réalisés en 2017 et 2018 pour un montant de 50.000 euros n’ont suscité aucune contestation avant le début de l’année 2020. Il souligne avoir procédé un an avant ces remboursements à un apport en compte courant de 100.000 euros, tandis que le dernier apport de Monsieur [B] [T] remonte à 2013, et ajoute que le premier remboursement en date du 6 juin 2017 est antérieur à la date du virement litigieux de la SCI NORLAM en date du 6 décembre 2017. Il réfute tout remboursement préférentiel à son pofit au détriment de la société NORLAM. En outre, il expose avoir remboursé au remboursement partiel de son compte courant sans placer la SCI SAINT LAURENT en difficulté financière, qui disposait de liquidités en banque à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Il justifie le remboursement partiel de son compte courant le 17 février 2020 pour un montant de 35.000 euros, au regard de la trésorerie dont disposait alors la SCI SAINT LAURENT pour ne pas être lésé par les décisions de son frère qui était sur le point d’être nommé gérant à sa place. Enfin, il soutient que Monsieur [B] [T] vide la trésorerie des sociétés du groupe familial via la rémunération qu’il se verse dans la société ALM Finances, tandis qu’il ne perçoit pour sa part plus de revenus de ces sociétés depuis plusieurs années. Il précise à ce titre que Monsieur [B] [T] fait inscrire sa rémunération non prélevée à compte courant le faisant augmenter de manière exponentielle à son préjudice.

Par ordonnance du 18 septembre 2023, le juge de la mise en état a clôturé l’instruction et renvoyé l’affaire devant le tribunal de céans à l’audience collégiale du 16 septembre 2024 qui a été mise en délibéré à la date de ce jour.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la faute de gestion

Les comptes courants d’associés sont, sauf clause statutaire ou convention contraire, remboursables à tout moment, la société ne pouvant limiter le remboursement à la somme que peut supporter sa trésorerie en l’absence de clause autorisant cette limitation.

Aux termes de l’article 1850 du code civil, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

La société invoquant une faute de gestion doit démontrer concrètement en quoi le comportement du dirigeant est contraire à l’intérêt social ou aux enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société.

En l’espèce, l’article 9 des statuts de la SCI SAINT LAURENT stipule que “tout associé, en accord avec la gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d’intérêts et de retraits sont fixées en accord avec la gérance”.

Il ressort des pièces du dossier qu’aucune convention particulière ne réglemente le remboursement des comptes courants d’associés au sein de la SCI SAINT LAURENT, pas plus qu’il n’est justifié du principe de proportionnalité de la participation des associés au financement de l’activité de la société à hauteur de leur participation capitalistique allégué par la demanderesse. Il en résulte que ni les statuts ni aucune décision particulière des associés ne restreint le droit à remboursement des associés de leur compte courant.

Si la SCI SAINT LAURENT reproche à Monsieur [E] [T] d’avoir procédé au remboursement d’une partie de son compte courant d’associé de manière préférentielle par rapport aux autres associés, force est de constater que les remboursements sont intervenus en 2017 et 2018 au bénéfice de Monsieur [E] [T] en dehors de toute demande de remboursement de la part des autres associés, sans difficultés financières avérées de la société.

La seule existence d’une dette d’un montant de 75.000 euros est insuffisante à caractériser un paiement préférentiel au détriment d’un créancier et donc la faute de gestion du gérant ayant obtenu le remboursement partiel de son compte courant. Il n’est par ailleurs pas établi que la SCI NORLAM, créancière de la SCI SAINT LAURENT, ait sollicité le remboursement de sa créance, ni que sa créance soit exigible, alors même que cette société bénéficie de l’usufruit du bien immobilier appartenant à la SCI SAINT LAURENT jusqu’en 2027.

Il y a donc lieu de dire que la SCI SAINT LAURENT ne rapporte pas la preuve d’une faute de gestion commise par Monsieur [E] [T] en raison des remboursements partiels de son compte courant intervenus en 2017 et 2018.

S’agissant du remboursement que s’est octroyé Monsieur [E] [T] en février 2020, si le refus de remboursement partiel de compte courant de Monsieur [B] [T] d’un montant de 54.447,13 euros courant 2019 n’apparaît pas justifié, force est de constater que la demanderesse ne justifie d’aucun autre élément que ceux précédemment évoqué pour contester le remboursement partiel de compte courant de Monsieur [E] [T] d’un montant de 35.000 euros réalisé en février 2020.

Dès lors, aucune faute de gestion n’étant démontrée, il y a lieu de débouter la SCI SAINT LAURENT de l’ensemble de ses demandes.

Sur les autres demandes

La demanderesse succombant en ses demandes, sera condamnée à payer les dépens de l’instance.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [E] [T] les frais et honoraires qu’il a exposés dans le cadre de la présente instance et non compris dans les dépens.

La SCI SAINT LAURENT sera donc condamnée à payer la somme de 2.500 euros à Monsieur [E] [T] en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant après débats en audience publique, par mise à disposition au Greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la SCI SAINT LAURENT de l’ensemble de ses demandes ;

Condamne la SCI SAINT LAURENT à payer à Monsieur [E] [T] la somme de 2.500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SCI SAINT LAURENT à payer les dépens de l’instance ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes plus amples ou contraires ;

Fait et jugé à Paris le 13 janvier 2025

Le Greffier La Présidente

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK