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N° RG 21/00494 – N° Portalis DB2E-W-B7F-KLVB

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE STRASBOURG

[Adresse 7]

[Adresse 5]

[Localité 3]

Greffe du Contentieux Commercial

03.88.75.27.86

N° RG 21/00494 – N° Portalis DB2E-W-B7F-KLVB

N° de minute :

Copie exécutoire délivrée

le 14 Mars 2025 à :

la SELARL GSA – K.H.M, vestiaire 139

M^e Eric-alban WOLFF, vestiaire 337

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT du 14 Mars 2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Magistrats qui ont délibéré :

— Myriam MAAZOUZ-GAVAND, Président,

— Hubert GRANDGIRARD, Juge consulaire, Assesseur,

— Alexandre IDEN, Juge Consulaire, Assesseur.

Greffier lors de l’audience : Isabelle JAECK

DÉBATS :

À l’audience publique du 10 Janvier 2025 à l’issue de laquelle le Président a avisé les parties que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe à la date du 14 Mars 2025 ;

JUGEMENT :

— déposé au greffe le 14 Mars 2025,

— contradictoire et en premier ressort,

— signé par Myriam MAAZOUZ-GAVAND, et par Isabelle JAECK, Greffier lors de la mise à disposition ;

DEMANDEUR :

M. [J] [O]

[Adresse 2]

[Localité 8]

représenté par M^e Eric-Alban WOLFF, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant, M^e Elsa LOURDEAU, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant

DÉFENDERESSE :

S.A.S. MEET

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Maître Cédric D’OOGHE de la SELARL GSA – K.H.M, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

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N° RG 21/00494 – N° Portalis DB2E-W-B7F-KLVB

La société [Localité 6], société spécialisée dans le traitement de données informatiques a été créé en 1996 par deux associés dont Monsieur [J] [O].

La branche automobile de la société a été conservée au sein de la société [Localité 6] dont Monsieur [O] est devenu actionnaire unique, l’activité de la société [Localité 6] consistant à collecter et centraliser les références et les tarifs des pièces automobiles pour les commercialiser sous la forme de fichiers de données à sa clientèle, qui est habituellement composée d’ éditeurs, de distributeurs de pièces et de concessionnaires automobiles.

Le 9 décembre 2019, Monsieur [O] et la société MEET représentée par Monsieur [L] [G] ont signé un compromis de vente de la totalité des actions de la société [Localité 6] et l’acte de cession a été signé le 2 mars 2020 entre ces mêmes parties portant sur un prix de cession de 380 000 euros versé selon les modalités suivantes prévues à l’article 5 : 280 000 euros le jour de la signature de l’acte et le solde en crédits vendeur sous condition suspensive du paiement de la somme de 60 000 euros au plus tard le 2 novembre 2020 et de 40 000 euros au plus tard le 2 juin 2021 selon modalités prévues à l’acte .

Des discussions ont été engagées ultérieurement par les parties s’agissant des modalités de paiement mais aucun accord n’a été trouvé.

Par courrier du 18 janvier 2021, le conseil de Monsieur [O] a mis en demeure Monsieur [G] de lui régler la somme de 60 000 euros, en règlement du solde de la première échéance du prix de cession, échue depuis le 2 novembre 2020 ce à quoi la société MEET s’est refusée par courrier de son conseil du 26 janvier 2021.

Suivant exploit délivré le 26 mars 2021, Monsieur [J] [O] a fait assigner la société MEET en paiement par devant la chambre du contentieux commercial.

Par conclusions numéro 3 notifiées par RPVA le 16 octobre 2023, Monsieur [J] [O] sollicite de voir:

— DIRE ET JUGER que la société MEET n’a pas respecté l’exécution de ses obligations telles que prévues à l’article 5.2 du contrat de cession signé avec Monsieur [O] le 2 mars 2020 et engage ainsi sa responsabilité contractuelle à son encontre,

— DIRE ET JUGER que les pièces versées au dossier ne permettent pas de conclure que

M. [O] aurait manqué à l’une quelconque de ses obligations contractuelles telles que prévues dans le contrat de cession,

— CONDAMNER la société MEET à payer à Monsieur [O] la somme de 100 000 euros, correspondant au versement du solde du prix de cession, outre intérêts légaux à valoir depuis le 18 janvier 2021 pour la première échéance de 60 000 euros et depuis le 2 juin 2021 pour la seconde échéance de 40 000 euros,

En tout état de cause,

— DÉBOUTER l’intégralité des demandes reconventionnelles formulées par la société MEET à l’encontre de M. [O] aux termes de ses conclusions en défense,

— CONDAMNER la société MEET au paiement d’une somme d’un montant de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

— CONDAMNER la société MEET aux entiers dépens de l’instance.

Monsieur [O] explique que M. [L] [G] est un professionnel averti dans le secteur de la gestion de données automobiles et que les négociations précontractuelles entre ce dernier et Monsieur [O] qui avaient commencé au cours du 1er semestre 2017, initialement via la société CATDATA ont été très réfléchies et assorties d’un audit financier et d’un audit technique de sorte que M. [G], a consenti à l’acquisition de la société [Localité 6], en ayant pleinement connaissance de la spécificité du modèle économique de la société, basé sur peu d’éléments d’actifs, avec une importance toute particulière liée à l’intuitu personae entre M. [O] et les constructeurs.

Il fait valoir que toute la complexité et l’enjeu de la reprise de la société [Localité 6] par un tiers extérieur, autre que M. [O], résidait dans la capacité de ce repreneur à parvenir à collecter les fichiers tarifs auprès de fournisseurs historiques d’IMES (principalement des constructeurs automobiles), la fourniture de ces tarifs ne reposant pas sur un lien contractuel mais dépendant de la fourniture d’un carnet d’adresse, d’une capacité à entretenir un bon relationnel et d’une bonne stratégie commerciale, les mises à jour des tarifs des constructeurs automobiles ne survenant pas nécessairement à date précise, ni récurrente et l’insertion de la clause de crédit-vendeur dans l’acte de cession visait précisément à protéger objectivement le cessionnaire de la réalisationde ce risque , pérenniser la fourniture des tarifs et inciter activement M. [O] à transmettre son savoir-faire au cessionnaire.

Il indique qu’en contrepartie du versement du prix de cession, une prestation d’accompagnement a été consentie, dans les termes énoncés par l’article 8 de l’acte de cession.

Il conteste l’argumentation de la défenderesse et soutient qu’aucun des « principaux fournisseurs », tels qu’identifiés dans la clause litigieuse n’a cessé de livrer ses fichiers tarifs au cessionnaire puisque au cours de l’année 2020, l’ensemble des marques fournisseurs ont produit à [Localité 6] leurs fichiers tarifs dans des conditions équivalentes à la période précédant la cession comme cela résulte du tableau de suivi interne à jour du 30 novembre 2020, (Pièce 12 ) sachant que la fourniture de la preuve de la livraison des tarifs dans le cadre de la présente procédure n’est pas aisée car entre les parties, les dépôts et envoi se passent par dépôt direct sur les serveurs d’IMES auquel Monsieur [O] n’a plus accès. .

Il plaide qu’il produit plusieurs emails de sa part qui viennent prouver que les tarifs PSA ont été fournis en octobre 2020 (avant l’arrivée de la première échéance de la clause de crédit-vendeur) et ceux de janvier 2021 ont été obtenus par M. [O] courant janvier 2021 par SOLWARE et transmis par M. [O] à la société MEET dès réception, de même pour les fichiers PEUGEOT (pièce 61).

S’agissant de la fourniture des tarifs OPEL, il fait valoir que la marque Opel a été rachetée par PSA en août 2017 et que M. [O] a déjà eu l’occasion de rappeler à M. [G] dans leurs échanges du 14 et 29 octobre 2020 que depuis le rachat d’OPEL, la marque a été intégrée dans le fichier tarif PSA.

Sur les tarifs SCANIA, il soutient qu’aucun élément probant n’est fourni à l’appui de l’argumentation de la défenderesse.

Il soutient que la clause de crédit-vendeur, dont l’applicabilité est discutée entre les parties, n’a pas été rédigée de manière suffisamment précise par les rédacteurs de l’acte de cession, seul l’article 8 de l’acte de cession mentionne une liste des fournisseurs signée par Monsieur [O] en décembre 2019 et annexée au compromis signé entre les parties le 9 décembre 2019 de sorte que contractuellement, au sens strict, la liste de fournisseurs litigieuses n’est pas visée par le contrat de cession et l’analyse de cette liste de décembre 2019 ne conditionne donc nullement l’applicabilité de la clause de crédit-vendeur.

Il demande expressément au tribunal de s’interroger sur la valeur de ladite liste.

Il considère que la valeur du prix de cession de la société [Localité 6] a été fixée entre les parties par rapport au portefeuille de marques actives, qui fournissent leurs tarifs à la société [Localité 6] et qu’elle revend ensuite qui doit être apprécié in concreto au jour de la cession, puisque aucune définition « des fournisseurs » n’a été posée dans l’acte de cession.

Il souligne que la majorité des marques invoquées par M. [G] comme manquantes avaient déjà cessé de fournir leurs tarifs à la société [Localité 6] depuis plusieurs années et il n’y a plus aucun des clients d’IMES qui sollicite la production de ces tarifs, ces arrêts étant liés à l’évolution du marché automobile et la société [Localité 6] n’ a plus aucun intérêt commercial à récupérer les tarifs de ces marques, qui tombent en désuétude (fusion, rachat partiel, perte de marché, etc.) de sorte que cet argument ne saurait justifier une minoration du solde du prix de cession.

Il conteste que les marques soi-disant « manquantes » ait fait perdre le moindre chiffre d’affaires à la société et indique que M. [G], en tant qu’ancien salarié de la société Tec’Alliance et en tant que dirigeant-associé de la société Cat’Data, était déjà client d’IMES et avait donc déjà eu connaissance du portefeuille de marques proposé par la société [Localité 6].

Il se prévaut du tableau excel intitulé « CATDATA Prix OE VL » délivré le 17 janvier 2020 par M. [O] à M. [G] avec les tarifs de ventes mensuels pratiqués par marque active, retravaillé par M.[G] lui-même pour envoi à toute la clientèle, dans lequel sont répertoriées 38 marques ce qui ne correspond pas aux 101 marques revendiquées par

M. [G] aux termes de ce litige, cette liste de 38 marques constituant la vraie liste opérationnelle d’IMES, le cœur de son activité, au jour de la cession, celles qui sont réellement vendues à cette date et qui seules intéressaient M. [G].

Sur le constat d’huissier produit par la défenderesse, il indique l’avoir comparé avec l’historique de l’intégralité de l’activité d’IMES depuis 2012, en faisant un travail exhaustif de reprise de données ce qui permet au tribunal de constater qu’il y a une très grande régularité et une totale cohérence du nombre de marques qu’IMES a produit sur toutes ces années, entre 62 et 72 marques et absolument aucune rupture d’approvisionnement ni de diminution du nombre de marques.

Il plaide que la réalité factuelle de ce dossier tient au fait que M. [G] n’a pas accepté la logique commerciale qui sous-tend la collecte des fichiers tarifs d’IMES et que dans ses rapports avec la clientèle, la posture de M. [G] s’est révélée à plusieurs reprises, discutable et ainsi susceptible d’expliquer les difficultés de fournitures de fichiers tarifs rencontrées par ses soins, sans aucune corrélation avec le travail effectif et précis de passation et de mise en relation effectué par M. [O].

En définitive, il fait valoir que le risque prévu par la clause crédit-vendeur ne s’est pas réalisé, les fichiers tarifs ont été récupérés par M. [G] en 2020 et le prix convenu dans sa globalité doit lui être réglé, d’autant que M. [O] s’est très largement investi comme prévu dans le contrat dans sa prestation d’accompagnement du cessionnaire, qu’il a tout transmis : son savoir-faire, son aide technique, ses conseils stratégiques, son disque dur contenant tous les secrets de son activité, son entier carnet d’adresse, sa messagerie Outlook (avec tous les échanges techniques et commerciaux), son temps, etc.,

Par conclusions récapitulatives notifiées par RPVA le 14 mars 2024, la société MEET sollicite de voir :

Vu les articles 1188 et suivants du code civil.

Vu les articles 1217 et suivants du code civil.

— DIRE ET JUGER les demandes de Monsieur [J] [O] irrecevables et non fondées

— CONSTATER que la société MEET SAS a respecté l’ensemble des obligations prévues au contrat de cession du 2 mars 2020

— DEBOUTER Monsieur [J] [O] de l’ensemble de ses demandes

Sur les demandes reconventionnelles,

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET la somme de

2.500,00 euros au titre de son préjudice moral lié à l’absence d’information relative à la non

délivrance des données par les fournisseurs

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET la somme de 9.800,00 euros au titre de l’absence d’accompagnement 2 jours par semaine

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET la somme de 4.026 euros pour avoir dissimulé la résiliation de son abonnement par CDK

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET SAS la somme de 500,00 euros au titre de son préjudice moral lié aux versements d’argent sans information

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET SAS la somme de 25.000 euros pour le préjudice causé par l’absence d’accompagnement

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET SAS la somme de 4.693,81 euros au titre du débit du compte courant

En tout état de cause,

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] à payer à la société MEET la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— CONDAMNER Monsieur [J] [O] en tous les frais et dépens de la présente procédure.

La défenderesse explique que Monsieur [G] était salarié chez la société TecAlliance, avant la reprise de la société [Localité 6] et était l’interlocuteur pour cette société avec la société [Localité 6], et donc avec Monsieur [O] de sorte que les deux hommes se connaissaient depuis une dizaine d’années et les échanges pour la reprise de l’activité automobile de son entreprise ont duré de juin 2017 au 2 mars 2020, jour de la cession.

Elle précise que sans la collecte de données la société ne peut pas fonctionner, la collecte étant exclusivement liée à une entente personnelle, intuitu personae, avec les constructeurs automobiles en l’absence de contrats.

Elle reconnaît que la société possède peu d’élément d’actif et que sa valeur est constituée par les contacts avec les constructeurs qui permettent de collecter les données nécessaires au traitement par le logiciel informatique permettant de les revendre à ses clients et le prix de cession élevé dépassant le chiffre d’affaires annuel a été convenu au regard des garanties de la part du cédant listées dans l’acte de cession, concernant notamment la liste des constructeurs fournisseurs de données, la mise en relation avec les fournisseurs et l’accompagnement de [J] [O] pour la récolte des tarifs pendant 15 mois.

La société soutient que Monsieur [G] a pris connaissance de la liste des constructeurs fournisseurs de données et la liste des clients lors de la signature du compromis selon les annexes 6 et 7, la pièce 6 datée de décembre 2019 listant 101 fournisseurs de données de la société [Localité 6] et les parties prévoyant que Monsieur [O] accompagne le repreneur pour récolter ces 101 tarifs pendant une période de 15 mois après la reprise.

Elle expose que dès le mois de septembre suivant la cession de l’activité, Monsieur [G] a constaté que Monsieur [O] ne respectait pas ses obligations alors qu’à partir du 2 juin 2020, Monsieur [O] devait travailler à hauteur de deux jours par semaine conformément à l’article 8 de l’acte de cession, ce dernier n’a plus honoré son engagement.

Elle fait valoir que Monsieur [G] a dès le 14 octobre 2020 alerté Monsieur [O] que le groupe PSA et la société OPEL n’avaient pas livré leurs tarifs 2020 et par courriel du 12 janvier 2021 qu’il n’avait pas réceptionné les tarifs PSA de sorte que la condition pour le versement de la première somme de 60.000 euros n’était pas remplie.

Elle soutient que la condition « n°2 » d’annulation n’est pas non plus remplie car 11 fournisseurs n’avaient pas livré leur tarif à la date convenue, soit 10,8 % des fournisseurs repris à l’annexe 6, Monsieur [G] en récupérant un seul.

Elle indique justifier que Monsieur [G] a dû relancer et avertir Monsieur [O] de la nécessité d’obtenir rapidement les tarifs des fournisseurs non encore communiqués pour le compte des clients qui s’impatientaient à juste titre et ce par courriels des 17 juin au 18 septembre 2020.

Elle considère contrairement à Monsieur [O] que la liste de constructeurs doit être considérée comme un élément contractuel liant les parties, au visa de l’article 1189 du code civil, l’acquisition par la société MEET de la société [Localité 6] reposant quasiment exclusivement sur cette liste de constructeurs fournisseurs ce explique la clause de crédit-vendeur prévue dans l’acte de cession qui fait référence à la liste jointe au compromis de vente.

Elle estime que la notion de « portefeuille actif » ou de « marque active » est inventée pour les besoins de la cause par Monsieur [O] dans ses conclusions alors qu’il n’en a jamais été fait allusion lors du compromis ni dans l’acte de cession.

Elle soutient que la société CATDATA était spécialisée dans le secteur des pièces des équipementiers (BOSCH, VALEO, TRW, etc.) qui constitue un secteur automobile différent de celui de la société [Localité 6] et conteste que la majorité des marques avait cessé de fournir leurs tarifs et précise que les marques de moto par exemple permettaient à [Localité 6] de se différencier et d’assurer la continuité des livraisons aux clients historiques et d’autre part de récupérer des marchés.

Selon elle, la liste des constructeurs fournisseurs retravaillée par Monsieur [O] avant d’être annexée au compromis de cession puis à l’acte de cession était à jour, le tableau produit en pièce 73 par Monsieur [O] ayant été fait unilatéralement pour les besoins de la cause et est en contradiction avec la liste de 101 marques annexée au compromis et signée par lui comprenant celles des marques automobiles de véhicules légers mais également des marques de motos, de poids-lourds et de véhicules industriels et agricoles.

A l’appui de ses demandes reconventionnelles, la défenderesse fait valoir que en violation de l’article 8 du contrat de cession, d’une part Monsieur [O] n’a jamais informé le repreneur de tout arrêt de fourniture de données par l’un des fournisseurs mentionnés en annexe 6 du compromis signé le 9 décembre 2019 et d’autre part n’a pas honoré son accompagnement de 2 ème période de 12 mois à hauteur de 2 journées par semaine, au vu du tableau de pointage produit en pièce 19 et n’a plus jamais rencontré Monsieur [G] après le 2 mars 2020, soit après la cession, l’argument du confinement lié à la pandémie en mars 2020 ne pourra être retenu dès lors que le reproche porte sur la seconde période lors de laquelle il n’y avait plus de confinement strict comme le prétend Monsieur [O], la pièce 55 de la partie adverse montrant exclusivement que ce dernier est intervenu pour régler un problème d’ordre technique que lui seul pouvait régler.

Il est reproché également à Monsieur [O] de ne pas avoir informé Monsieur [G] de la demande de résiliation d’abonnement du client CDK le 8 janvier 2020 (soit entre la signature du compromis et celle de l’acte de cession) représentant un chiffre d’affaires annuel de 4.026€ HT, soit 1,2% du CA total d’IMES au 31/12/2019 et un client stratégique car il confère à [Localité 6] une légitimité pour la récolte des tarifs chez les constructeurs.

La société MEET sollicite à titre d’indemnisation de son préjudice moral la somme de 500,00 euros au motif que malgré sa relation conflictuelle avec Madame [X], Monsieur [O] lui a accordé une prime exceptionnelle de 1.000€ sur le salaire de février 2020, soit 2 jours avant la cession, sans en référer à la société MEET et Monsieur [O] s’est octroyé une « prime de départ à la retraite » de 2.000 € le 2 mars 2020, jour de la cession, sans en référer à la société MEET, Monsieur [O] ayant remboursé ce montant en 2020 sur demande de Monsieur [G] .

Elle sollicite la condamnation de Monsieur [O] à lui verser la somme de 25.000 euros pour le préjudice causé par l’absence d’accompagnement au motif que Monsieur [O] n’a organisé avec aucun des fournisseurs, aucun rendez-vous physique, aucun rendez-vous téléphonique, aucune visioconférence avec le repreneur, alors que c’était sa mission principale pendant la période d’accompagnement.

Enfin, elle indique que le compte courant de Monsieur [O] dans les Grands-Livres des comptes généraux fait ressortir un débit de 4.693,81 euros, non remboursé en dépit de la demande faite à [J] [O] le lundi 7 juin 2020.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 17 septembre 2024 et l’affaire fixée à l’audience du 10 janvier 2025 date à laquelle elle a été retenue et mise en délibéré au 14 mars 2025.

MOTIFS:

Sur la demande de condamnation de la société MEET à hauteur de 100 000€ au titre du solde de prix de cession :

Attendu que l’article 5 de l’acte de cession liant les parties stipule que le prix de vente des six cent actions de la société [Localité 6] est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000) € sur la base de la comptabilité analytique du bilan au 31 décembre 2019 et versé dans les conditions prévues à l’article 5.2 ;

Que l’article intitulé « paiement du prix « prévoit le paiement ferme de la somme de 280.000 à la signature et le versement du solde soit la somme de 100.000 € dans le cadre de contrats de crédit vendeur consentis par le vendeur sans intérêt de la manière suivante

—  60.000 € seront payés huit mois au plus tard après la signature des présentes,

—  40.000 € seront versés quinze mois au plus tard après la signature des présentes ;

Que toutefois les parties ont prévu dans le même article qu’à l’échéance de l’une ou des deux dates susvisées., le prix pourrait être diminué comme suit :

« La première échéance de 60.000 €, pourra être :

• Réduite de 50% dès lors que l’un des fournisseurs cesserait de livrer les données avant l’expiration du délai de 8 mois à compter de la signature de l’acte définitif de cession. Elle sera annulée si un deuxième fournisseur cessait de livrer les données.

• Annulée dès lors que l’un des principaux fournisseurs ci-après limitativement désignés: Renault, une des sociétés du groupe PSA, une des sociétés du groupe VAG, Ford, Opel, Fiat, Mercedes, Toyota, venaient à arrêter de livrer lesdites données, avant l’expiration du délai de 8 mois à compter de la signature de l’acte définitif de cession ;

Indépendamment de ce qui précède, la seconde échéance de 40.000 € pourra être :

• Réduite de 50% dès lors que l’un des fournisseurs cesserait de livrer les données entre le 8ème et le 15ème mois à compter de la signature de l’acte définitif de cession. Elle sera annulée si un deuxième fournisseur cessait de livrer les données.

• Annulée dès lors que l’un des principaux fournisseurs ci-après limitativement désignés: Renault, une des sociétés du groupe PSA, une des sociétés du groupe VAG,Ford, Opel, Fiat, Mercedes, Toyota, venaient à arrêter de livrer lesdites données, entre le 8ème et le 15ème mois à compter de la signature de l’acte définitif de cession ; »

Attendu que selon les termes de l’article 1103 du Code Civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Que selon l’article suivant, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, cette disposition étant d’ordre public ;

Attendu qu’en vertu de l’article 1353 du code civil, Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ;

Sur la première échéance de 60.000 € :

Attendu qu’il est établi que la société MEET n’a pas réglé ladite somme en se prévalant de la clause contractuelle « d’annulation « précitée au motif que les fournisseurs de 11 marques (sur les 101) avaient cessé de fournir les tarifs, notamment deux fournisseurs principaux, à savoir PSA et OPEL ce que conteste le demandeur ;

Attendu que les parties s’accordent sur les modalités particulières de la fourniture des tarifs par les constructeurs, laquelle s’opère uniquement par dépôt sur les serveurs de la société [Localité 6] à des dates et selon un rythme non prédéterminé, ladite remise se faisant hors de tout contrat mais étant la conséquence de relations d’affaires basées sur l’intuitu personae ;

Qu’il s’ensuit que la preuve de transmission des tarifs ne peut être fournie que par le biais de documents informatiques ;

Attendu que les parties produisent en outre l’une et l’autre leurs échanges de courriels ;

Que la défenderesse se prévaut des courriels envoyés à M. [O] les 14 et 29 octobre 2020 qui démontreraient que de nombreux constructeurs n’auraient livré aucun tarif entre 2014 et 10 novembre 2019 et que le groupe PSA ainsi que OPEL n’auraient pas déposé les leurs pour l’année 2020.

Or attendu que le premier courriel concerne un pointage des constructeurs n’ayant transmis aucune mise à jour de leurs tarifs depuis le mois de décembre 2019 soit antérieurement à la date de signature du contrat de cession alors qu’il apparaît de la lecture du second mail que si une difficulté est survenue concernant le groupe PSA, la récupération d’une mise à jour a été opérée en septembre et octobre 2020 ;

Qu’il résulte par ailleurs des pièces produites par M.[O] notamment celles numérotées 12, 56, 57 et 61 que ce dernier a transmis le 30.09.2020 puis en novembre 2020 les fichiers mis à jour des constructeurs Peugeot, Citroën et OPEL (GROUPE PSA).

Attendu par conséquent que la société MEET n’apporte aucun élément permettant de contredire les éléments susvisés produits et ne démontre pas que l’un des principaux fournisseurs limitativement désignés dans l’acte de cession ou deux fournisseurs ont arrêté de livrer les données depuis la signature de l’acte de cession et avant le 2 novembre 2020, date d’expiration du délai de 8 mois de sorte que la clause d’annulation de la première échéance n’est pas remplie ;

Qu’en effet, les termes mêmes de la clause contractuelle de limitation ou d’annulation du solde du prix au cas où des fournisseurs « (…) cesseraient de livrer les données et venaient à arrêter de livrer lesdites données (…) « ne peuvent que traiter de période postérieure à la date de cession ;

Qu’il s’ensuit que la défenderesse sera condamnée à verser à M. [O] la somme de 60.000€ au titre du solde de prix de cession, cette somme portant intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2021, date certaine de la réception du courrier de mise en demeure;

Sur la seconde échéance de 40.000 € :

Attendu que la défenderesse soutient que, plus de deux fournisseurs ayant cessé de livrer entre le 2 novembre 2020 et le 2 juin 2021 (elle a écrit par erreur la date du 2 juin 2020) , elle n’est pas tenue de régler la seconde tranche du prix de cession ;

Qu’elle explique en effet d’une part n’avoir reçu aucun tarif PSA en 2021 et d’autre part que plus de deux fournisseurs n’ont livré aucun tarif en novembre 2020 et en définitive 10 fournisseurs n’ont pas livré leur tarif à la date convenue, soit 10,8 % des fournisseurs repris à l’annexe 6 ;

Or, attendu que s’il résulte de la lecture des pièces produites par les parties, que ce soit la pièce 12 du demandeurou le constat effectué par un commissaire de justice le 23 décembre 2022 à partir du poste informatique de la société [Localité 6], que sur la période qui doit être considérée soit du 4 novembre 2020 au 3 juin 2021, les tarifs du groupe PSA ( incluant les marques Peugeot-Citroën Opel) ont bien été transmises, l’historique établi par le commissaire de justice en pièce 28 à partir de la liste des fournisseurs fournie par la société MEET démontre que plus de deux marques n’ont transmis aucune donnée ;

Attendu que Monsieur [O] conteste la valeur contractuelle de la liste des fournisseurs annexée au compromis de cession signé le 9 décembre 2019 au motif que la clause de crédit vendeur ne fait pas référence à ladite liste et qu’il résulterait des échanges entre les parties un accord pour considérer que seules 38 marques de véhicules légers étaient des marques actives ;

Or attendu qu’il convient de considérer que la liste litigieuse est nécessairement entrer dans le champ contractuel dès lors d’une part que le contrat ne fait aucunement mention de marques « actives et inactives « , ces notions n’apparaissant dans les courriels de Monsieur [O] que postérieurement à la signature de l‘acte de cession et d’autre part que l’article 5 du contrat de cession relatif au prix de la cession et à ses modalités de paiement fait expressément référence à « l’un des fournisseurs » ce qui implique que l’identité des fournisseurs était nécessairement connue des deux parties à la date de cession et que l’article 8 intitulé « engagements complémentaires du cédant » oblige ce dernier à « informer le cessionnaire de tout arrêt de fourniture de données par l’un des fournisseurs mentionné en annexe 6 – compromis signé le 9 décembre 2019) » ;

Qu’il résulte donc de ce qui précède que le constat réalisé par le commissaire de justice, sans démonstration contraire par le demandeur, établit que plus de deux fournisseurs n’ont pas transmis leurs tarifs postérieurement à la signature du contrat liant les parties et pour la période visée ;

Qu’il s’ensuit que le demandeur qui ne fait pas la démonstration de l’exigibilité de sa créance sera débouté de sa demande en paiement de la somme de 40.000€ au titre du solde de prix de cession ;

Sur les demandes reconventionnelles:

Sur la violation de l’obligation d’information :

Attendu que l''article 8 de l’acte de cession énonce :

« Le Cédant s’engage également expressément à informer le Cessionnaire de tout arrêt de fourniture de données par l’un des Fournisseurs mentionnés en annexe 6 (du compromis signé le 9 décembre 2019.

Dans cette hypothèse, les Parties devront se réunir pour évoquer ensemble une éventuelle réduction de prix à convenir entre elles compte tenu de l’identité du fournisseur qui a arrêté de fournir des données à la société [Localité 6]. »

Attendu qu’en application de cette clause, Monsieur [O] avait l’obligation d’informer la société MEET de l’arrêt de la fourniture de leurs tarifs par les constructeurs mentionnés dans la liste annexée au compromis de vente pour la période se situant entre la signature du compromis et celle de l’acte de cession ;

Or, attendu que la société MEET n’indique ni à fortiori ne justifie de l’identité des marques ayant cessé de transmettre leurs tarifs au cours de cette période précise ;

Qu’elle sera en conséquence déboutée de sa demande de dommages et intérêts à ce titre ;

Sur le non-respect de la clause relative à l’accompagnement par le cédant :

Attendu que l’article 8 de l’acte de cession prévoit en outre que :

« A compter de la cession, le Cédant s’engage également à accompagner le Cessionnaire dans les conditions déterminées ci-après :

1/ Première période : accompagnement du Cessionnaire par le Cédant pour une période de 3 mois à équivalent temps plein. (…)

2/ Seconde période : accompagnement du Cessionnaire par le Cédant pour une durée de 12 mois à hauteur de 2 journées par semaine. » ;

Que la clause précise que l’accompagnement sera effectué sans rémunération, principalement par télétravail, Monsieur [O] étant chargé de répondre à des demandes ponctuelles sauf si un déplacement est nécessaire ;

Attendu que la défenderesse reproche essentiellement à Monsieur [O] l’absence d’accompagnement au cours de la seconde période s’étendant du 3 juin 2020 au 3 juin 2021, affirmant que l’ accompagnement aura été au total de 1 jour du 24 novembre 2020 (date de début du tableau récapitulatif de pointage) au 2 mars 2021 , Monsieur [O] n’ayant plus jamais rencontré Monsieur [G] après la cession, la passation des informations relatives à la société s’étant résumée par l’envoi par voie postale d’un disque dur à Monsieur [G] ;

Que la défenderesse indique que Monsieur [G] a appris par le biais des conclusions de Monsieur [O] que Madame [S] de la société SOLWARE était son contact pour les tarifs PSA, cette information n’avait jamais été communiquée par Monsieur [O] ;

Mais attendu qu’il résulte notamment de l’échange de courriels entre les parties pour les périodes des 10 au 12.07.2020, 31 août au 12 septembre 2020, le 29 novembre 2020 ou encore en février 2020 que Monsieur [O] était réactif aux sollicitations de Monsieur [G] et a répondu aux demandes de ce dernier ;

Que si peu d’échanges sont produits en 2021, la société MEET ne démontre pas qu’elle a sollicité en vain Monsieur [O] ;

Attendu que la définition contractuelle de l’accompagnement du cessionnaire étant particulièrement peu précise et les parties ayant opté pour une intervention ponctuelle et en télétravail de Monsieur [O], sans présence physique sauf besoin, la société MEET ne démontre pas l’inexécution contractuelle alléguée ;

Qu’elle sera dès lors déboutée de sa demande d’indemnisation ;

Sur le non-respect de l’obligation d’informer le repreneur de la résiliation d’un client :

Attendu que la défenderesse reproche à Monsieur [O] de ne pas avoir informé Monsieur [G] de la demande de résiliation d’abonnement du client CDK le 8 janvier 2020 (soit entre la signature du compromis et celle de l’acte de cession) alors que ce client représentait un chiffre d’affaires annuel de 4.026€ HT, soit 1,2% du CA total d’IMES au 31/12/2019 ;

Or, attendu que s’il résulte des pièces produites que le client s’était adressé à Monsieur [O] dès le 8 janvier 2020 , sa demande de résiliation n’est parvenue à la société [Localité 6] que le 23 septembre 2020 par courrier recommandé soit postérieurement à la signature de l’acte de cession de sorte que l’inexécution contractuelle reprochée à Monsieur [O] n’est pas fondée ;

Sur la demande de condamnation à la somme de 500,00 au titre du préjudice moral:

Attendu que la défenderesse reproche à Monsieur [O] d’avoir accordé à Madame [X] une prime exceptionnelle de 1.000 € sur le salaire de février 2020, soit 2 jours avant la cession, sans en référer à la société MEET et de s’être octroyé une « prime de départ à la retraite » de 2.000 € le 2 mars 2020, jour de la cession, sans en référer à la société MEET mais écrit que « réalisant son erreur, et à la demande de Monsieur [G], Monsieur [O] a remboursé ce montant en 2020 » ;

Que dans ces conditions, la société MEET ne caractérise pas suffisamment l’existence et l’étendue du préjudice dont elle se prévaut ;

Sur la demande relative au compte courant débiteur :

Attendu que la défenderesse sollicite le paiement du solde débiteur du compte courant de Monsieur [O] mentionné dans les Grands-Livres des comptes généraux au vu de la pièce produite ;

Qu’elle justifie en avoir demandé le remboursement par courriel du 7 juin 2021 adressé à Monsieur [O] ;

Attendu que le demandeur est taisant sur cette demande et ne justifie d’aucune contestation ni paiement libératoire ;

Qu’il sera dès lors fait droit à la demande, l’exigibilité de la créance retracée dans l’extrait de compte soumis au débat étant suffisamment rapportée ;

Attendu qu’il convient de débouter les parties du surplus ;

Attendu que succombante à titre principal la défenderesse sera condamnée aux dépens de l’instance et à payer au demandeur la somme de 2000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire, rendu en premier ressort et prononcé par mise à disposition au greffe

CONDAMNE la société MEET à payer à Monsieur [O] la somme de 60.000 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2021, au titre du solde du prix de cession

DEBOUTE Monsieur [J] [O] du surplus de ses demandes

CONDAMNE Monsieur [J] [O] à verser à la société MEET la somme de 4.693,81 euros au titre du débit du compte courant

DEBOUTE la société MEET du surplus de ses demandes reconventionnelles

CONDAMNE la société MEET aux dépens de l’instance

CONDAMNE la société MEET à payer à Monsieur [J] [O] la somme de 2000€ au titre des frais irrépétibles

DIT N’Y AVOIR LIEU à écarter l’exécution provisoire de droit.

Le Greffier, Le Président,

Isabelle JAECK Myriam MAAZOUZ-GAVAND