1.   Le présent règlement prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre. 2.  

Le présent règlement ne s’applique pas aux types suivants de valeurs mobilières:

a) 

les parts émises par des organismes de placement collectif du type autre que fermé;

b) 

les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres;

c) 

les parts de capital dans les banques centrales des États membres;

d) 

les valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre;

e) 

les valeurs mobilières émises par des associations bénéficiant d’un statut légal ou par des organismes à but non lucratif, reconnus par un État membre, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs;

f) 

les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache.

4.  

L’obligation de publier un prospectus énoncée à l’article 3, paragraphe 1, ne s’applique pas aux types suivants d’offres au public de valeurs mobilières:

a) 

une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés;

b) 

une offre de valeurs mobilières adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par État membre;

c) 

une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000  EUR;

d) 

une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000  EUR par investisseur et par offre distincte;

d bis) 

une offre de valeurs mobilières qui sont proposées à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME et qui sont fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

i) 

les valeurs mobilières représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché;

ii) 

l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité;

iii) 

un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente;

d ter) 

une offre de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

i) 

les valeurs mobilières offertes au public ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission;

ii) 

l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité;

iii) 

un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente;

e) 

les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, si l’émission de ces nouvelles actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

f) 

les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

g) 

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

h) 

les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d’actions de même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition;

i) 

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition;

j) 

►M5  les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période douze mois, est inférieur à 150 000 000  EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres: ◄

i) 

ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et

ii) 

ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé;

k) 

une offre au public de valeurs mobilières proposée par un prestataire de services de financement participatif au sens du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil ( 1 ), pour autant qu’elle n’excède pas le seuil fixé à l’article 1er, paragraphe 2, point c), dudit règlement.

Le document visé au premier alinéa, point d bis) iii) et point d ter) iii) a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé, est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible, et est rédigé dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.

Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point j), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément au premier alinéa ou à l’article 3, paragraphe 2, ou à l’article 3, paragraphe 2 bis.

5.  

L’obligation de publier un prospectus énoncée à l’article 3, paragraphe 3, ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières suivantes:

a) 

les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;

b) 

les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sous réserve du deuxième alinéa du présent paragraphe;

b bis) 

les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

i) 

les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission;

ii) 

l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité;

iii) 

un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente;

c) 

les valeurs mobilières résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, de fonds propres ou d’engagements éligibles par une autorité de résolution dans le cadre de l’exercice d’un pouvoir visé à l’article 53, paragraphe 2, à l’article 59, paragraphe 2, ou à l’article 63, paragraphe 1 ou 2, de la directive 2014/59/UE;

d) 

les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, si l’émission de ces actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

e) 

les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

f) 

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2;

g) 

les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition;

h) 

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition;

i) 

►M5  les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période douze mois, est inférieur à 150 000 000  EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres: ◄

i) 

ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et

ii) 

ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé;

La condition énoncée au premier alinéa, point b), selon laquelle les actions résultantes doivent représenter, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ne s’applique dans aucun des cas suivants:

a) 

si un prospectus a été établi conformément au présent règlement ou à la directive 2003/71/CE lors de l’offre publique ou de l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès aux actions;

b) 

si les valeurs mobilières donnant accès aux actions ont été émises avant le 20 juillet 2017;

c) 

si les actions sont, conformément à l’article 26 du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil ( 2 ), éligibles en tant qu’éléments de fonds propres de base de catégorie 1 d’un établissement au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 3), dudit règlement et résultent de la conversion d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 émis par cet établissement à la suite d’un événement déclencheur conformément à l’article 54, paragraphe 1, point a), dudit règlement;

d) 

si les actions constituent des fonds propres éligibles ou des fonds propres de base éligibles au sens du titre I, chapitre VI, section 3, de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil ( 3 ), et résultent de la conversion d’autres valeurs mobilières déclenchée aux fins de satisfaire à l’obligation de se conformer au capital de solvabilité requis ou au minimum de capital requis, tels qu’ils sont définis au titre I, chapitre VI, sections 4 et 5, de la directive 2009/138/CE, ou à l’exigence relative à la solvabilité du groupe prévue au titre III de la directive 2009/138/CE.

Le document visé au premier alinéa, point b bis) iii), a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé, est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible, et est rédigé dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.

Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point i), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément au premier alinéa.

6.   Les exemptions de l’obligation de publier un prospectus prévues aux paragraphes 4 et 5 sont cumulables. Toutefois, les exemptions prévues au paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), ne sont pas cumulables si ce cumul est susceptible de conduire à l’admission immédiate ou différée à la négociation sur un marché réglementé sur une période de douze mois de plus de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sans qu’un prospectus soit publié. 6 bis.  

Les exemptions prévues au paragraphe 4, point f), et au paragraphe 5, point e), ne s’appliquent qu’aux titres de capital, et uniquement dans les cas suivants:

a) 

les titres de capital offerts sont fongibles avec des valeurs mobilières existantes déjà admises à la négociation sur un marché réglementé avant l’acquisition et la transaction qui y est liée, et l’acquisition n’est pas considérée comme une acquisition inversée au sens du paragraphe B19 de la norme internationale d’information financière (IFRS) 3, Regroupements d’entreprises, adoptée par le règlement (CE) no 1126/2008 de la Commission ( 4 ); ou

b) 

l’autorité de surveillance qui est compétente, le cas échéant, pour examiner le document d’offre au titre de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil ( 5 ) a donné son approbation préalable au document visé au paragraphe 4, point f), ou au paragraphe 5, point e), du présent article.

6 ter.  

Les exemptions prévues au paragraphe 4, point g), et au paragraphe 5, point f), ne s’appliquent qu’aux titres de capital pour lesquels la transaction n’est pas considérée comme une acquisition inversée au sens du paragraphe B19 de l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et uniquement dans les cas suivants:

a) 

les titres de capital de l’entité absorbante ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé avant la transaction; ou

b) 

les titres de capital des entités faisant l’objet de la scission ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé avant la transaction.

7.   La Commission est habilitée à adopter, en conformité avec l’article 44, des actes délégués qui complètent le présent règlement en précisant les informations à inclure au minimum dans les documents visés au paragraphe 4, points f) et g), et au paragraphe 5, premier alinéa, points e) et f), du présent article.