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Décision n° 2024-051 du 2 juillet 2024 relative à la modification des règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs
L’Autorité de régulation des transports (ci-après « l’Autorité »),
Saisie par SNCF Voyageurs par un courrier enregistré le 10 novembre 2023 au service de la procédure de l’Autorité ;
Vu la directive 2012/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 21 novembre 2012 établissant un espace ferroviaire unique européen (Article 6) ;
Vu le code des transports, notamment son article L. 2133-4 mais également les articles L. 2123-1-1, L. 2144-1 et L. 2144-2 ;
Vu le décret n° 2019-1589 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la société
SNCF Voyageurs et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF Voyageurs, notamment son article 5 ;
Vu la décision n° 2017-101 du 27 septembre 2017 relative aux règles de séparation comptable applicables aux entreprises ferroviaires, homologuée par décision du 4 décembre 2017 ;
Vu l’avis n° 21-A-07 en date du 10 mai 2021 de l’Autorité de la concurrence relatif à un projet de règles de séparation comptable de la SA SNCF Voyageurs et de la SAS Fret SNCF ;
Vu la décision n° 2021-029 du 27 mai 2021 relative aux règles de séparation comptable de
SNCF Voyageurs et Fret SNCF
Vu la consultation du Gouvernement effectuée par courrier en date du 22 mars 2024 en application de l’article L. 2132-8 du code des transports ;
Vu les réponses reçues à la consultation publique sur l’évolution des règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs menée du 14 février 2024 au 13 mars 2024 ;
Vu l’avis n° 24-A-04 en date du 20 juin 2024 de l’Autorité de la concurrence relatif à un projet de règles de séparation comptable de la SA SNCF Voyageurs ;
Après en avoir délibéré le 2 juillet 2024 autorite-transports.fr 1 / 13 RÉSUMÉ1
L’Autorité a été saisie le 10 novembre 2023, sur le fondement de l’article L. 2133-4 du code des transports, des nouvelles règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs. L‘Autorité de la concurrence a rendu un avis favorable sur ces évolutions, assorti de cinq recommandations, dans sa décision n° 24-A-04.
Dans leur rédaction, ces règles s’inspirent étroitement des règles de séparation comptable de
SNCF Voyageurs, approuvées par l’Autorité dans sa décision n° 2021-029 du 27 mai 2021 relative aux règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs. Elles proposent trois évolutions :
i)
Une nouvelle méthode de facturation des prestations non régulées de distribution et d’escale reposant sur les coûts attribuables à chaque activité, que l’Autorité juge économiquement pertinente, dans la mesure où elles incitent les activités à maîtriser leurs charges ;

ii)
Une modification des règles de séparation comptable concernant la détermination des charges financières à moyen-long terme, qui correspondent aux bonnes pratiques de marché ;

iii) La mise en place d’un compte courant financier entre les activités conventionnées et l’activité « Corporate », qui permet d’éviter que les activités conventionnées ne présentent des capitaux employés négatifs. L’Autorité accueille favorablement ce dispositif, mais estime que, pour refléter une situation où les activités conventionnées et l’activité « Corporate » seraient effectivement indépendantes, ce compte courant devrait être rémunéré à un taux reflétant les conditions de marché.
En conclusion, l‘Autorité approuve les évolutions des règles de la séparation comptable proposées par SNCF Voyageurs, sous réserve de la mise en place d’une rémunération du compte courant financier établi entre les activités conventionnées et l’activité « Corporate » mentionné ci-dessus.

Ce résumé a un caractère strictement informatif. Il ne saurait se substituer aux motifs et conclusions développés ci-après, qui seuls font foi dans le cadre de la présente procédure.
1 autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 2 / 13 Sommaire 1 CONTEXTE ET CADRE JURIDIQUE ………………………………………………………………………………. 4 1.1 La séparation comptable est un outil essentiel de régulation pour l’Autorité dans un contexte d’ouverture à la concurrence …………………………………………………………………………….. 4 1.2 L’article L. 2133-4 du code des transports prévoit l’approbation par l’Autorité des règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs ……………………………………………………………………… 4 1.3 SNCF Voyageurs a saisi l’Autorité d’un projet de modification de ses règles de séparation comptable prenant en compte les recommandations formulées par l’ADLC et l’Autorité en 2021……… ……………………………………………………………………………………………………………………… 5 2 ANALYSE………………………………………………………………………………………………………………… 7 2.1 SNCF Voyageurs a apporté des modifications marginales à ses règles de séparation comptable ……………………………………………………………………………………………………………………. 7 2.2 La nouvelle méthode de facturation des prestations de distribution et d’escale reposant sur les coûts attribuables à chaque activité est pertinente ……………………………………………………… 8 2.2.1 La facturation des prestations de distribution est désormais réalisée sur la base des coûts attribuables à chaque activité, en faisant supporter les coûts fixes communs par l’utilisateur principal ……………………………………………………………………………………………….. 8 2.2.2 La facturation des prestations d’escale est désormais réalisée sur la base des coûts attribuables à chaque activité, en allouant les coûts communs au prorata des coûts attribuables ……………………………………………………………………………………………………………. 9 2.3 Les modifications apportées au calcul des charges financières à moyen-long terme correspondent aux bonnes pratiques de marché ……………………………………………………………. 10 2.3.1 SNCF Voyageurs prévoit une réalisation pluriannuelle des notations financières des activités comptablement séparées et la détermination des taux de moyen-long terme associés par un cabinet de conseil externe ……………………………………………………………… 10 2.3.2 SNCF Voyageurs propose de prendre en compte, pour le taux de financement de moyen-long terme, une maturité fixe équivalente à la durée de vie résiduelle réelle moyenne d’utilisation des actifs plafonnée à 10 ans……………………………………………………………….. 11 2.4 La mise en place d’un compte courant financier entre les activités conventionnées et l’activité « Corporate » est acceptable, mais devrait faire l’objet d’une rémunération ………….. 11 autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 3 / 13 1 CONTEXTE ET CADRE JURIDIQUE 1.1 La séparation comptable est un outil essentiel de régulation pour l’Autorité dans un contexte d’ouverture à la concurrence 1.

La séparation comptable constitue un outil indispensable à la bonne régulation du secteur ferroviaire.

2.

En premier lieu, s’agissant de la régulation tarifaire, la séparation comptable doit permettre de disposer d’une connaissance fine des actifs, des passifs, des produits et des charges par activité séparée, et de présenter les comptes des différentes activités et les relations entre elles comme si elles étaient réalisées de manière indépendante. Elle permet ainsi au régulateur d’évaluer en connaissance de cause la pertinence des tarifs régulés proposés par les gestionnaires d’infrastructure ou d’installations de service.

3.

En second lieu, s’agissant de l’ouverture à la concurrence du secteur du transport ferroviaire de voyageurs, la séparation comptable est essentielle pour prévenir toute discrimination, subvention croisée et distorsion de concurrence à même de favoriser l’opérateur historique au détriment des nouveaux entrants. En particulier, le développement de l’offre des entreprises ferroviaires nouvelles entrantes nécessite un accès aux installations de service dans des conditions financières équitables, transparentes et non discriminatoires par rapport à l’opérateur historique.

4.

La réussite de l’ouverture à la concurrence passe également par la possibilité, pour les régions, en tant qu’autorités organisatrices de transport (AOT), de disposer de l’ensemble des données de coûts relatives à l’exploitation du service nécessaires pour organiser la procédure de publicité et de mise en concurrence et d’établir des critères objectifs d’attribution leur permettant ensuite de comparer les offres.

1.2 L’article L. 2133-4 du code des transports prévoit l’approbation par l’Autorité des règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs 5.

Aux termes de l’article L. 2133-4 du code des transports, il revient à l’Autorité d’approuver, « après avis de l’Autorité de la concurrence, les règles de la séparation comptable prévue aux articles L. 2122-4, L. 2123-1-1, L. 2144-1 et L. 2144-2, les règles d’imputation, les périmètres comptables et les principes régissant les relations financières entre les activités comptablement séparées, qui sont proposés par les opérateurs ». Cette disposition prévoit en outre que, dans le cadre de cette mission, l’Autorité « veille à ce que ces règles, périmètres et principes ne permettent aucune discrimination, subvention croisée ou distorsion de concurrence ».

6.

L’article L. 2123-1-1 du code des transports définit l’obligation de séparation comptable de l’activité d’exploitation d’installations de service. Il prévoit que « [l]a gestion des gares de voyageurs et l’exploitation des autres installations de service font l’objet d’une comptabilité séparée de la comptabilité de l’exploitation des services de transport ferroviaire. / Aucun fonds public versé à l’une de ces activités ne peut être affecté à l’autre ».

7.

L’article L. 2144-1 du code des transports définit les obligations de séparation comptable de l’activité de transport ferroviaire de marchandises et de l’activité de transport ferroviaire de personnes. Il dispose que « [d]es comptes de profits et pertes et, soit des bilans, soit des bilans financiers annuels décrivant l’actif et le passif, sont tenus et publiés, d’une part, pour les activités relatives à la fourniture des services de transport ferroviaire de fret et, d’autre part, pour les activités relatives à la fourniture des services de transport ferroviaire de personnes. / Lorsqu’un groupe d’entreprises publiant une comptabilité consolidée ou une entreprise exploite plusieurs autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 4 / 13 services de transport ferroviaire de fret, la gestion de ces services fait l’objet d’une comptabilité séparée, le cas échéant consolidée au niveau du groupe ».
8.

L’article L. 2144-2 du même code établit l’obligation de séparation comptable des activités de transport conventionné de voyageurs. Il énonce que « [l]es fonds publics versés pour des activités relatives à la fourniture de services de transport au titre des missions de service public de transport ferroviaire de voyageurs ne peuvent être affectés à d’autres activités et doivent figurer dans les comptes correspondants. Les comptes sont établis de manière séparée pour chaque contrat de service public donnant lieu à des fonds publics pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. / Les comptes sont tenus de façon à permettre le suivi de l’interdiction de transférer des fonds publics d’une activité à une autre ».

9.

Le III de l’article 5 du décret n° 2019-1589 susvisé dispose que : « III.- En application des articles
L. 2123-1, L. 2144-1 et L. 2144-2 du code des transports, SNCF Voyageurs établit des comptes séparés de profits et de pertes et des bilans retraçant l’ensemble des éléments d’actif et de passif, sur le périmètre de la société, en distinguant :
1° Les activités de transport ferroviaire de voyageurs et, en leur sein, chaque activité faisant l’objet d’un contrat de service public ;
2° Les activités de gestion des installations de service. » 10.

Enfin, l’Autorité a adopté, le 27 septembre 2017, la décision n° 2017-101 dans laquelle elle a précisé, sur le fondement du 4° de l’article L. 2132-5 du code des transports, les règles concernant les périmètres de chacune des activités comptablement séparées, désignées aux articles L. 2122-4, L. 2123-1-1, L. 2144-1 et L. 2144-2 du même code, les règles d’imputation comptable qui leur sont appliquées ainsi que les principes déterminant les relations financières entre ces activités. Ces principes et règles ont fait l’objet d’une décision d’homologation par la ministre chargée des transports, le 4 décembre 2017, laquelle a été publiée au Journal officiel du 10 décembre 2017.

1.3 SNCF Voyageurs a saisi l’Autorité d’un projet de modification de ses règles de séparation comptable prenant en compte les recommandations formulées par l’ADLC et l’Autorité en 2021 11.

Saisie pour consultation par l’Autorité, l’Autorité de la concurrence (ci-après, « l’ADLC ») a approuvé, dans son avis n° 21-A-07 du 10 mai 2021, les règles de séparation comptable soumises par la SA SNCF Voyageurs (« SNCF Voyageurs »). Si elle n’a pas émis de réserve sur les règles proposées, l’ADLC a cependant formulé plusieurs recommandations afin d’en améliorer la précision, la pertinence et la transparence.

12.

S’agissant des règles d’imputation au bilan, l’ADLC a préconisé que SNCF Voyageurs précise dans ses règles que « la décision de gestion d’un BFR nul en matière de prestations internes doit être explicitement mentionnée et justifiée dans les annexes des comptes séparés communiqués à l’ART ».

13.

S’agissant des règles d’imputation des éléments comptables non affectables, l’ADLC, afin de prévenir tout risque concurrentiel, a recommandé « que les clés de répartition ressortant de la mise en œuvre des comptes séparés puissent être plus précisément définies, à l’aune des principes énoncés, sur la base de leur validation par le régulateur et par l’auditeur externe dans le cadre de l’examen des derniers comptes séparés de SNCF Mobilités. Une typologie des clés retenues par les opérateurs par grandes catégories de charges non affectables figurant au plan comptable pourrait figurer dans les règles de séparation comptable de chaque entité. » autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 5 / 13 14.

S’agissant des protocoles régissant les relations financières entre activités comptablement séparées, l’ADLC a préconisé :
- que les règles concernant la formalisation centralisée des protocoles précisent « les garanties apportées par le processus de centralisation pour favoriser l’auditabilité et la traçabilité des relations financières internes avec les comptes séparés de chacune des activités » ;
- que les protocoles mentionnent « les modalités de contrôle par l’acheteur de la réalité de la prestation et de son coût. Cette mention pourrait être enrichie dans les règles de séparation comptable par le détail des modalités de contrôle par l’acheteur, tel qu’il ressort de l’information donnée par SNCF Voyageurs » ;

- que l’ART évalue « l’existence d’un écart entre les valeurs issues d’un coût comptable et celles auxquelles aurait abouti la détermination d’un coût économique pour la valorisation des prestations internes non régulées ».

15.

Enfin, s’agissant du mécanisme de régularisation des données budgétaires utilisées pour la détermination du coût comptable, l’ADLC a recommandé que « les écarts constatés entre le réalisé et le prévisionnel, résultant des bases budgétaires, soient systématiquement pris en compte afin de garantir la conformité de la valorisation des prestations internes non régulées aux données réelles des comptes définitifs ».

16.

L’Autorité, dans sa décision n° 2021-029 du 27 mai 2021, a jugé que les règles de la séparation comptable, les périmètres, les règles d’imputation ainsi que les principes régissant les relations financières entre activités comptablement séparées soumises par SNCF Voyageurs étaient conformes aux principes de séparation comptable énoncés dans sa décision n° 2017-101.

17.

Pour autant, l’Autorité a demandé à SNCF Voyageurs de parfaire ses règles de séparation comptable en se conformant aux recommandations formulées par l’ADLC.

18.

Dans ce contexte, SNCF Voyageurs a saisi l’Autorité, le 10 novembre 2023, du projet de nouvelles règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs, prenant en compte les recommandations de l’ADLC et de l’Autorité.

19.

L’Autorité a mené, du 14 février 2024 au 13 mars 2024, une consultation publique sur l’évolution des règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs afin de recueillir l’avis des parties prenantes, compte tenu de l’impact des évolutions proposées sur les comptes séparés des activités conventionnées.

20.

L’Autorité a ensuite saisi pour avis l’ADLC le 8 avril 2024, conformément à l’article L. 2133-4 du code des transports. Celle-ci a émis, le 20 juin 2024, un avis (n° 24-A-04) favorable sur les modifications proposées, assorti de cinq recommandations à SNCF Voyageurs et à l’ART allant dans le sens d’une plus grande transparence des comptes de SNCF Voyageurs et d’un degré de précision plus élevé de la rédaction de ses règles de séparation comptable. Les recommandations à l’attention de SNCF Voyageurs, qui visent à améliorer la transparence des comptes, sont partagées par l’ART et ont été reprises dans la présente décision2. Les recommandations à l’attention de l’ART feront l’objet d’une prise en compte, après analyse, dans le cadre des travaux de revue des comptes séparés qu’effectue chaque année l’Autorité.

2
Cf. § 39 et 40 de la présente décision.

autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 6 / 13 2 ANALYSE 2.1 SNCF Voyageurs a apporté des modifications marginales à ses règles de séparation comptable 21.

Les évolutions apportées par ces nouvelles règles, par rapport à la version approuvée par l’Autorité dans sa décision n° 2021-029, concernent essentiellement la prise en compte des recommandations et des demandes formulées par l’Autorité et l’ADLC, notamment :

22.

- la mention explicite, dans les règles de séparation comptable et dans les annexes des comptes séparés, de la décision de gestion prise par SNCF Voyageurs de ne pas imputer de besoin en fonds de roulement lié à des prestations internes au bilan des activités comptablement séparées ;

- la présentation, dans les règles, des clés de répartition retenues pour l’affectation des frais de structure non directement affectables, ainsi que l’inclusion des informations détaillées dans les annexes aux comptes séparés, qui feront l’objet d’un audit externe ;

- les informations demandées sur la formalisation centralisée des protocoles et leur validation ;

- la mise en œuvre d’une facturation de la prestation au coût comptable selon un prix déterminé en différenciant, d’une part, les coûts attribuables, d’autre part, l’allocation des coûts communs non attribuables dans les cas des prestations de distribution des titres de transport en gare et des prestations spécifiques d’escale3, visant à améliorer la pertinence économique du prix interne des prestations internes non régulées. Ces évolutions sont détaillées infra, en section 2.22.2.1.

Par ailleurs, l’expert-comptable mandaté par SNCF Voyageurs pour attester de la conformité des comptes séparés de l’exercice 2022 avec les règles de séparation comptable validées par l’Autorité avait formulé plusieurs observations4, sans que ces dernières ne remettent en cause la correcte application par SNCF Voyageurs de ses règles de séparation comptable.
SNCF Voyageurs a pris en compte ces observations dans son projet de nouvelles règles transmis pour validation à l’Autorité, en apportant les modifications suivantes :

23.

- la détermination du taux financier de moyen-long terme sur la base d’une notation établie par une étude d’expert externe dont la validité sera désormais de trois ans au maximum ;

- la prise en compte, pour le taux financier de moyen-long terme des actifs inscrits au bilan de chaque activité séparée, d’une maturité équivalente à la durée de vie résiduelle réelle moyenne d’utilisation de ces actifs, estimée à dix ans sur la base de l’année de contractualisation de la dette ;

- l’existence d’un compte courant, non rémunéré, entre les activités conventionnées et l’activité « Corporate ».

Ces modifications sont analysées infra, en sections 2.3 et 2.4.

Les prestations d’escale sont les prestations non régulées réalisées en gare par les transporteurs. Elles comprennent des services aux clients (accompagnement jeunes voyageurs, etc.) et des services aux trains (préparation technique, etc.).
4 Attestation de conformité établie en application de l’article 24 de la décision de l’ART (ex ARAFER) n° 2017-101 du 27 septembre 2017 relative aux règles de séparation comptable applicables aux entreprises ferroviaires, réalisée par le cabinet
BM&A Advisory & Support.
3 autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 7 / 13 2.2 La nouvelle méthode de facturation des prestations de distribution et d’escale reposant sur les coûts attribuables à chaque activité est pertinente 24.

De façon générale, les prestations non régulées facturées entre activités comptablement séparées sont valorisées sur la base de leur coût comptable et facturées entre activités en fonction du coût de revient moyen de l’unité d’œuvre pertinente.

25.

La nouvelle version des règles de séparation comptable introduit un nouveau mode de facturation interne dérogeant au principe de facturation au coût moyen, reposant sur une méthode dite « des coûts attribuables », et applicable aux activités de distribution physique de titres de transport, d’une part, et de prestations d’escale, d’autre part.

26.

En effet, les coûts afférents à ces prestations sont très majoritairement des coûts fixes. Or, le dimensionnement des équipes assurant les services de distribution et d’escale n’est pas lié au nombre de prestations réalisées, en raison de l’importance des temps d’inactivité entre les tâches réalisées, qui ne peuvent être directement affectés à un utilisateur, mais plutôt aux choix stratégiques des activités ou, dans le cas notamment des activités de transport conventionné de voyageurs, des autorités organisatrices de transport. Il en résulte que le niveau de coûts fixes défini par ce dimensionnement n’est pas nécessairement corrélé au niveau d’activité strictement nécessaire à la distribution des titres en gare et aux prestations d’escale en gare.

27.

SNCF Voyageurs estime donc que la facturation des coûts de ces prestations sur la base du coût de revient moyen est peu pertinente, dans la mesure où elle conduit les gestionnaires des activités d’escale et de distribution à faire supporter aux activités achetant ces prestations les temps d’inactivité des équipes. Les tarifs sont par conséquent susceptibles d’être prohibitifs et de désinciter les transporteurs à utiliser les guichets de SNCF Voyageurs pour commercialiser leurs offres ou à faire appel à ses équipes au sol pour les prestations d’escale.

28.

SNCF Voyageurs précise par ailleurs qu’une analyse de la méthode de détermination des coûts attribuables et d’allocation des coûts communs non attribuables5 pour les prestations de distribution de titres de transport en gare et les prestations spécifiques d’escale sera réalisée par un auditeur externe, dans le cadre posé par la norme professionnelle NP 4400 « Procédures convenues », et fera l’objet d’une attestation spécifique.

29.

L’Autorité estime que cette modification permet de répondre aux recommandations de l’ADLC, qui rappelait, dans son avis n° 21-A-07, suscité, « que le dispositif retenu dans le cas présent ne remplira ses objectifs que si le choix fait ne conduit pas à ce que les valeurs utilisées dans les comptes séparés soient déconnectées de la réalité. » 2.2.1 La facturation des prestations de distribution est désormais réalisée sur la base des coûts attribuables à chaque activité, en faisant supporter les coûts fixes communs par l’utilisateur principal 30.

Selon les règles actuelles de séparation comptable, les prestations de distribution de titres de transport aux guichets des gares sont facturées entre activités sur la base de leur coût de revient moyen, c’est-à-dire en divisant le coût complet de la distribution par le nombre d’unités d’œuvre pertinentes.

31.

SNCF Voyageurs propose de facturer les prestations de distribution sur la base des coûts attribuables à chaque activité, en faisant supporter les coûts fixes communs par l’utilisateur principal.

Les coûts non-attribuables sont considérés comme des coûts fixes communs. Ils sont affectés aux différents utilisateurs en fonction de la règle de l’utilisateur principal pour la distribution, et au prorata des coûts attribuables pour les prestations d’escale.
Les raisons des choix méthodologiques sont développées dans les sections 2.2.1 et 2.2.2.
5 autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 8 / 13 32.

La nouvelle méthodologie de répartition des coûts de distribution de SNCF Voyageurs est effectuée en trois étapes :
(i)
Dans un premier temps, SNCF Voyageurs détermine le coût de distribution directement attribuable à chaque activité. À cette fin, SNCF Voyageurs a réalisé une modélisation « bottom-up » des coûts de distribution basée sur la mesure des temps consacrés aux différentes opérations réalisées dans les guichets pour le compte des différents transporteurs. Le temps d’opération attribué à chaque transporteur est ensuite obtenu en multipliant les temps unitaires mesurés par le nombre d’opérations réalisées et est rapporté au temps de disponibilité théorique des agents des guichets, permettant ainsi de calculer la part du temps agent consacrée à chaque opérateur. SNCF Voyageurs applique ensuite ces ratios au coût de personnel des entités de production et considère que le coût obtenu constitue le coût attribuable à chaque opérateur.
Cette méthode présente l’avantage de déterminer des coûts directement attribuables aux différents transporteurs, sans inclure de surcoûts liés à l’inefficacité ou au dimensionnement excessif des personnels présents dans les guichets. Le temps d’inactivité des agents n’est pas facturé aux transporteurs acheteurs de la prestation.
SNCF Voyageurs réalise par ailleurs une analyse des autres postes de coûts de production et de support par catégorie et les affecte aux coûts attribuables aux activités lorsque c‘est pertinent.
Les coûts résiduels sont considérés comme des coûts fixes communs.

(ii) Dans un second temps, SNCF Voyageurs répartit les coûts fixes communs entre activités, en suivant la règle dite de l’utilisateur principal, qui consiste à faire supporter l’ensemble des coûts fixes communs à l’utilisateur dimensionnant6. Les utilisateurs minoritaires contribuent de façon marginale à la couverture des coûts fixes communs, en supportant un montant de coûts fixes égal à 10% de leur coût attribuable.
SNCF Voyageurs estime que cette approche est vertueuse, puisque l’utilisateur principal supporte la quasi-intégralité de ses coûts fixes, sans pouvoir les répercuter à ses clients, et est par conséquent incité à réaliser des efforts pour maîtriser ses coûts.
(iii) Dans un troisième temps, SNCF Voyageurs affecte les coûts de structure aux différentes activités au prorata des coûts déjà affectés dans les deux étapes précédentes. Cette méthode d’allocation est conforme aux règles de séparation comptable de SNCF Voyageurs et n’appelle pas de commentaire particulier de la part de l’Autorité.
33.

L’Autorité estime que cette méthode est économiquement pertinente, dans la mesure où elle rend chaque activité réellement responsable de la base de coûts fixes de son réseau de distribution et ne lui permet pas de faire supporter son inefficience sur ses clients. Les activités sont donc incitées à maîtriser leurs charges.
2.2.2 La facturation des prestations d’escale est désormais réalisée sur la base des coûts attribuables à chaque activité, en allouant les coûts communs au prorata des coûts attribuables 34.

Les règles actuelles de séparation comptable prévoient, comme pour toutes les facturations internes de prestations non régulées, de facturer les prestations d’escale selon leur coût de revient moyen de l’unité d’œuvre.

6
L’utilisateur principal est ici le gestionnaire du réseau de distribution, c’est-à-dire soit TER, soit TGV.

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Décision n° 2024-051 9 / 13 35.

SNCF Voyageurs propose de modifier cette règle et de faire reposer la facturation des prestations d’escale, comme celle des prestations de distribution, sur les coûts directement attribuables à chaque activité.

36.

La facturation des prestations d’escale diffère en revanche de celle de la distribution quant à la méthode d’affectation des coûts fixes communs. En effet, le dimensionnement des coûts des prestations d’escale ne dépend pas uniquement des choix des activités qui les réalisent, comme c’est le cas pour la distribution, mais de l’amplitude horaire de circulation des trains, que les activités qui réalisent la prestation ne maîtrisent pas. SNCF Voyageurs ne juge donc pas opportun d’appliquer la règle de l’utilisateur principal à la prestation d’escale, puisque l’activité utilisatrice principale de la prestation n’est pas nécessairement l’activité dimensionnante des coûts, et propose une facturation spécifique pour couvrir les coûts fixes communs au prorata des coûts attribuables déterminés précédemment.

37.

La facturation des charges de structure est réalisée au prorata des charges allouées précédemment.

38.

L’Autorité ne s’oppose pas à la méthode utilisée et estime que la différence de méthode d’allocation des coûts fixes entre les prestations de distribution et d’escale se justifie par les caractéristiques du dimensionnement des coûts de chacune. Elle note cependant qu’en pratique, les résultats obtenus en allouant les coûts fixes communs au prorata des coûts attribuables diffèrent très peu de ceux résultant de l’application d’une facturation selon le prix de revient moyen de l’unité d’œuvre.

39.

Par ailleurs, afin de garantir la transparence des choix méthodologiques effectués par
SNCF Voyageurs, l’Autorité recommande, conformément à la recommandation n° 2 de l’avis n° 24-A-04 de l’ADLC susvisé, que tous les critères entrant en compte dans la détermination d’un coût économique (ou prix) de facturation interne entre activités comptablement séparées figurent clairement et distinctement dans les règles de séparation comptable. En particulier, les critères ayant conduit au choix de la méthode de ventilation des coûts fixes communs devraient être explicités dans les règles de séparation comptable.

40.

Enfin, pour prévenir toute possibilité de choix opportuniste de méthode d’allocation en fonction des résultats, l’Autorité recommande que les règles de séparation comptable explicitent clairement, par prestation, la méthode à retenir par défaut, suivant ainsi la recommandation n° 3 de l’ADLC. Celle-ci devrait s’approcher le mieux possible du coût économique pertinent de l’activité, et reposer à terme sur des méthodes de comptage aussi fines et robustes que possible.

2.3 Les modifications apportées au calcul des charges financières à moyen-long terme correspondent aux bonnes pratiques de marché 2.3.1 SNCF Voyageurs prévoit une réalisation pluriannuelle des notations financières des activités comptablement séparées et la détermination des taux de moyen-long terme associés par un cabinet de conseil externe 41.

Les règles de séparation comptable actuellement en vigueur prévoient que l’évaluation du niveau des charges financières ainsi que le contrôle de l’adéquation du niveau de dette et de capital de chaque activité comptablement séparée soient effectués sur la base d’une analyse financière réalisée annuellement par un établissement financier externe, qui détermine la notation de chaque activité représentative du risque selon la méthode de Standards & Poor’s, en tenant compte, d’une part, de l’analyse du risque intrinsèque de chaque activité sur la base des comptes historiques et prévisionnels, d’autre part, de l’analyse du niveau de risque du secteur d’activité.
Le taux financier de moyen-long terme représente la moyenne sur trois ans des taux Reuters relatifs à ce niveau de risque.

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Décision n° 2024-051 10 / 13 42.

SNCF Voyageurs propose, dans ses nouvelles règles de séparation comptable soumises à l’Autorité, que la détermination de la notation financière soit désormais réalisée par un expert externe avec une validité maximale de trois ans.

43.

La décision de déterminer une note pluriannuelle des activités comptablement séparées paraît acceptable en l’absence d’événements significatifs susceptible de remettre en cause la notation, tout en réduisant les coûts d’établissement des comptes séparés. Par ailleurs, l’Autorité ne voit pas d’inconvénient à ce que les analyses soient menées par un cabinet de conseil indépendant plutôt que par un établissement financier, dès lors que celui-ci se fonde sur les pratiques des principales agences de notation.
2.3.2 SNCF Voyageurs propose de prendre en compte, pour le taux de financement de moyen-long terme, une maturité fixe équivalente à la durée de vie résiduelle réelle moyenne d’utilisation des actifs plafonnée à 10 ans 44.

Dans les règles de séparation comptable actuelles, la maturité du taux de financement est définie annuellement en référence à la durée de vie résiduelle des actifs immobilisés de chaque activité, en tenant compte des contraintes des références des marchés financiers. Pour les actifs d’une durée de vie supérieure à cinq ans, la maturité retenue est plafonnée en fonction de la maturité résiduelle de la dette de SNCF Voyageurs 45.

SNCF Voyageurs propose d’amender cette règle en retenant, comme maturité de la dette, la durée de vie moyenne des actifs qu’elle finance, étant entendu que cette maturité ne peut désormais excéder 10 ans. Le taux de charge financière est désormais figé à la date de contractualisation de la dette.

46.

Cette évolution apparaît acceptable à l’Autorité, dans la mesure où, en supprimant la référence à la maturité résiduelle de la dette de SNCF Voyageurs, elle apporte plus de stabilité et est plus représentative des pratiques de financement effectives d’une entité indépendante.

2.4 La mise en place d’un compte courant financier entre les activités conventionnées et l’activité « Corporate » est acceptable, mais devrait faire l’objet d’une rémunération 47.

SNCF Voyageurs a mis en place un compte courant entre l’activité « Corporate » et les activités conventionnées concernées. Ce compte courant financier, qui ne porte pas intérêts, représente les fonds nécessaires pour couvrir les dépenses et liquider l’activité conventionnée au moment de l’arrêt de la convention, tout en garantissant la continuité de l’exploitation après l’arrêt des paiements par l’AOT. Il fonctionne comme une garantie financière permettant de couvrir l’excédent de fonds de roulement et a vocation à être soldé au moment de la liquidation de la convention.

48.

La mise en place de ce compte courant, non rémunéré, classé en actif financier, a été faite en 2020 entre les activités conventionnées respectivement de transport régional et des trains d’équilibre du territoire et l’activité « Corporate ». Elle a fait l’objet d’une observation de la part du commissaire aux comptes au sein des comptes séparés de 2021 et de 2022.

49.

La mise en place d’un tel compte courant ne semble pas différer, sur le fond, de la situation où les montants sont maintenus en trésorerie dans les comptes des activités conventionnées, mais permet de rééquilibrer7 la structure financière en transférant cette trésorerie en actif financier courant, favorisant ainsi la lisibilité des comptes. À ce titre, l’Autorité l’estime pertinente.

Certaines activités conventionnées présentent un actif économique net et des capitaux employés (i.e. capitaux propres et dette financière nette) négatifs. Cela est dû à l’existence d’un excédent de fonds de roulement engendré par un décalage existant 7 autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 11 / 13 50.

Pour autant, elle rappelle que les comptes séparés doivent refléter une situation où les activités conventionnées et l’activité « Corporate » seraient exploitées par des entités indépendantes.
Dans un tel cas, il semble peu vraisemblable que les activités conventionnées mettent à disposition cet actif financier sans contrepartie. L’Autorité estime donc que le compte courant devrait être rémunéré à un taux reflétant les conditions de marché.

entre l’encaissement des avances relatives à la contribution d’exploitation versées par les AOT, d’une part, et le paiement des dettes d’exploitation, d’autre part. Ce décalage se traduit par un passif d’exploitation important, supérieur au montant des actifs, et par conséquent par des capitaux employés négatifs, afin de maintenir le bilan à l’équilibre. Le décalage temporaire se résorbe en cas d’arrêt de la convention.
autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 12 / 13 ÉMET LA DÉCISION SUIVANTE
L’Autorité approuve les règles de la séparation comptable prévue aux articles L. 2123-1-1,
L. 2144-1 et L. 2144-2 du code des transports, les périmètres, les règles d’imputation ainsi que les principes régissant les relations financières entre activités comptablement séparées soumises par SNCF Voyageurs dans sa saisine en date du 10 novembre 2023, sous réserve de la mise en place d’une rémunération du compte courant financier établi entre les activités conventionnées et l’activité « Corporate ».

La présente décision sera notifiée à SNCF Voyageurs et publiée sur le site internet de l’Autorité.

L’Autorité a adopté la présente décision le 2 juillet 2024.

Présents : Monsieur Thierry Guimbaud, président ; Monsieur Philippe Richert, vice-président ; Madame Florence Rousse, vice-présidente ; Monsieur Patrick Vieu, vice-président ; Madame Sophie Auconie, vice-présidente.

Le Président
Thierry Guimbaud autorite-transports.fr
Décision n° 2024-051 13 / 13