COUR D’APPEL

D’ANGERS

CHAMBRE A – COMMERCIALE

MLB/IM

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 18/01525 – N° Portalis DBVP-V-B7C-ELHI

Jugement du 30 Septembre 2013

Tribunal de Commerce de SAINT BRIEUC

n° d’inscription au RG de première instance 12/2761

Arrêt du 3 Novembre 2015 – CA RENNES

Arrêt du 19 Avril 2016 – CA RENNES

Arrêt du 27 Juin 2018 – Cour de Cassation

ARRET DU 17 SEPTEMBRE 2019

APPELANT, DEMANDEUR AU RENVOI :

Monsieur A Y

né le […] à […]

[…]

[…]

Représenté par M^e Daniel CHATTELEYN de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 182764, et M^e Benoît GICQUEL, avocat plaidant au barreau de RENNES

INTIMEES, DEFENDERESSES AU RENVOI :

SARL AVICOMPOST agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

La Verrerie – L’Hermitage-Lorge – PLOUEC SUR LIE

22150 PLOUEUC-L’HERMITAGE

SA GROUPE X LA CORBIERE agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[…]

[…]

SAS HUBBARD agissant en la personne de son représentant légal domicilié

en cette qualité audit siège

[…]

[…]

SAS HUBBARD HOLDING agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Représentées par M^e Philippe LANGLOIS de la SCP ACR, avocat postulant au barreau d’ANGERS
- N° du dossier 71180429, et M^e Bernard MARTINIER, avocat plaidant au barreau de RENNES

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 28 Mai 2019 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame LE BRAS, Conseiller, qui a été préalablement entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame VAN GAMPELAERE, Conseiller faisant fonction de Président

Madame LE BRAS, Conseiller

Madame K, Conseiller

Greffier lors des débats : Madame I

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 17 septembre 2019 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Isabelle K, Conseiller, substituant Véronique VAN GAMPELAERE, Conseiller faisant fonction de Président, empêchée, et par Sophie I, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

[…]

FAITS ET PROCÉDURE

Le 25 mai 2005, Monsieur A Y a été nommé aux fonctions de directeur général de la SAS Hubbard Holding et de la SAS Hubbard ainsi que gérant de la SARL Avicompost, ces trois sociétés appartenant au Groupe X La Corbière, société française spécialisée à l’origine dans l’accouvage de canards, implantée dans le cadre d’une diversification de ses filiales dans 14 pays. Le Groupe X est dirigé depuis les années 2000 par Monsieur C X, président du

directoire.

Les sociétés Hubbard rachetées en 2005 exploitent la branche de sélection génétique des poulets dit 'à chair’ et constituent un des principaux acteurs mondiaux dans ce secteur. La SAS Hubbard Holding est l’entité intermédiaire qui anime et assure certaines fonctions supports, la SAS Hubbard France est l’entité d’exploitation des activités de sélection aviaire en France, la SARL Avicompost est pour sa part une petite entité chargée du traitement des déjections aviaires produites par les élevages du groupe Hubbard.

Lors d’un entretien en date du 3 mai 2012, Monsieur X a informé Monsieur Y de son intention d’engager une procédure pour le révoquer de ses différentes fonctions au sein des trois sociétés et a, en parallèle, convoqué en urgence les membres du comité d’entreprise pour une réunion extraordinaire devant se tenir le jour même.

Monsieur X a adressé le même jour une convocation à Monsieur Y pour le compte de chacune des trois sociétés en vue d’une réunion le 10 mai 2012 des assemblées générales devant statuer sur la révocation de ses mandats.

A l’issue de ces trois assemblées générales, Monsieur Y a reçu notification par lettre du 11 mai 2012 de la révocation de ses trois mandats avec effet au 15 mai 2012.

Dans un courrier du 29 mai 2012, Monsieur Y a dénoncé ces révocations qu’il considérait comme vexatoires et prises en méconnaissance du respect du contradictoire affirmant que les réunions des assemblées générales n’avaient eu pour but que de donner l’apparence de régularité à une décision déjà prise par Monsieur X qui les lui avait notifiées oralement dès le 3 mai 2012.

C’est dans ces circonstances que par acte des 28 juin et 6 juillet 2012, Monsieur Y a fait assigner la SAS Hubbard Holding, la SAS Hubbard, ci-après désignées les sociétés Hubbard ainsi que la SARL Avicompost devant le tribunal de commerce de Saint-Brieuc afin de faire constater que ses trois révocations étaient fautives et engageaient la responsabilité desdites sociétés, demandant en réparation du préjudice subi une somme globale de 1 500 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Les sociétés défenderesses se sont opposées à cette demande et à titre reconventionnel, ont demandé que Monsieur Y leur verse à chacune une somme de 100 000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de l’atteinte à leurs réputation et image.

Par acte du 23 novembre 2012, la SA Groupe X La Corbière est intervenue volontairement à la cause aux fins de condamnation de Monsieur Y à lui payer la somme de 500 000 euros en réparation du préjudice personnel causé par les agissements de l’intéressé.

Monsieur Y a soulevé devant le tribunal l’irrecevabilité de cette intervention volontaire.

Par jugement en date du 30 septembre 2013, le tribunal de commerce de Saint Brieuc a :

— dit la SA Groupe X La Corbière recevable en son intervention,

— dit que celle-ci n’apportait pas la preuve de son préjudice,

— débouté la SA groupe X La Corbière de ses demandes,

— débouté Monsieur Y de ses demandes à l’encontre de la SA groupe X La Corbière,

— condamné la SA groupe X La Corbière aux dépens de son intervention volontaire,

— dit que les conditions et modalités de révocation des mandats de directeur général de Monsieur Y dans les sociétés Hubbard ne sont pas fautives et n’engagent pas leur responsabilité,

— dit que la révocation de Monsieur Y dans les sociétés Hubbard est donc régulière et n’est pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires,

— dit que les conditions et modalités de révocation du mandat de gérant de Monsieur Y de la SARL Avicompost ne sont pas fautives et n’engagent pas sa responsabilité,

— dit que la révocation de Monsieur Y dans la SARL Avicompost est donc régulière, repose sur de justes motifs et n’est pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires,

— débouté en conséquence Monsieur Y de ses demandes,

— dit que les défenderesses n’apportent pas les preuves suffisantes que Monsieur Y avait gravement manqué à l’obligation de réserve et de loyauté qui s’imposait à lui,

— dit que les défenderesses n’apportent pas la preuve du préjudice certain causé par les démarches de Monsieur Y auprès des tiers,

— débouté en conséquence les défenderesses de leurs demandes,

— condamné Monsieur Y à payer aux défenderesses la somme de 6000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné Monsieur Y aux dépens,

— rejeté le surplus des demandes des parties.

Sur appel de Monsieur Y, la cour d’appel de Rennes, par arrêt du 3 novembre 2015 rectifié par arrêt du 19 avril 2016, a :

— confirmé le jugement sauf en ce qu’il a débouté les défenderesses de leurs demandes indemnitaires,

— condamné Monsieur Y à payer aux sociétés Hubbard et à la SA Groupe X La Corbière la somme de 2500 euros à chacune en réparation de leur préjudice de réputation et d’image,

— condamné Monsieur Y à payer à chacune des quatre défenderesses la somme de 2000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les dépens de première instance et d’appel.

Statuant sur le pourvoi de Monsieur Y, la chambre commerciale de la Cour de cassation, par arrêt 27 juin 2018, a cassé et annulé l’arrêt du 3 novembre 2015 sauf en ce qu’il a dit la SA groupe X La Corbière recevable en son intervention volontaire, a remis en conséquence les autres points, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et les a renvoyés devant la cour d’appel d’Angers.

Les sociétés Hubbard, la SARL Avicompost et la SA groupe X La Corbière ont été condamnées aux dépens et à payer la somme de 3000 euros à Monsieur Y sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La Cour de cassation a fait grief à la cour d’appel d’avoir retenu que les conditions et modalités de révocation de directeur général des sociétés Hubbard et de gérant de la SARL Avicompost n’étaient pas fautives et n’engageaient pas leur responsabilité sans avoir indiqué, même sommairement, sur

quels éléments de preuve elle fondait sa décision.

La Cour de cassation a également fait grief à la cour d’appel, au visa de l’ancien article 1382 du code civil, d’avoir privé sa décision de base légale en condamnant Monsieur Y à indemniser les sociétés Hubbard et la SA groupe X La Corbière de leur préjudice par des motifs impropres à caractériser la faute que l’intéressé aurait commise.

Par déclaration de saisine en date du 17 juillet 2018, Monsieur Y a saisi la cour d’appel d’Angers pour qu’il soit statué en suite de cet arrêt.

Les parties ont conclu.

Une ordonnance du 29 avril 2019 a clôturé l’instruction de l’affaire.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du Code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe

— le 14 septembre 2018 pour Monsieur Y,

— le 19 novembre 2018 pour les sociétés Hubbard Holding, Hubbard, Avicompost et la SA Groupe X la Corbière,

aux termes desquelles les parties forment les demandes qui suivent.

Monsieur Y demande à la cour :

— d’infirmer le jugement du tribunal de commerce de Saint-Brieuc sauf en ses dispositions déboutant les sociétés Hubbard, la SARL Avicompost et la SA groupe X La Corbière de leurs demandes,

— in limine litis sur l’assignation en intervention volontaire de la SA groupe X La Corbière, de la dire irrecevable,

— de constater que:

* le concluant a été révoqué de son mandat de directeur général de la SAS Hubbard sans juste motif, dans des conditions vexatoires et injurieuses portant atteinte à sa réputation et son honorabilité et sans respect du principe de la contradiction et plus généralement du principe des droits de la défense,

* le concluant a été révoqué de son mandat de directeur général de la SAS Hubbard Holding dans des conditions vexatoires et injurieuses portant atteinte à sa réputation et son honorabilité et sans respect du principe de la contradiction et plus généralement du principe des droits de la défense,

* le concluant a été révoqué de son mandat de gérant de la SARL Avicompost sans juste motif, dans des conditions vexatoires et injurieuses portant atteinte à sa réputation et son honorabilité et sans respect du principe de la contradiction et plus généralement du principe des droits de la défense,

— de dire en conséquence que les conditions et les modalités de révocation de ses trois mandats sont fautives et engagent la responsabilité des trois sociétés,

— de condamner solidairement les sociétés Hubbard et la SARL Avicompost à lui payer la somme de

1 500 000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues pour les causes et motifs sus-énoncés,

— de débouter les sociétés Hubbard de leurs demandes reconventionnelles en paiement de dommages et intérêts et plus généralement de toutes leurs demandes,

— de dire que la SA groupe X La Corbière est mal fondée en son intervention volontaire et la débouter de ses demandes,

— de condamner la SA groupe X La Corbière au paiement d’une somme de 100 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive et intention de nuire,

— de condamner solidairement les sociétés Hubbard, la SARL Avicompost et la SA groupe X La Corbière à lui payer la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— de condamner solidairement les sociétés Hubbard, la SARL Avicompost et la SA groupe X La Corbière aux entiers dépens de première instance et d’appel exposés tant devant la cour d’appel de Rennes que d’Angers, lesquels seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Les sociétés Hubbard, la SARL Avicompost et la SA groupe X La Corbière demandent à la cour de :

— dire que la révocation de Monsieur Y dans les sociétés Hubbard est régulière et n’est pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires,

— dire que la révocation de Monsieur Y dans la société Avicompost est régulière et repose sur de justes motifs, et qu’elle n’est pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires,

— débouter Monsieur Y de l’ensemble de ses demandes;

— dire au surplus que Monsieur Y a gravement manqué à l’obligation de réserve et de loyauté qui s’imposait à lui, en sa qualité d’ancien dirigeant des sociétés Hubbard ;

— condamner Monsieur Y à payer la somme de 100.000 euros à chacune des sociétés Hubbard en réparation du préjudice généré par ses propos attentatoires à la réputation et à l’image desdites sociétés,

— condamner Monsieur Y à payer aux sociétés Hubbard et à la SARL Avicompost la somme de 25 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner Monsieur Y aux dépens de première instance et d’appel, lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

— prendre acte que l’action en intervention volontaire de la société Groupe X La Corbière a été jugée recevable par décision de la Cour d’appel de Rennes devenue définitive,

— dire que Monsieur Y a porté atteinte à l’image de la société Groupe X La Corbière;

— condamner Monsieur Y à l’indemniser à hauteur de 500 000 euros pour le préjudice d’atteinte à l’image généré par ses propos calomnieux à l’égard de cette société,

— débouter Monsieur Y de l’ensemble de ses demandes,

— débouter Monsieur Y de sa demande en paiement de 100 000 euros par la société Groupe X La Corbière pour procédure abusive,

— condamner Monsieur Y à payer à la société Groupe X La Corbière la somme de 20 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner Monsieur Y aux dépens de première instance et d’appel, lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de Procédure Civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

- observations liminaires:

Il résulte de l’arrêt de la Cour de cassation du 27 juin 2018 que n’ont pas été cassées les dispositions de l’arrêt de la cour d’appel de Rennes déclarant la SA Groupe X La Corbière recevable en son intervention volontaire.

En suite de l’arrêt de la cour de cassation, la cour d’appel d’Angers n’a donc pas été saisie de la question de la recevabilité de cette intervention volontaire, définitivement tranchée. Monsieur Y sera en conséquence déclaré dès à présent irrecevable à en soulever à nouveau l’irrecevabilité dans le cadre de la présente instance.

- sur la révocation des mandats de Monsieur Y en qualité de directeur général des sociétés Hubbard et Hubbard Holding

Les deux sociétés Hubbard sont des sociétés par actions simplifiées (SAS). Pour ce type de société, les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une SAS peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixés par les statuts, aussi bien sur les causes de la révocation que sur ses modalités.

L’article 16 des statuts de la SAS Hubbard Holding stipule que 'le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur n’ouvre droit à aucune indemnité.'

L’article 18 des statuts de la SAS Hubbard stipule, s’agissant des autres dirigeants que le président, que 'les dirigeants sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président.'

Contrairement à ce qui est soutenu par Monsieur Y et sauf à ajouter à l’article 18 précité, cette dernière disposition ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs. Ainsi, pour ces deux sociétés, la révocation de Monsieur Y en tant que directeur général pouvait intervenir à tout moment, sans préavis et sans qu’il ait été nécessaire de justifier de justes motifs.

Toutefois, même dans cette hypothèse, le dirigeant d’une société par actions simplifiées peut réclamer l’indemnisation de son préjudice lorsqu’il est révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires, c’est à dire lorsque la révocation a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou encore a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation et le principe de la contradiction.

En l’espèce, Monsieur Y soutient que sa révocation en tant directeur général de ces deux sociétés est fautive en ce qu’elle aurait été prononcée sans respecter le principe du contradictoire et les droits de la défense et aurait par ailleurs été vexatoire au regard des circonstances dans lesquelles

elle serait intervenue.

Monsieur Y fait ainsi valoir que la décision de le révoquer lui aurait été verbalement annoncée lors de son entretien avec Monsieur X le 3 mai 2012 à 8h, sans que les raisons ne lui aient été communiquées et qu’il ait pu les discuter. Il prétend que les convocations qui ont suivi pour la réunion au cabinet des avocats desdites sociétés devant avoir lieu le 10 mai 2012 n’avaient pour but que de donner une régularité apparente à la décision ainsi prise, sans toutefois lui permettre de se défendre en l’absence de précision sur les motifs de sa révocation. Monsieur Y dénonce enfin la rapidité de cette réunion du 10 mai 2012 qui n’aurait selon lui duré que 5 minutes sans discussion possible sur sa révocation et sans réelle délibération.

Il est acquis aux débats que Monsieur Y a été informé dès le 30 avril 2012 de la venue de Monsieur X le 3 mai sur le site, l’intéressé lui ayant indiqué par mail souhaiter revenir sur le point 'fondamental et maintes fois évoqué du management des équipes qui me préoccupe toujours'.

Il est constant que le 3 mai à 8 heures, Monsieur Y a eu un entretien avec Monsieur X. Il prétend avoir eu lors de cette entrevue la notification immédiate et orale de sa révocation, sans possibilité de la discuter, retranscrivant dans ses écritures les propos qui auraient été tenus dans son bureau. Toutefois, cette retranscription personnelle et contestée par les parties adverses, n’est corroborée par aucun pièce objective, en l’absence de témoin.

Au contraire, l’exemplaire des convocations qui ont été adressées à Monsieur Y ce même jour en vue d’une réunion le 10 mai 2012 à 17h conforte la thèse développée par les sociétés Hubbard qui affirment qu’à l’occasion de l’entretien du 3 mai, Monsieur X s’est contenté de l’informer de son intention de révoquer ses mandats.

Dans la lettre d’accompagnement des trois convocations, Monsieur X informe en effet l’intéressé qu’il envisage de mettre fin à leur collaboration et que préalablement à toute décision définitive, il souhaite entendre ses observations avant la tenue des réunions ou assemblées générales des sociétés dans lesquelles il détient un mandat. Cette volonté a d’ailleurs été réitérée par Monsieur X dans un mail du 9 mai 2012. Il n’est donc pas démontré par Monsieur Y que sa révocation est intervenue dès le 3 mai 2012. En outre, il ne peut soutenir qu’il ignorait l’objet de la réunion du 10 mai 2012 ou encore que son ordre du jour était imprécis.

Il sera noté que dans un courrier adressé par mail le 8 mai 2012 en réponse aux convocations, Monsieur Y a pu développer une argumentation pour contester la régularité de la procédure et les motifs de la révocation. Il a également confirmé sa présence à ladite réunion.

Enfin, si Monsieur Y conteste la durée et la teneur de la réunion du 10 mai 2012, il admet cependant y avoir assisté même quelques minutes, en présence de Monsieur X et de ses avocats, et confirme la teneur du document par lequel il a contesté les motifs de sa révocation la considérant 'brutale et vexatoire', document qu’il reconnaît avoir donné le jour de cette entrevue pour être joint au procès-verbal de cette réunion. Il a ainsi exprimé par écrit ses critiques à l’égard de la procédure adoptée, qualifiant la réunion de mascarade, sa révocation ayant été selon lui décidée le 3 mai.

Il ne peut être reproché aux sociétés prises en la personne de leur président, d’avoir fait part à Monsieur Y de leur intention de révoquer ses mandats ou encore comme il le qualifie lui-même 'd’avoir prémédité’ cette révocation, leur seule obligation étant de permettre à l’intéressé de faire valoir ses observations sur les motifs invoqués avant que la décision définitive ne soit prise.

Or, il résulte de ce qui précède que Monsieur Y a pu régulièrement faire valoir ses observations notamment par écrit sur la procédure de révocation dont il a été informé dès le 3 mai 2012, la décision définitive n’étant intervenue, en l’absence de preuve contraire, que le 10 mai 2012 après une

ultime réunion avec le président des deux SAS. A travers le document écrit déposé lors de celle-ci, il a admis connaître les motifs de la révocation puisqu’il dit les contester. Il sera d’ailleurs observé que dans aucun des mails ou écrit précités, il n’oppose le fait qu’il ignore les griefs qui sont invoqués à l’appui sa révocation. Les sociétés Hubbard apportent ainsi la preuve suffisante que le principe de loyauté et de la contradiction ont été respectés.

Par ailleurs, le projet de compte rendu de la séance extraordinaire du comité d’entreprise de la SAS Hubbard qui s’est tenue en urgence le 3 mai 2012, ne suffit pas à établir le caractère brutal et vexatoire de cette révocation.

En effet, ce comité d’entreprise s’est tenu après que Monsieur Y ait été le premier informé par le président des sociétés Hubbard de son intention de révoquer ses mandats.

Il est relaté dans ce projet de compte rendu que Monsieur Y a informé les membres du Comité d’entreprise qu’il 'a demandé à A Y, directeur général, de quitter l’entreprise ce matin'.

Contrairement à ce que soutient Monsieur Y, cette phrase qui n’est que le résumé par la secrétaire de séance des propos tenus par Monsieur X, peut avoir un double sens, la procédure de révocation a été initiée ce matin, ou Monsieur Y a été congédié dès ce matin. Il ne se déduit pas de cette seule phrase que Monsieur Y a été congédié définitivement sur le champ.

Les sociétés Hubbard font par ailleurs à juste titre valoir en se référant à un litige ayant opposé Monsieur Y à son précédent employeur dans le cadre duquel Monsieur Y a été condamné pour avoir détruit l’ensemble des données sur son poste informatique, qu’en tant que président, Monsieur X était au surplus en droit de prendre des mesures conservatoires et de demander à Monsieur Y de quitter l’entreprise dans l’attente de l’issue de la procédure de révocation et d’en informer le comité d’entreprise.

Le fait que Monsieur X ait par ailleurs pris ses dispositions pour désigner très rapidement le futur directeur général et en faire l’annonce au comité d’entreprise qui s’est tenu le 3 mai 2012 ne suffit pas à établir le caractère brutal ou vexatoire de la révocation, de telles dispositions obéissant à la nécessité pour le chef d’entreprise d’anticiper les mesures à prendre pour assurer la continuité de ses services. Comme le font observer les sociétés Hubbard, cette nomination est d’ailleurs annoncée comme à venir et non immédiate 'le nouveau directeur général… sera D E…', le fait que l’intéressé rejoigne le site le jour même pour assurer la transition obéissant à des contraintes de gestion légitimes.

Ces annonces faites lors du comité d’entreprise ne peuvent dès lors suffire à caractériser une révocation brutale et vexatoire des mandats de Monsieur Y, étant observé qu’il n’est pas prétendu par Monsieur Y que Monsieur X aurait tenu devant les membres du comité d’entreprise des propos injurieux et vexatoires à son endroit pour expliquer son intention de le révoquer, les motifs invoqués étant 'un désaccord existant sur son type de management'.

Au vu de ce qui précède, Monsieur Y F ainsi à rapporter la preuve du caractère brutal ou vexatoire de la révocation de son mandat de directeur général au sein des sociétés Hubbard. Le jugement sera en conséquence confirmé sur ce point.

- sur la révocation de Monsieur Y en tant que gérant de la SARL Avicompost

Monsieur Y soutient que sa révocation en tant que gérant de la SARL Avicompost est fautive, en reprenant les arguments précédemment développés pour démontrer son caractère brutal et vexatoire et en faisant également valoir que cette décision n’est sous-tendue par aucun juste motif.

Contrairement aux SAS, l’article L. 223-25, alinéa 1 er du code de commerce, applicable aux gérants de sociétés à responsabilité limitée, dispose que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

L’article 16 des statuts de la SARL reprend les termes de cette disposition.

Pour les motifs déjà retenus concernant les deux sociétés Hubbard, le caractère vexatoire et brutal de la révocation du mandat de gérant de Monsieur Y de la SARL Avicompost n’est pas établi. En effet, cette révocation a suivi la même chronologie, étant même observé que les motifs de la révocation envisagée ont été précisés sur la convocation adressée à l’intéressé en vue de la réunion du 10 mai 2012 en ces termes:'cette mesure m’apparaît la seule issue possible. Elle résulte des tensions qui se sont cristallisées du fait des difficultés de plus en plus vives en matière de management des équipes, divergeant trop profondément avec la politique du groupe dans ce domaine'. Monsieur Y en était donc parfaitement informé avant l’entrevue du 10 mai 2012 et a pu faire valoir ses observations comme cela a déjà précédemment été rappelé.

Monsieur Y conteste la justesse des motifs invoqués, faisant d’une part observer qu’il n’y avait pas d’enjeu managériale au sein de la SARL Avicompost, celle-ci n’ayant pas d’effectif propre et d’autre part, qu’aucune remontrance ou critique n’avait été officiellement formulée sur ses méthodes de management, les compte rendus des entretiens avec Monsieur X dans le cadre du suivi des plans d’actions ne faisant état que d’axes de travail à maintenir ou poursuivre, sans que ne soit formulé de reproche particulier sur ce point.

Le premier moyen soulevé ne pourra toutefois prospérer, la SARL Avicompost justifiant par le contrat de prestation la liant aux sociétés Hubbard que ces dernières mettaient des équipes à sa disposition pour lui permettre d’assurer ses missions, ce qui implique pour Monsieur Y d’exercer des fonctions managériales à l’égard desdites équipes.

En revanche, force est de constater que la SARL Avicompost ne produit aucune pièce établissant la justesse des motifs allégués. Or, si le juge n’a pas à apprécier la pertinence des motifs ayant conduit à la révocation d’un dirigeant d’une SAS, en l’absence d’exigence en ce sens des statuts de la société, tel n’est pas le cas pour la révocation du gérant d’une SARL conformément aux dispositions de l’article L. 223-25, alinéa 1^er du code de commerce précité et de l’article 16 des statuts de la société, l’absence de justes motifs pouvant justifier une indemnisation.

Il résulte des compte-rendus d’entretien entre Monsieur Y et Monsieur X établis au cours des mois précédents dans le cadre du suivi des plans d’actions, qu’il a été demandé à plusieurs reprises à Monsieur Y de travailler ses axes de management des équipes. Ce fut notamment le cas le 21 janvier 2011, le 18 février 2011, le 3 mai 2011, le 5 mars 2012 où il a régulièrement été incité à positiver les équipes, à entretenir des relations de confiance, 'les inspirer'.

S’il est ainsi établi que Monsieur Y avait des objectifs à atteindre dans le cadre de sa mission managériale au sein du groupe X, aucun de ces documents ne fait mention de réelles critiques ou d’avertissement à l’égard de l’intéressé concernant sa gestion des ressources humaines au sein des sociétés Hubbard mais surtout dans la SARL Avicompost. En effet, les seules références à la SARL Avicompost dans ces compte-rendus concernaient jusqu’en 2012 la fusion avec Hubbard et en 2012 l’application de normes techniques.

La SARL Avicompost F ainsi à établir la justesse des motifs invoqués pour la révocation du mandat de gérant de Monsieur Y dont le caractère fautif doit ainsi être retenu. Le jugement sera donc infirmé de ce chef.

- sur la demande indemnitaire de Monsieur Y au titre des révocations

Au vu de ce qui précède, aucun manquement ou irrégularité n’ayant été retenu concernant la révocation des fonctions de Monsieur Y en tant que directeur général des sociétés Hubbard, seule sa révocation en tant que gérant de la SARL Avicompost peut fonder sa demande indemnitaire, à la condition toutefois qu’il établisse la réalité de son préjudice.

A ce titre, Monsieur Y invoque à la fois un préjudice moral et un préjudice financier au titre desquels il sollicite une somme globale de 1 500 000 euros de dommages et intérêts.

Il se déduit du fait qu’il indique ne pas réclamer réparation d’un préjudice financier pour sa révocation des sociétés Hubbard que ce préjudice résulterait de la révocation de son mandat de gérant de la SARL. Monsieur Y invoque à ce titre une perte de rémunération.

Il sera cependant relevé que Monsieur Y ne produit aucune pièce pour démontrer l’existence de ce préjudice, ne justifiant ni de l’évolution de sa situation professionnelle depuis la révocation litigieuse, ni de la durée pendant laquelle il n’aurait plus perçu de rémunération, étant observé par ailleurs que la SARL Avicompost affirme pour sa part, sans être contestée sur ce point par l’intéressé qu’il ne percevait aucune rémunération au titre de son mandat de gérant, étant payé au niveau de la SAS Hubbard Holding pour ses fonctions de directeur général de l’ensemble du groupe ainsi que cela résulte d’ailleurs de la convention d’animation d’Avicompost versée aux débats par la SARL Avicompost.

La demande indemnitaire de Monsieur Y en réparation de son préjudice financier ne pourra dès lors qu’être rejetée.

S’agissant de son préjudice moral, Monsieur Y prétend que la SARL Avicompost avait une importance stratégique pour les autres sociétés du groupe puisqu’elle assurait les plans d’épandage. Il soutient qu’en raison de cette activité, il endossait une responsabilité, notamment pénale, importante et qu’au regard de ses compétences, de ses responsabilités et de sa contribution considérable au développement du groupe X, il est bien fondé à solliciter réparation de son préjudice moral, faisant également valoir que sa nomination au sein du groupe a imposé à sa famille de déménager de Nantes à Saint Brieuc et que les circonstances dans lesquelles est intervenue sa révocation ont inévitablement entâché sa réputation vis à vis des investisseurs financiers et des milieux d’affaires qu’il côtoyait.

Si l’absence de juste motif à sa révocation en tant que gérant de la SARL Avicompost, au regard des raisons alléguées par celle-ci, a nécessairement généré pour Monsieur Y un préjudice moral, fût-il de principe, les arguments développés par ce dernier ne peuvent en revanche être retenus pour asseoir son indemnisation.

En effet, quoique l’activité de la SARL Avicompost soit stratégique pour l’ensemble du groupe, Monsieur Y ne peut soutenir qu’il a accepté ces responsabilités et obligé sa famille à le rejoindre sur Saint Brieuc pour ce seul mandat de gérant de la SARL dont il aurait injustement été écarté. Compte tenu de ses responsabilités au sein du groupe X, sa décision était à l’évidence principalement et légitimement guidée par l’opportunité qui lui a été proposée d’exercer d’importantes responsabilités au sein des sociétés Hubbard en tant que directeur général.

Son départ de la SARL n’a eu qu’un retentissement personnel limité, la majorité des arguments développés concernant principalement sa révocation des sociétés Hubbard.

En outre, en l’absence d’information concernant l’évolution de sa situation personnelle, familiale et professionnelle, Monsieur Y ne démontre pas que la révocation de son mandat de gérant de la SARL Avicompost ait eu des répercutions sur sa réputation dans le milieu d’affaires qu’il fréquente ou sur sa vie familiale, étant observé au contraire qu’il produit de nombreux écrits de partenaires ou anciens collaborateurs lui ayant alors apporté leur soutien.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, il convient dès lors de réparer son préjudice moral, acquis en son principe en raison de la faute commise par la SARL Avicompost, en condamnant la SARL Avicompost à payer à Monsieur Y une somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts.

- sur les demandes indemnitaires reconventionnelles des sociétés Hubbard et de la SA groupe X La Corbière

Au soutien de leur demande indemnitaire, les sociétés Hubbard et la SA groupe X La Corbière font valoir que Monsieur Y a manqué à son obligation de réserve et de loyauté en tant qu’ancien dirigeant. Elles font valoir que postérieurement à sa révocation, Monsieur Y a usé de sa qualité d’ancien dirigeant du groupe et des informations confidentielles qu’il détenait pour tenter de porter atteinte à l’image et la réputation de la SA groupe X La Corbière, tentant d’accréditer la thèse que le groupe et ses dirigeants auraient des pratiques frauduleuses et condamnables, et de porter le discrédit sur l’origine du cheptel génétique dont aurait bénéficié la société Novogen, filiale du groupe X, en reprochant un détournement et vol de ce cheptel génétique au préjudice des sociétés Hubbard.

Pour établir la faute de Monsieur Y au visa de l’ancien article 1382 du code civil, les sociétés Hubbard et la SA groupe X La Corbière se prévalent d’un courrier adressé par Monsieur Y au dirigeant de la société Novogen le 29 mai 2012 pour demander des comptes sur l’origine du cheptel, avec copie aux représentants des principaux fonds d’investissement, également actionnaires du groupe X.

Au regard de son contenu, le courrier du 29 mai 2012 ne suffit pas à considérer qu’il portait un discrédit sur les activités des sociétés Hubbard. En effet, celles-ci ne sont pas expressément visées dans cette missive qui ne comporte par ailleurs que des interrogations que Monsieur Y formule en tant qu’associé de la société Novogen et non des accusations ciblées.

En outre, la copie de l’email adressé le 7 juillet 2012 par un dénommé G H à un ancien client ne permet pas, à défaut d’autres éléments, de l’attribuer à Monsieur Y.

De même, il ne se déduit pas de l’attestation de Madame Z en faveur de Monsieur Y, telle que citée par les demanderesses, une quelconque accusation, étant rappelé que l’ancien article 1382 du code civil ne peut servir de fondement juridique à une quelconque action pour la tenue de propos diffamatoires ou calomnieux.

Au vu de ce qui précède, quel qu’ait été le désaccord opposant Monsieur Y à Monsieur X sur la stratégie de développement de la société Novogen, aucune des pièces invoquées par les sociétés Hubbard et la SA groupe X La Corbière ne suffit à établir que Monsieur Y aurait manqué à son obligation de réserve et aurait dénigré leurs pratiques après la révocation de ses mandats.

Enfin, les sociétés Hubbard et SA groupe X La Corbière ne démontrent pas en quoi la production, au cours de la présente instance, de documents internes et prétendument confidentiels tel que le projet de compte rendu du comité d’entreprise du 3 mai 2012 ou encore ses pièces 40, 49, 50 que Monsieur Y aurait irrégulièrement détenus après la révocation de ses mandats, aurait porté atteinte, à supposer la faute établie, à leur réputation et leur image, sachant qu’elles ne rapportent pas la preuve qu’ils les auraient diffusés à des tiers.

Pour l’ensemble de ces éléments, il convient de confirmer le jugement en ce qu’il a débouté les sociétés Hubbard et la SA groupe X La Corbière de leurs demandes indemnitaires.

- sur la demande indemnitaire de Monsieur Y pour procédure abusive

Le fait que les sociétés Hubbard et la SA groupe X La Corbière aient été déboutées de leurs demandes indemnitaires ne suffit pas à caractériser le caractère abusif de leur action en réparation et d’une éventuelle entreprise d’intimidation.

A défaut d’autres éléments de preuve, Monsieur Y sera débouté de sa demande indemnitaire de ce chef.

- sur les frais irrépétibles et les dépens

Monsieur Y ayant été accueilli en ses demandes dirigées contre la SARL Avicompost, il convient d’infirmer le jugement en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance.

La SARL Avicompost sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel, en ce compris ceux de l’arrêt cassé, lesquels seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’équité commande par ailleurs de condamner la SARL Avicompost à payer à Monsieur Y la somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement et par arrêt contradictoire,

Vu l’arrêt de la cour d’appel de Rennes en date du 3 novembre 2015,

Vu l’arrêt de la Cour de cassation en date du 27 juin 2018 cassant l’arrêt susvisé sauf en ce qu’il a dit la SA groupe X La Corbière recevable en son intervention volontaire,

statuant en suite de l’arrêt de la Cour de cassation,

CONFIRME le jugement du tribunal de commerce de Saint Brieuc en date du 30 septembre 2013 SAUF en ses dispositions relatives :

— à la révocation du mandat de Monsieur Y en tant que gérant de la SARL Avicompost,

— aux frais irrépétibles et dépens de première instance,

statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

DECLARE Monsieur Y irrecevable en sa fin de non recevoir concernant l’intervention volontaire de la SA groupe X La Corbière ;

DIT que la révocation du mandat de Monsieur Y en tant que gérant de la SARL Avicompost est fautive à défaut de justes motifs ;

CONDAMNE en conséquence la SARL Avicompost à payer à Monsieur Y la somme de 15 000 euros en réparation de son préjudice moral ;

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes ;

CONDAMNE la SARL Avicompost à payer à Monsieur Y une somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SARL Avicompost aux dépens de première instance et d’appel, en ce compris ceux de l’arrêt cassé, lesquels seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER P/LE PRESIDENT EMPECHE

S. I I. K