COUR D’APPEL

D'[Localité 11]

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/CG

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 24/01380 – N° Portalis DBVP-V-B7I-FLJL

jugement du 26 Juin 2024

Tribunal de Commerce d’ANGERS

n° d’inscription au RG de première instance 2023004701

ARRET DU 09 DECEMBRE 2025

APPELANT :

Monsieur [X] [I]

né le [Date naissance 4] 1985 à [Localité 13] (59)

[Adresse 10]

[Localité 9]

Représenté par M^e Benoit MARTIN de la SELARL BM&A AVOCATS, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier E00066OM et par M^e Sandy DURET, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMES :

Monsieur [T] [Z] [F]

né le [Date naissance 2] 1985 à [Localité 14] (PORTUGAL)

[Adresse 3]

[Localité 8]

Représenté par M^e Sébastien HAMON de la SELARL DELAGE BEDON LAURIEN HAMON, avocat au barreau d’ANGERS – N° du dossier 230081

S.E.L.A.R.L. LX MJ, en qualité de liquidateur judiciaire de la Société HAPPY CHAPE, placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce d’ANGERS du 20 novembre 2024

[Adresse 1]

[Localité 7]

Représentée par M^e Pierre LAUGERY de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d’ANGERS – N° du dossier 25A00548, substitué par M^e Flavien MEUNIER

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 07 Octobre 2025 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

M^me GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : M^me TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 09 décembre 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

~~~~

FAITS ET PROCÉDURE :

La société (SARL) Happy chape a été constituée le 19 octobre 2020 par M. [X] [I] et M. [T] [Z] [F], et immatriculée le 3 novembre 2020 au registre du commerce et des sociétés (RCS) d’Angers sous le n°890 616 857.

Elle a pour objet social, toutes activités en lien avec l’application de chapes liquides et fluides, la préparation des sols, de pose d’isolants et support pour chape, le ponçage des sols.

Le capital de la SARL Happy chape, d’un montant de 6 000 euros, est réparti en 600 parts dont 300 parts sociales dévolues en pleine propriété à M. [Z] [F] (parts n°1 à 300) et 300 parts sociales dévolues en pleine propriété à M. [I] (parts n°301 à 600).

Par décision unanime des associés du 19 octobre 2020, M. [Z] [F] et M. [I] ont été nommés co-gérants de la SARL Happy chape.

Lors de la création de la société, les parties ont convenu que M. [I] aurait notamment la charge de son développement commercial, et M. [Z] [F] notamment la charge d’exécuter les travaux par l’intermédiaire de sa société Lustrosol.

La relation entre les deux associés s’est fortement dégradée.

Par acte de commissaire de justice du 19 juillet 2023, se prévalant de la mésentente patente entre les associés et de multiples fautes de gestion imputées à son co-associé, M. [Z] [F] a fait assigner M. [I], devant le tribunal de commerce d’Angers, aux fins de voir, en l’état de ses ultimes conclusions, prononcer la dissolution de la société Happy chape en application des articles L. 223-22 du code de commerce et 1844-7 5° du code civil, condamner M. [I] à payer à la société Happy chape la somme de 40 000 euros en réparation de son préjudice financier, condamner M. [I] à lui payer la somme de 5 000 euros en réparation de son préjudice moral.

M. [I] s’est opposé à ces demandes sauf celle tendant à la dissolution de la société.

Par jugement du 26 juin 2024, le tribunal de commerce d’Angers a :

— dit M. [Z] [F] recevable en ses demandes,

— prononcé la dissolution de la société Happy chape avec effet immédiat et son entrée en liquidation,

— désigné liquidateur, Maître [S] [U], du cabinet 2M et associés, [Adresse 6] afin de procéder aux formalités de dissolution, de liquidation, et de radiation de la société,

— fixé la provision des honoraires du liquidateur à la somme de 1 500 euros,

— fixé la provision du greffe à la somme de 200 euros,

— dit que ces provisions seront à la charge de la société Happy chape,

— dit qu’il appartiendra au liquidateur de saisir le président du tribunal de céans, dès que les formalités de radiation seront achevées, afin qu’il taxe définitivement ses honoraires. Sa requête devra être accompagnée de l’ensemble des diligences réalisées ;

— fixé le siège de la liquidation au siège du liquidateur, [Adresse 5] à [Localité 11],

— condamné M. [I] à payer la somme de 39 683,93 euros à la société Happy chape en réparation de son préjudice financier,

— débouté M. [Z] [F] de sa demande d’indemnisation en réparation de son préjudice moral,

— condamné M. [I] à payer à M. [Z] [F] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter,

— condamné M. [I] aux entiers dépens et les frais de greffe.

Par déclaration du 29 juillet 2024, M. [I] a formé appel de ce jugement en ce qu’il l’a condamné à payer la somme de 39 683,93 euros à la société Happy chape en réparation de son préjudice financier, l’a condamné à payer à M. [Z] [F] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, a rappelé que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter, a condamné M. [I] aux entiers dépens ; intimant M. [Z] [F] et la SARL Happy chape représentée par la SELARL 2M & associés, elle-même représentée par Maître [S] [U], désigné liquidateur amiable judiciaire de la société Happy chape.

M. [Z] [F] a constitué avocat le 13 août 2024.

La SARL Happy chape a été placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce d’Angers du 20 novembre 2024, désignant Mme [G] en qualité de liquidateur judiciaire, laquelle a constitué avocat le 13 janvier 2025.

Les parties ont conclu au fond.

Une ordonnance du 22 septembre 2025 a clôturé l’instruction de l’affaire, conformément à l’avis de clôture et de fixation adressé aux parties par le magistrat de la mise en état le 8 septembre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

M. [I] demande à la cour de :

— infirmer le jugement en ce qu’il a :

* condamné M. [I] à payer la somme de 39 683,93 euros à la société Happy chape en réparation de son préjudice financier,

* condamné M. [I] à payer à M. [Z] [F] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* rappelé que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter,

* condamné M. [I] aux entiers dépens et les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 92,55 euros ;

statuant à nouveau,

— débouter M. [Z] [F] et la SELARL LEX MJ de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions à son encontre,

— condamner M. [Z] [F] à lui payer la somme de 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre de la procédure de première instance et de la procédure d’appel,

— condamner M. [Z] [F] aux entiers dépens et frais de greffe, au titre de la procédure de première instance et de la procédure d’appel.

M. [Z] [F] demande à la cour de :

— confirmer la décision dont appel en toutes ses dispositions,

— débouter M. [I] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

y ajoutant,

— condamner M. [I] à lui payer une indemnité de 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [I] aux entiers dépens,

— juger n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Mme [G] agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Happy chape demande à la cour de :

vu les dispositions de l’article L. 223-22 alinéa 1er du code de commerce,

— déclarer M. [I] irrecevable et mal fondé en son appel,

en conséquence,

— confirmer le jugement rendu par le juge commissaire du tribunal de commerce d’Angers du 26 juin 2024,

— débouter M. [I] de l’intégralité de ses demandes,

— condamner M. [I] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [I] aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties au soutien de leurs prétentions, il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe :

— le 11 mars 2025 pour M. [I],

— le 10 avril 2025 pour M. [Z] [F],

— le 10 avril 2025 pour Mme [G] en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Happy chape.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Observations liminaires :

M. [Z] [F] expose que la répartition des tâches n’a pas été respectée, que M. [I] s’est chargé uniquement de rédiger des devis, quand il s’est lui-même employé à trouver des clients et à réaliser les travaux. Il reproche à M. [I] de ne plus lui avoir communiqué les documents de la société Happy chape depuis décembre 2022, le privant de son droit d’accès aux documents comptables et notamment de vérifier les déclarations de TVA.

De son côté, M. [I] expose s’être rapidement rendu compte d’un manque d’implication de M. [Z] [F] qui aurait cessé de collaborer de manière opérationnelle avec la société dès juillet 2022 pour se consacrer à sa société Lustrosol, impactant négativement le développement de l’activité de la société, certains clients se plaignant aussi de la qualité de réalisation de ses travaux sur les chantiers. Il affirme s’être ainsi retrouvé seul à devoir assumer le développement de l’activité de la société, en sus d’assurer lui-même ou en sous-traitance les tâches dévolues à l’origine à M. [Z] [F], et aurait, selon ses dires, réussi à maintenir une situation financière saine (trésorerie positive, remboursement du prêt bancaire). Il reproche à M. [Z] [F] d’avoir utilisé les fonds de la société Happy chape pour régler les honoraires de son avocat dans le cadre de la présente procédure ; d’avoir détourné des clients directement vers sa société Lustrosol pour la réalisation des travaux de chape liquide. Il affirme que M. [Z] [F] avait accès aux documents comptables et financiers de la société.

Il y a lieu de relever, d’abord, que le litige en appel est circonscrit à l’engagement de la responsabilité de M. [I] à l’égard de la société pour fautes de gestion, dès lors que la dissolution de la société pour mésentente entre associé n’a pas fait l’objet d’un appel ni le rejet de la demande d’indemnisation de M. [Z] [F] et que M. [I] ne forme, de son côté, aucune demande d’indemnisation, de sorte qu’une partie de la discussion engagée est sans intérêt pour la solution du litige.

Sur la responsabilité de M. [I] pour fautes de gestion

Aux termes du 1er alinéa de l’article L. 223-22 du code de commerce, les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

M. [Z] [F] se plaint de nombreuses difficultés dans la gestion de la société et d’agissements de M. [I] ayant mis en péril la survie de celle-ci, laquelle n’a pu finalement régler ses fournisseurs. Il fait grief à M. [R] d’avoir exécuté des chantiers par l’intermédiaire de la SARL Happy chape, sans déclaration ou sans écriture comptable, ou sans qu’aucun encaissement n’ait été constaté sur le compte de la société pour compenser le paiement des marchandises, d’avoir utilisé les fonds de la société en dépit des débits ou rejets des factures de marchandise sur ce compte et de s’être servi du local de la société Happy chape pour l’activité de sa propre société NL services. Avec la société Happy Chape, représentée par son liquidateur judiciaire, il reproche à M. [I] d’avoir utilisé les moyens de paiement de la société pour ses besoins personnels (festival, remboursements de frais kilométriques sans lien avec des chantiers en cours…), au moyen de l’utilisation de la carte bancaire de la société Happy chape et de l’encaissement d’un certain nombre de chèques tirés sur le compte bancaire de la société, sans que les prétendues dépenses soient justifiées en comptabilité et sans même être en mesure de produire le moindre justificatif.

M. [I] dément avoir utilisé des fonds de la SARL Happy chape à des fins personnelles, en prétendant que les dépenses litigieuses ont été engagées dans l’intérêt de la société s’agissant d’achat de matériels, ou concernant ses frais de restauration et de déplacement qu’il prétend également liés à l’activité sociale, conformément aux statuts dont l’article 17 qui stipule que 'Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives'.

Les premiers juges ont retenu que les noms de certains bénéficiaires des sommes portées au débit du compte bancaire de la société, qui apparaissent sur les relevés de compte, sans rapport avec l’activité de la société Happy Chape, montrent que ces dépenses n’étaient manifestement pas professionnelles (Orange VOD, festival de Poupet, Aubade Cholet, coiffeur, pharmacie') et que, s’agissant des nombreuses sommes que M. [I] s’est versées à lui-même, ce dernier n’en justifie pas la destination, se bornant à produire un simple tableau établi par lui-même, qui ne comporte pas même de détails sur les différents déplacements et chantiers auxquels ce qu’il présente comme étant des frais qu’il se serait fait rembourser, sont censés correspondre, et qui portent, entre le 29 avril 2023 et le 18 février 2024, soit sur une période de dix mois seulement, sur un montant total de 39 683,93 euros, dont ils ont relevé le caractère démesuré par rapport au chiffre d’affaires de la société et aux encaissements sur le compte bancaire de la société à la suite des règlements des clients. Ils ont souligné que ces versements litigieux ont été faits alors que la situation financière de la société Happy chape était critique, qu’elle a fait l’objet de procédures de recouvrement de la part de fournisseurs pour des montants de 10 000,98 euros et de 3 743,70 euros, ce qui vient contredire les allégations de trésorerie positive dont faisait état M. [I] pour justifier de sa bonne gestion. Ils en ont conclu que M. [I] avait confondu les comptes de la société Happy chape avec les siens.

M. [I] reproche aux premiers juges d’avoir retenu sa responsabilité à partir du tableau récapitulatif des différents chèques établis depuis le 29 avril 2023 qu’il avait lui-même produit au débat pour détailler l’affectation des chèques et leurs montants, quand, selon lui, une simple lecture de ce tableau démontre que les dépenses qui y sont visées ont bien une nature professionnelle s’agissant, d’abord, de celles directement faites auprès de professionnels du bâtiment (Lusotec plus, Point p, Leroy merlin, etc') ou venant en remboursement de ses frais professionnels. Il fait remarquer que le tribunal a même considéré que le loyer du bail commercial n’était pas une dépense de nature professionnelle puisqu’il l’a condamné à payer le total des sommes correspondant aux dépenses inscrites dans ce tableau, qui comprenait deux échéances de loyer. Il précise qu’il utilisait son véhicule personnel pour tous ses déplacements professionnels pour le développement de l’activité de la société Happy chape qui s’étendait dans l’ensemble du [Localité 12]-Ouest et que les autres frais sont des dépenses de restauration en lien direct avec l’activité de la société Happy chape.

Pour autant, force est de constater que comme seul justificatif de l’emploi des fonds de la société dont il lui est demandé de rendre compte, M. [I] produit le tableau établi par lui-même, déjà versé en première instance, et qui correspond à 26 chèques qu’il a tirés sur le compte de la société. Sur ces chèques, 18 ont été établis à son bénéfice et 8 l’ont été au profit au profit de tiers.

Pour ces derniers (Lusotec plus pour 54,48 euros, Quincaillerie des Mauges pour 17,90 euros, SCI Habitat pour 2 X360 euros, Leroy Merlin pour 25,40 euros, Point p pour 2 538,47 euros), M. [I] explique qu’il s’agit de l’achat de fournitures pour la société Happy chape et du paiement des loyers concernant la SCI Habitat, en prétendant que la simple désignation des noms des bénéficiaires comme étant des magasins spécialisés dans la vente de matériels ou produits nécessaires à la réalisation de travaux, suffirait à démontrer la destination professionnelle des paiements qu’il a effectués.

Cependant, M. [I] ne produit aucune facture concernant l’achat de ces fournitures, ce qui ne permet pas d’établir qu’il s’agit de dépenses faites au profit de la société Happy chape et non pas au profit de sa propre entreprise personnelle.

S’agissant des paiements faits à la SCI Habitat, bailleresse de la société Happy chape, M. [I] ne produit pas les quittances pour établir qu’il s’agissait bien du paiement du loyer mais ce point n’est pas contesté. S’il faut retenir, sur ce point uniquement, que les paiements faits à la bailleresse n’ont pu être faits qu’en contre-partie de l’occupation des locaux par la société Happy, dès lors que les intimés ne démontrent pas le contraire, il n’y aurait pas, pour autant, lieu de réduire la condamnation prononcée par le jugement dès lors que les intimés démontrent que M. [I] a utilisé d’autres fonds de la société Happy chape à des fins personnelles ou du moins sans pouvoir justifier de leur utilisation, et ce à travers tant l’utilisation de la carte bancaire de la société dont les bénéficiaires de ces paiements figurant sur les relevés bancaires, notamment ceux du mois de décembre 2023, janvier et février 2024 Free, Orange, Super U, Leclerc et autres supermarchés, En apart (coiffeur) sont manifestement sans lien avec l’activité de la société Happy chape comme l’ont relevé les premiers juges, que des virements à son profit (1 280 euros et 1200 euros le 17 avril 2024, 2 000 euros le 15 mai 2024, et d’autres au profit de tiers sans que puisse être déterminé leur objet (1 663,20 euros le 23 avril 2024 à [L] [A] et autres) dont les relations avec la société Happy chape ne sont pas démontrées. Il s’agit d’autres faits qui n’ont pas été pris en compte par les premiers juges pour quantifier le préjudice de la société et dont le montant total dépasse celui de 720 euros correspondant aux deux loyers.

Sur les 18 chèques que M. [I] a personnellement encaissés et qui figurent comme tels dans son tableau, il affirme qu’il s’agirait, pour une partie, de remboursement 'd’avances’ personnelles 'pour activité’ à travers les chèques d’un montant de 2 749,15 euros, 1 217,74 euros, 1 123, 72 euros et de 1 583,05 euros, dont il donne le détail de leur affectation dans quatre autres tableaux, établis également par lui-même, en désignant à qui il aurait payé ces sommes, et, pour une autre partie, au remboursement de frais de déplacements qui correspondent curieusement à des chiffres ronds (2 000 euros le 13 mai 2023, 2 000 euros le 29 mai 2023, 2 000 euros le 17 juin 2023, 2 600 euros le 30 juin 2023, 1 500 euros le 19 septembre 2023, 2 300 euros le 10 octobre 2023, 2 600 euros le 10 novembre 2023, 2 000 euros le 24 novembre 2023, 1 500 euros le 8 décembre 2023, 1 600 euros le 5 janvier 2024, 2 000 euros le 10 février 2024, 2 000 euros le 18 février 2024) et qui sont à la fois très fréquents et d’un montant élevé.

Or, M. [I] ne fournit devant la cour toujours aucun justificatif venant prouver que l’argent qu’il s’est ainsi versé au moyen de ces chèques aurait servi à payer des dépenses liées à l’activité de la société Happy chap, ce qu’il ne peut raisonnablement soutenir rapporter la preuve par la seule désignation des créanciers qu’il prétend avoir payés, en l’absence de toute facture. Pour les frais de déplacement, comme l’ont relevé les premiers juges, M. [I] ne produit pas même d’indication sur le détail de ses déplacements. Dans ces conditions, M. [I] ne peut utilement se prévaloir de l’article 17 des statuts qui subordonnent précisément le droit du gérant au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la société à la présentation de toutes pièces justificatives.

Ainsi, rien ne vient établir que les sommes que M. [I] s’est versées sur son compte personnel correspondent à des frais réels engagés dans l’intérêt de la société Happy chape.

En outre, M. [Z] [F] rapporte la preuve que, le 10 octobre 2024, alors que la société Happy chape avait été dissoute, M. [I] a demandé à un client, M. [J], de lui régler la facture pourtant établie au nom de la société Happy chape, par virement sur un compte bancaire qui n’est pas celui de la société et que M. [Z] [F], sans être démenti sur ce point, indique être celui de M. [I].

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que M. [I] a utilisé des fonds de la société Happy chape pour son profit personnel ou à tout le moins sans être en mesure d’en justifier l’emploi dans l’intérêt de la société Happy chape, ce qui constitue une faute de gestion. Le préjudice en découlant pour la société Happy chape correspond aux sommes qui ont été détournées ou utilisées sans justification, étant observé que M. [I] a, en outre, engagé ces frais sans se soucier de la capacité de la société à les payer sans générer un passif, ce qui est de nature à aggraver ses fautes d’autant que l’état de cessation des paiements a été constaté par le mandataire chargé de procéder aux opérations de liquidation, après avoir vérifié, à la date du 6 novembre 2024, que des factures de fournisseurs étaient restées impayées à hauteur de 48 045,33 euros et qu’il a obtenu de l’expert-comptable de cette société l’information selon laquelle l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023 n’avait pas été établi et que les écritures comptables pour 2023 et 2024 n’étaient pas vérifiées, ce qui alourdit encore les fautes de gestion de M. [I] tenant à l’utilisation anormale des fonds de la société qu’il a facilitée en ne respectant pas les obligations comptables qui pesaient sur lui en tant que gérant.

M. [I] ne démontre pas le manque d’implication dans la société de M. [Z] [F], qui en tout état de cause, ne pourrait l’exonérer de ses propres fautes.

Le jugement sera donc confirmé en toutes ses dispositions attaquées.

Sur les frais et dépens

M. [I], partie perdante, sera condamné aux dépens d’appel et à payer à M. [Z] [F] et à la société Happy Chape, représentée par son liquidateur, à chacun la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

la cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris en ses dispositions attaquées ;

Y ajoutant,

Condamne M. [I] à payer à M. [Z] [F] et à la société Happy Chape, représentée par son liquidateur, à chacun, la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M. [I] aux dépens d’appel.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,