COUR D’APPEL

D'[Localité 3]

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/ET

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 20/00488 – N° Portalis DBVP-V-B7E-EUYN

Jugement du 13 Janvier 2020

Tribunal de Grande Instance de LAVAL

n° d’inscription au RG de première instance 18/00264

ARRET DU 23 SEPTEMBRE 2025

APPELANTS :

Monsieur [E] [S]

né le 28 Janvier 1950 à [Localité 11]

[Adresse 4]

[Localité 11]

Madame [U] [X] épouse [S]

née le 08 Juillet 1950 à [Localité 7]

[Adresse 4]

[Localité 11]

Représentés par M^e Jean-Philippe PELTIER de la SCP PELTIER & CALDERERO, avocat au barreau du MANS – N° du dossier 17587, substitué à l’audience par M^e François ROUXEL

INTIME :

Monsieur [O] [V]

né le 07 Novembre 1973 à [Localité 8]

[Adresse 9]

[Localité 2]

Représenté par M^e Nicolas FOUASSIER de la SELARL BFC AVOCATS, avocat au barreau de LAVAL – N° du dossier 21800240, substitué à l’audience par M^e Gaëlle PETITJEAN

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 10 Juin 2025 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

M^me GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : M^me TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 23 septembre 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE :

M. [E] [S] et Mme [U] [X] épouse [S] (les époux [S]) exerçaient, dans le cadre de la SARL Le jardin [R], une activité d’horticulture.

La société (SCI) Semulacolo, dont ils étaient associés gérants, était propriétaire des locaux, situés au lieu-dit '[Adresse 4]', [Adresse 10] à Sablé-sur-Sarthe (72), dans lesquels était exploitée l’activité commerciale de la SARL Le jardin [R].

Au cours du premier semestre de l’année 2013, les époux [S], qui préparaient leur retraite, se sont rapprochés de M. [O] [V] qui exploitait à proximité un magasin Super U, via la société Persidis, gérée par la SARLU Hélios dont il était gérant et qui se montrait intéressé à développer et diversifier l’activité aux abords de son magasin.

Par un compromis de vente signé le 5 février 2013, sous ministère de Maître [C], notaire à Evron (53), la SCI Semulacolo, M. et Mme [E] [S], ainsi que leur fils M. [B] [S] et son épouse Mme [W] [I], ont vendu à la société (SCI) Isocel, représentée par M. [O] [V], l’ensemble immobilier sis '[Adresse 5], à Sablé sur Sarthe.

M. et Mme [E] [S] qui déclarent qu’ils avaient posé comme condition à l’achat des terrain et bâtiment que l’acquisition comprenne également l’activité commerciale de la société Le Jardin Fleuri moyennant versement de la valeur du compte courant (200 000 euros) et du stock au jour de l’arrêté des comptes du bilan, se sont inquiétés qu’aucun acte n’ait été formalisé pour le rachat de la SARL ou du fonds de commerce par M. [V]. Cette inquiétude a été relayée par Maître [A], leur notaire, qui a adressé une lettre, le 22 mars 2013, à Maître [C], notaire des époux [S], en ces termes 'pour répondre à la demande de M. [S] de rédiger un accord sur la cession de la société, comme Monsieur [V] s’y était verbalement engagé, une réunion commune à l’étude aurait lieu avec les intéressés. J’ai noté votre proposition de vendredi prochain et vous confirmerez.'

C’est dans ces circonstances que, le 29 mars 2013, M. [V] a rédigé une attestation sous seing privé, laquelle a été signée par lui-même et par M. [B] [S], ainsi que par M. [E] [S] sous la mention 'pris connaissance ce jour’ pour ce dernier, laquelle se présente en ses termes exhaustifs comme suit : 'Pour faire suite à la demande de Mr/me [E] [S], je peux confirmer que je serais acquéreur de l’entreprise (SARL Le jardin [R] ou son fonds de commerce) selon modalités et prix à définir, avec la collaboration et la participation de [B] [R]. Fait pour valoir ce que de droit.'

La vente du terrain et des bâtiments a été réitérée par acte authentique du 4 juillet 2013. Un bail commercial a été consenti par la SCI Isocel représentée par M. [V], pour l’exploitation de l’activité de la société Le jardin [R]. Le même jour, la SCI Isocel a consenti à la SARL 'Le jardin fleuri, un prêt à usage gratuit sur un bien situé à [Adresse 12], constitué par deux grandes serres vitrées avec armatures métalliques sur support en béton, cadastré section BO n°[Cadastre 1] pour une surface de 1ha 00a 12ca, pour une durée commençant à courir au 4 juillet 2013 et devant se terminer le 31 décembre 2014, ou au plus tard en même temps que le bail commercial reçu le même jour par Maître [C].

Les parties ont continué à échanger sur l’objet et les modalités de la cession de l’activité commerciale. Des pièces comptables ont été transmises à la fin de l’année 2013 pour l’évaluation du fonds de commerce. Les parties ont ensuite discuté d’une cession du droit au bail et de terrains supplémentaires. Par courriel du 23 juin 2014, M. [S] a proposé la cession du droit au bail à 120 000 euros, puis à 110 000 euros le 30 juin 2014, pour aller dans le sens de la proposition de M. [V], et de nouveau à 120 000 euros par courriels des 3 et 8 novembre 2014, puis à 140 000 euros par lettre du 27 avril 2015 par laquelle ils ont aussi demandé de nouvelles négociations sur le prix de vente d’une parcelle de terre par M. et Mme [S] et la SCI Semulacolo, au sujet duquel les parties semblaient s’être accordées sur une valeur d’environ 10 euros /m², après avoir reçu un courriel, le 15 avril 2015, par lequel M. [V] ayant fait observer que des modifications législatives (loi ALUR) impacteraient la constructibilité de l’immeuble à construire, avait proposé d’acquérir le droit au bail au prix de 75 000 euros.

Suivant acte du 25 septembre 2014, la société Hélios, représentée par M. [V] a prêté à M. et Mme [E] [S] la somme de 50 000 euros, pour leur permettre de payer notamment des sommes dues à la société Hélios (loyer d’août 2014, de septembre 2014, remboursement du prêt contracté le 24 janvier 2014 et de ses intérêts).

M. et Mme [E] [S] ont poursuivi l’exploitation de la SARL Le jardin [R] jusqu’à leur départ en retraite en juillet 2017.

M. et Mme [E] [S] se sont prévalus de ce que M. [V] avait simulé des négociations artificielles, de ce qu’une fois la signature de l’acte authentique portant cession immobilière, alors qu’il leur avait donné un accord verbal pour l’achat du fonds de commerce au prix de 200 000 euros, il a fait durer les négociations leur demandant de les garder confidentielles et en formulant des offres fantaisistes pour donner une apparence d’une bonne exécution de ses engagements, alors qu’il n’avait en réalité, pas l’intention d’acquérir le SARL Le jardin [R] ou son fonds de commerce ; de ce qu’il leur a finalement proposé un prix d’acquisition de 53 000 euros pour le droit au bail, six fois moindre que celui sur lequel il s’était antérieurement engagé verbalement. Ils ont alors, le 3 mai 2018, fait assigner M. [V], devant le tribunal de grande instance de Laval en résolution de l’acte du 29 mars 2013 et en indemnisation de leurs préjudices.

En défense, M. [V] a sollicité du tribunal qu’il déboute les époux [S] de l’intégralité de leurs demandes, qu’il les condamne solidairement à lui payer et porter la somme de 2 000 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive et vexatoire, en application des dispositions de l’article 1240 du code civil.

M. [V] a exclu toute faute de sa part en exposant que les parties ne sont simplement pas parvenues à un accord et que l’évolution des discussions s’explique tant par les prétentions déraisonnables des époux [S] et leur inconstance, que par l’évolution des conditions économiques. Il a fait valoir que l’acte du 29 mars 2013 ne comportait qu’un engagement unilatéral de sa part et non synallagmatique et imposait trois conditions tenant à la détermination du cadre des biens à acquérir, au prix de cession et à la collaboration du fils des époux [S] (qui avait lui-même pris l’initiative des échanges avec lui), et que cette dernière n’avait pu être effective du fait de la renonciation de M. [B] [S]. Il a fait état de la réticence des époux [S] à lui communiquer des pièces comptables pour fixer le prix que les demandeurs entendaient anormalement voir fixer en fonction de leur compte courant et du stock et non au vu du chiffre d’affaire ou des résultats de la société, donc au regard des dettes de celle-ci et non de son activité comme il se doit. Il a précisé avoir lui-même repris le fil des négociations pour seulement reprendre le droit au bail et installer d’autres enseignes commerciales (Bricocash…), ce qui n’a pu se faire.

Par jugement du 13 janvier 2020, le tribunal judiciaire de Laval a :

— rejeté l’ensemble des demandes formées par M. et Mme [S],

— rejeté la demande reconventionnelle en réparation pour procédure abusive formée par M. [V],

— condamné in solidum M. et Mme [S] au paiement à M. [V] de la somme de 5 000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum M. et Mme [S] aux dépens,

— accordé à la SELARL BFC avocats (Maître Nicolas Fouassier), avocat, le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile pour les frais dont il justifie avoir fait l’avance sans avoir reçu de provision,

— rejeté la demande en prononcé de l’exécution provisoire.

Par déclaration du 16 mars 2020, M. et Mme [E] [S] ont interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a rejeté l’ensemble des demandes qu’ils ont formées, les a condamnés in solidum au paiement à M. [V] de la somme de 5 000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, les a condamnés in solidum aux dépens, a accordé à la SELARL BFC avocats (Maître Nicolas Fouassier), avocat, le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile pour les frais dont il justifie avoir fait l’avance sans avoir reçu de provision ; intimant M. [V].

L’intimé a constitué avocat le 20 mai 2020.

Les parties ont conclu au fond.

Par ordonnance du 2 juin 2021, le magistrat chargé de la mise en état de la cour d’appel d’Angers a notamment ordonné une médiation, désignant le [Adresse 6] (CAMMA) et fixant à la somme de 800 euros (soit 400 euros pour chaque partie) la consignation à valoir sur la rémunération du médiateur.

Par ordonnance du 23 septembre 2021, le magistrat chargé de la mise en état a agréé Maître [L] [M] pour procéder à la mesure de médiation ainsi ordonnée.

Par lettre du 12 octobre 2023, le conseil des appelants a indiqué que la médiation n’avait pu aboutir compte tenu du décès du médiateur désigné et de tentative infructueuse pour faire désigner un nouvel expert.

Par ordonnance du 25 juillet 2024, le magistrat taxateur de la cour d’appel d’Angers a ordonné la restitution, par la régie de la cour d’appel, de la somme consignée de 800 euros.

Une ordonnance du 26 mai 2025 a clôturé l’instruction de l’affaire, conformément à l’avis de clôture et de fixation adressé aux parties le 21 mars 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

M. et Mme [S] demandent à la cour de :

vu les dispositions des articles 1134 et suivants (anciens) du code civil,

— dire que leur action est recevable et bien fondée, en conséquence,

— réformer le jugement du tribunal judiciaire de Laval du 13 janvier 2020, ce faisant,

— prononcer la résolution de l’acte du 29 mars 2013,

— condamner M. [V] au paiement de la somme de 200 000 euros au titre de la perte de chance de vendre l’activité commerciale,

— condamner M. [V] au paiement de la somme de 54 189,73 euros au titre du prêt contracté afin d’assurer le fonctionnement de la jardinerie dans l’attente d’une vente qui n’avait aucune chance d’intervenir,

— condamner M. [V] au paiement de la somme de 10 000 euros au titre du préjudice moral,

— condamner M. [V] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure pénale et la somme de 5 000 euros au titre des mêmes dispositions en cause d’appel,

— condamner M. [V] au paiement des entiers dépens de l’instance,

— ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

M. [V] demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris du tribunal judiciaire de Laval du 13 février 2020 en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a rejeté sa demande de dommages intérêts pour procédure abusive et vexatoire,

Statuant de nouveau du chef du jugement infirmé,

— condamner solidairement M. et Mme [S] à lui payer et porter la somme de 2 000 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive et vexatoire, en application des dispositions de l’article 1240 du code civil,

Y ajoutant,

— débouter M. et Mme [S] de l’intégralité de leurs demandes, fins, moyens et conclusions,

— condamner solidairement M. et Mme [S] à lui payer et porter la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner solidairement M. et Mme [S] aux entiers dépens, dont distraction au profit de la SELARL BFC avocats (Maître Nicolas Fouassier), avocat aux offres et affirmations de droit.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties au soutien de leurs prétentions, il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe :

— le 22 mai 2020 pour M. et Mme [S],

— le 23 juillet 2020 pour M. [V].

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de résolution de l’acte du 29 mars 2013

Prétendant que M. [V] n’a pas exécuté son obligation de négocier loyalement et de bonne foi, M. et Mme [S] demandent la résolution de l’acte du 29 mars 2023 par lequel M. [V] confirme à la demande de M. [S] qu’il serait acquéreur de l’entreprise (SARL Le jardin fleuri ou son fonds de commerce) selon les modalités et prix à définir, avec la collaboration et la participation de [B] [R], signé par M. [V] et M. [B] [S] et portant la signature de M. [E] [S] sous la mention 'pris connaissance ce jour'. En réplique au moyen opposé par M. [V] selon lequel il ne s’agirait que d’un acte unilatéral, ils font valoir que cet acte, en ce qu’il matérialisait l’accord des parties de négocier, est un acte synallagmatique parce qu’il répondait à leur propre proposition.

Mais cet acte qui ne matérialise que la volonté de M. [V] d’entrer en pourparlers, pour lui-même, est un simple engagement unilatéral de négocier qui, comme tel, n’oblige M. [V] qu’à entrer et poursuivre les pourparlers de façon loyale et de bonne foi. Contrairement à ce que soutiennent les appelants, il ne revêt pas un caractère synallagmatique dès lors qu’il ne comporte de leur part aucun engagement réciproque.

Or, la résolution d’un contrat n’est possible qu’en présence d’un contrat où les parties se sont obligées réciproquement et de façon corrélative, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

M. et Mme [E] [S] ne sont donc pas fondés en leur demande de résolution de l’acte du 29 mars 2013.

Sur l’action en responsabilité contractuelle engagée par les époux [S] contre M. [V]

M. et Mme [E] [S] reprochent à M. [V] d’avoir pris des engagements verbaux sans les tenir, d’avoir entamé et poursuivi des négociations sur l’achat de leur entreprise commerciale sans avoir eu la véritable intention de parvenir à un accord, ce que démontreraient, selon eux, tant la durée des négociations que M. [V] aurait anormalement prolongée dans une volonté de parvenir à l’épuisement de la SARL Le jardin fleuri déjà fragilisée par une procédure collective, que les offres qu’il a faites, d’un montant finalement près de six fois inférieur à celui qu’il s’était engagé oralement à verser, tout comme l’absence de pouvoir de sa part d’honorer l’engagement pris. Ils lui reprochent d’avoir agi de mauvaise foi, dans l’intention de récupérer sans contrepartie la clientèle de la SARL Le jardin fleuri après avoir encaissé une somme de plus de 90 000 euros de loyers et d’avoir ainsi commis une faute dans la conduite des pourparlers, sur laquelle ils se fondent pour engager la responsabilité contractuelle de M. [V] et le voir condamner à les indemniser de divers préjudices.

Certes, la conduite des pourparlers, qui est libre, doit néanmoins être gouvernée par le devoir de la mener loyalement et de bonne foi, de sorte que le négociateur ne doit pas laisser croire qu’il va conclure le contrat s’il sait qu’il n’en sera rien. Mais la faute que constitue l’absence de loyauté ou de bonne foi dans les négociations ne peut avoir qu’une nature quasi-délictuelle en l’absence de contrat entre les parties, comme dans le cas présent.

En effet, si au-delà de l’acte du 29 mars 2013, les parties se sont engagées mutuellement dans des pourparlers sur la vente, d’abord du fonds de commerce de la SARL Le jardin fleuri puis du seul droit au bail de cette société, comme cela ressort des multiples échanges de courriels entre elles, pour autant, il n’est justifié d’aucun engagement de M. [V] d’acquérir ces biens et en l’absence d’organisation contractuelle des pourparlers, le seul accord de principe des parties à s’engager à négocier un contrat dont les éléments étaient à déterminer, et à concourir de bonne foi à leur détermination ne constitue pas en lui-même un contrat.

Dès lors, M. et Mme [E] [S] qui n’exercent qu’une action en responsabilité contractuelle ne peuvent qu’être déboutés de leurs demandes.

Le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions en ce compris celles qui rejettent la demande de dommages et intérêts de M. [V] pour procédure abusive par des motifs que la cour adopte.

Parties perdantes, M. et Mme [E] [S] seront condamnés aux dépens de l’instance d’appel.

Les parties seront déboutées de leurs demandes d’indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris.

Y ajoutant,

Rejette les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne M. et Mme [E] [S] seront condamnés aux dépens de l’instance d’appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,