COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 26 NOVEMBRE 2025

N° RG 23/05640 – N° Portalis DBVJ-V-B7H-NRRX

S.A.R.L. LES TRANSPORTS PARISIENS

c/

S.A.S. GENERAL LOGISTICS SYSTEMS FRANCE (GLS)

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 27 octobre 2023 (R.G. 2021F00987) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 13 décembre 2023

APPELANTE :

S.A.R.L. LES TRANSPORTS PARISIENS, immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 539 575 704, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Antoine MATHIAS, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Morgan JAMET, avocats au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.A.S. GENERAL LOGISTICS SYSTEMS FRANCE (GLS FRANCE), immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 315 334 011, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Christophe BAYLE de la SCP BAYLE – JOLY, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Frédéric BENOIT-PALAYSI, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 octobre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE

1. La société à responsabilité limitée Les Transports Parisiens, immatriculée à [Localité 3] et dont le siège social est à [Localité 5] (Hauts-de-Seine), a pour activité le transport routier de fret interurbains. La société par actions simplifiée General Logistics Systems France (la société GLS), immatriculée à [Localité 4] et y ayant son siège social, exerce une activité de commissionnaire de transports.

Par contrat du 1er septembre 2017, la société GLS a confié à la société Les Transports Parisiens l’exécution d’opérations de transport.

Le contrat prévoit en son annexe 3 des objectifs mensuels de qualité de livraison, dont le non-respect donne lieu à l’application d’une pénalité maximale de 3% sur la facturation de livraison mensuelle du transporteur, hors taxe et hors prestations annexes.

Sur la période de septembre 2017 à mai 2019, la société GLS a retenu la somme totale de 29 902,84 euros HT, soit 35 883,53 euros TTC sur la facturation des prestations de la société Les Transports Parisiens au titre de pénalités pour non atteinte des exigences qualité.

2. Par courrier du 4 juillet 2019, la société Les Transports Parisiens a mis en demeure la société GLS d’avoir à s’acquitter de la somme de 29 902,84 euros retenue, dont elle conteste le bien-fondé, ainsi que de sa facture émise le 28 juin 2019 pour un montant de 123 250 euros HT, soit 147 900 euros TTC au titre de prestations de picking réalisées sans avoir été contractuellement prévues.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 8 juillet 2019, la société GLS a contesté le bien-fondé des réclamations tant sur l’application des pénalités retenues que sur la facturation de la société Les Transports Parisiens au titre des prestations de picking.

Par acte extrajudiciaire du 19 mars 2020, la société Les Transports Parisiens a assigné la société GLS devant le tribunal de commerce de Paris aux fins notamment de condamnation au paiement de ces sommes.

Par jugement du 1er avril 2021, le tribunal de commerce de Paris s’est déclaré territorialement incompétent au profit du tribunal de commerce de Bordeaux.

Par jugement du 27 octobre 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— Débouté la société Les Transports Parisiens société de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Condamné la société Les Transports Parisiens SOCIÉTÉ à régler la somme de 2 000 euros à la société General Logistics Systems France SAS au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné la société Les Transports Parisiens SOCIÉTÉ aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration au greffe du 14 décembre 2023, la société Les Transports Parisiens a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société General Logistics Systems France.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

3. Par conclusions déposées en dernier lieu le 8 mars 2024, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la société Les Transports Parisiens demande à la cour de :

Vu les dispositions de l’article L.442-6 du code de commerce, dans sa version antérieure à l’ordonnance numéro 2019-359 du 24 avril 2019,

Vu les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Vu le jugement querellé,

— Dire et juger la société Les Transports Parisiens recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions,

— Réformer le jugement querellé en ce qu’il a :

Débouté la société Les Transports Parisiens de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamné la société Les Transports Parisiens à régler la somme de 2 000 euros à la société General Logistics Systems France au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamné la société Les Transports Parisiens aux entiers dépens de l’instance.

Statuant à nouveau :

— Déclarer recevable et bien fondée la société Les Transports Parisiens en ses demandes, fins et conclusions,

Par conséquent,

Sur les pénalités ayant été appliquées à la société Les Transports Parisiens

A titre principal,

— Dire et juger que les clauses de l’annexe 3 intitulée « Normes Qualité » créent un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au profit de la société General Logistics Systems France,

— Condamner, en conséquence, la société General Logistics Systems France au paiement de la somme de 29 902,94 euros HT, soit la somme de 35 883,53 euros TTC à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait des « pénalités pour non-atteinte des exigences de qualités » et du « surcoût engendré » prétendument applicables sur la période comprise entre le mois de septembre 2017 et le mois de mai 2019 lui ayant été facturées,

— Condamner la société General Logistics Systems France au paiement de la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi,

A titre subsidiaire,

— Dire et juger que la clause pénale insérée à l’article 3 de l’annexe 3 intitulée « Normes Qualité » est nulle en ce sa mise en oeuvre n’est pas subordonnée à une quelconque mise en demeure adressée à la société Les Transports Parisiens qui serait restée infructueuse,

A titre infiniment subsidiaire,

— Ramener à la somme de 1 euro symbolique le montant des « pénalités pour non-atteinte des exigences de qualités » et du « surcoût engendré » prétendument applicables sur la période comprise entre le mois de septembre 2017 et le mois de mai 2019 lui ayant été facturées du fait de l’absence de préjudice,

Sur les prestations de picking réalisées par la société Les Transports Parisiens

A titre principal

— Condamner la société General Logistics Systems France au paiement de la somme de 150 000 euros au titre de l’enrichissement sans cause réalisé au seul profit de la société General Logistics Systems France s’agissant des prestations de picking réalisées par la société Les Transports Parisiens en situation de dépendance économique,

A titre subsidiaire

— Condamner la société General Logistics Systems France au paiement de la somme de 150 000 euros au titre de l’enrichissement injustifié dont a bénéficié la société General Logistics Systems France concernant les prestations de picking réalisées par la société Les Transports Parisiens au seul profit de la société General Logistics Systems France,

En tout état de cause,

— Condamner la société General Logistics Systems France à payer à la société Les Transports Parisiens la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code procédure civile outre les entiers dépens de la présente instance ainsi que ceux afférents à la première instance.

4. Par conclusions déposées en dernier lieu le 7 juin 2024, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la société GLS demande à la cour de :

— Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

— Débouter la société Les Transports Parisiens de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

A titre subsidiaire,

— Déclarer prescrite toute demande de la société Les Transports Parisiens pour tout transport antérieur au 20 mars 2019,

— Débouter la société Les Transports Parisiens de l’ensemble de ses demandes,

En tout état de cause

— Condamner la société Les Transports Parisiens à payer à la société General Logistics France une indemnité de 6 500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement des entiers d’appel.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 17 septembre 2025, et l’affaire renvoyée à l’audience du 1er octobre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur les pénalités contractuelles appliquées par la société GLS

Moyens des parties

5. La société Les Transports Parisiens, appelante, demande la condamnation de GLS à lui payer à titre de dommages-intérêts 29'902,94 euros HT pour son préjudice subi du fait des pénalités, mais aussi 20'000euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi. A titre subsidiaire, elle poursuit la nullité de la clause pénale insérée à l’article 3 de l’annexe 3 en ce qu’elle n’est pas subordonnée à une quelconque mise en demeure restée infructueuse. A titre infiniment subsidiaire, elle demande que le montant des pénalités soit ramené à 1 euro.

L’appelante soutient à titre principal un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, au visa de l’article L. 442-6 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 24 avril 2019. Elle fait valoir que la conclusion du contrat s’est imposée à elle pour réaliser le chiffre d’affaires conséquent qui lui était nécessaire, ce qui exerçait un rapport de force de la société GLS à son égard; que GLS n’a transmis aucun élément de nature à justifier le non-respect des «'objectifs qualité'», et n’a adressé aucune mise en demeure. A titre subsidiaire, elle invoque l’article 1231-5 du code civil, et l’application des pénalités sans mise en demeure préalable, et, à titre infiniment subsidiaire, la réduction des pénalités, en ce que leur montant apparaît manifestement excessif.

6. La société GLS oppose que le déséquilibre invoqué par une analyse complète et globale des accords. Elle fait valoir que toute demande relative à une prétendue absence de justificatif est prescrite au regard de l’article L. 133-6 du code de commerce, s’agissant de l’exécution du contrat'; que le principe même de la clause est à l’abri de la critique'; que le délai ouvert au sous-traitant pour répondre ne créé pas un déséquilibre significatif'; que le tribunal a pu retenir que le contrat a été appliqué de 2017 à 2019 sans contestation, ce qui n’est pas critiqué par l’appelante.

Sur les demandes subsidiaires, l’intimée estime que toute critique relative aux facturations avant celle d’avril 2019 se heurte à la prescription'; que la mise en demeure préalable n’est applicable que si le manquement n’est pas irrémédiable'; que le taux de 3% du chiffre d’affaires du mois, calculé sur trois mois glissants n’est pas excessif.

Réponse de la cour

Sur la demande principale en dommages-intérêts pour déséquilibre significatif

7. Il résultait notamment des termes de l’article L. 442-6 I 2e du code de commerce, dans sa version antérieure à l’ordonnance 2019-359 du 24 avril 2019, invoqué par l’appelante, que, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers, de soumettre ou de tenter de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.

Ce texte s’applique au contrat liant les parties de la présente espèce, signé le 1er septembre 2017.

L’article cité invite à apprécier le contexte dans lequel le contrat est conclu et son économie. Pour pouvoir retenir l’existence d’un déséquilibre significatif résultant de certaines stipulations contractuelles, il convient de procéder à une appréciation concrète et globale du contrat.

8. En l’espèce, l’annexe 3 du contrat liant les parties a pour objet de tenir compte de défaillances éventuelles du transporteur sur les objectifs de qualité applicables, ce qui entraîne une diminution sur sa facturation mensuelle. Ces objectifs portent par exemple sur la date de la livraison par rapport à la mise à disposition du colis, sur la bonne utilisation d’un outil scanner ou encore sur la bonne saisie du nom du destinataire (contrat annexe 3 «'normes qualité'», pièce n° 3 de GLS).

9. Cette simple prévision dans l’annexe 3 du contrat de pénalités en cas de non-respect de normes de qualité librement acceptées, ne soumet pas le cocontractant à un déséquilibre significatif de ses droits et obligations, et ne porte pas atteinte à l’équilibre global du contrat, alors même que la société Les Transports Parisiens reconnaît que le contrat avec GLS lui apportait un chiffre d’affaires important. Le délai contractuel de 15 jours n’est qu’un délai de réponse du transporteur pour qu’il indique s’il reconnaît sa responsabilité et s’il accepte le montant de l’indemnité proposée. Il ne préjudicie donc pas d’une contestation et d’une discussion approfondie dans un tel cas, et en conséquence n’introduit aucun déséquilibre significatif

10. Au surplus, la société GLS est fondée à relever avec le tribunal de commerce que le contrat litigieux a été exécuté jusqu’en 2019, sans que la société appelante ne considère qu’il était déséquilibré, tout particulièrement lors des entretiens semestriels entre les parties (sa pièce n° 8).

La clause a vocation à s’appliquer seulement en cas de défaillance contractuelle du transporteur, et précise les seuils de tolérance aux défaillances éventuelles.

11. Enfin, la société Les Transports Parisiens est mal fondée à invoquer aujourd’hui un défaut de transmission d’éléments de nature à justifier le non-respect de normes, les questions nées de l’application du contrat de transport se prescrivant par une année à compter de leur date de survenance en application de l’article L. 133-6 du code de commerce.

12. Ainsi, le jugement ayant débouté la société Les Transports Parisiens de sa demande sur ce fondement doit être confirmé.

Sur la demande subsidiaire de nullité de la clause

13. Pour conclure à la nullité de la clause litigieuse, l’appelante fait valoir que cette stipulation ne prévoit pas que son application doit être précédée d’une mise en demeure et elle invoque à l’appui l’article 1231-5 du code civil.

Ce texte, qui prévoit la possibilité d’un paiement de dommages-intérêts pour manquement à l’exécution du contrat, précise, en son dernier alinéa, que sauf inexécution définitive la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure

14. Pour autant, la société GLS est fondée à opposer que les manquements prévus sont précisément des manquements qui ne sont pas régularisables à posteriori.

L’absence de prévision en l’espèce d’une mise en demeure préalable ne saurait donc entraîner la nullité de la clause.

Sur la demande infiniment subsidiaire

15. Il résulte de l’alinéa 2 de l’article 1231-5 du code civil déjà invoqué ci-dessus que, au cas où le contrat prévoit qu’une somme devrait être payée par la partie qui a manqué à l’exécuter, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

16. En l’espèce, la société GLS peut utilement observer que le taux de pénalité est graduel, fonction de la gravité des manquements, et se trouve limité à 3% du chiffre d’affaires du mois considéré, caractérisé sur trois mois glissants.

17. Ainsi, la clause n’apparaît pas manifestement excessive et l’appelante échoue à démontrer le contraire.

Sur la demande en paiement de prestations supplémentaires

Moyens des parties

18. La société Les Transports Parisiens demande également le paiement d’une somme de 150'000 euros au titre d’un enrichissement sans cause. Elle soutient que, placée en situation de dépendance économique et afin d’assurer la poursuite de son partenariat avec la société GLS, elle n’a pas eu d’autre choix que celui de réaliser, en plus des missions contractuellement prévues, des prestations de picking ; qu’il s’agit d’un mode de préparation de commandes qui consiste à prélever de manière ordonnée dans un lieu de stockage les produits commandés afin de les regrouper dans un même endroit ; que cette prestation, étape-clé lors de la préparation de commande, relève d’une compétence toute particulière en matière de logistique dont la société Les Transports Parisiens n’est pas dotée ; que le contrat litigieux ne portait pas sur la préparation des commandes, à savoir l’opération de picking, mais sur l’enlèvement et la livraison desdites commandes soit après leur colisage.

19. La société GLS répond que l’appelante est mal fondée à prétendre avoir réalisé des prestations non prévues et non payées ; que la proposition commerciale, signée de la société Transports Parisiens en réponse à l’appel d’offres, prévoit cette prestation ; que la proposition commerciale de sa co-contractante, répondant à l’appel d’offres, comprenait donc, les prestations de picking.

L’intimée ajoute que la demande, qui porte sur une somme de 150 000 euros, n’est soutenue par aucun justificatif de calcul ; que la société Les Transports Parisiens se contente de produire une facture établie par elle pour les besoins de la cause.

Réponse de la cour

20. La société Les Transports Parisiens ne produit aucun élément de nature à rapporter la preuve qu’elle aurait réalisé des prestations qui n’ont pas été contractuellement déterminées.

En effet, l’appelante a répondu à l’appel d’offres de la société GLS en présentant une offre qui indique qu’elle propose de réaliser les prestations suivantes : «'l’identification du fret, sa reconnaissance et sa mise en ordre en fonction du déroulement de la tournée qu’il gère'», et également'» l’enregistrement de chaque colis au moment de sa livraison au moyen d’un hand scanner mis à disposition par GLS'».

Il est précisé dans cette offre commerciale contractualisée que le fret est mis à disposition sur tapis roulant entre 5h30 et 7h30, ce qui inclut nécessairement sa collecte.

La société GLS a d’ailleurs, dans un courrier en date du 8 juillet 2019 en réponse à une mise en demeure du 4 juillet précédent, rappelé à la société Transports Parisiens que cette prestation était prévue par l’article 3.5 du contrat.

21. Aucune exploitation abusive d’une position dominante n’est ainsi caractérisée par l’appelante, non plus qu’un enrichissement sans cause de l’intimée, les opérations réalisées étant celles prévues par le contrat liant les parties.

Le jugement entrepris sera confirmé de ce chef.

Sur les autres demandes

22. Partie tenue aux dépens d’appel, la société Les Transports Parisiens paiera à la société GLS la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu entre les parties par le tribunal de commerce de Bordeaux le 27 octobre 2023.

Y ajoutant,

Condamne la société Les Transports Parisiens à payer à la société General Logistics Systems France la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société Les Transports Parisiens à payer les dépens de l’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président