S.A.S. FLUIDEXPERT

C/

S.A.S. SAS INICIA RESOURCES

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 04 DECEMBRE 2025

N° RG 22/01540 – N° Portalis DBVF-V-B7G-GCRI

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : au fond du 28 novembre 2022,

rendue par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône – RG : 2022000011

APPELANTE :

S.A.S. FLUIDEXPERT, représentée par la société LRESOURCES, présidente elle-même représentée par M. [X] [P] son représentant légal

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentée par M^e Gérard BAROCHE de la SELAS BAROCHE – DUTKOWIAK, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE, vestiaire : BAG

INTIMÉE :

S.A.S. INICIA RESOURCES, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Nicolas CHRISMENT de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 02 octobre 2025 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Cédric SAUNIER, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 04 Décembre 2025,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

La SAS Fluidexpert est une société dont l’activité consiste notamment en l’étude, la fabrication, la réalisation d’installations, d’équipements de manutention et d’automatisation et de transmission de puissances, destinés à toutes industries et installations fixes.

La SAS Inicia Resources est une société holding qui fournit des prestations de services à ses filiales.

La société Inicia Resources était liée à la société Fluidexpert par une convention de prestation de services conclue le 12 décembre 2012, par laquelle elle fournissait à la société Fluidexpert, divers conseil, assistance et accompagnement de mission, notamment en matière de direction opérationnelle, commerciale, de direction des ressources humaines, de direction comptable, administrative et financière et de gestion des sites d’activités.

Jusqu’au 1er décembre 2020, la société Inicia Resources détenait 98,28% des actions de la société Fluidexpert.

Les négociations relatives à la cession des titres de la société Fluidexpert par la société Inicia Resources au profit de la société Lresources, représentée par M. [X] [P], ont abouti à la signature successive de plusieurs lettres d’intention des 10 février 2020, 26 mai 2020 et 30 juin 2020, et à la signature d’une convention de cession d’actions le 1er décembre 2020.

La société Inicia Resources a adressé à la société Fluidexpert une facture n°ISO[Immatriculation 3] du 15 juin 2021, d’un montant de 19 500 euros TTC, correspondant à un total de 150 heures, soit 50 heures pour chacun des mois de septembre, octobre et novembre 2020.

Après plusieurs relances, la société Inicia Resources a vainement, par courrier du 2 novembre 2021, mis en demeure la société Fluidexpert de procéder au paiement de la facture.

C’est dans ces conditions que la société Inicia Resources a saisi le président du tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône d’une requête en injonction de payer et obtenu une ordonnance d’injonction de payer du 18 novembre 2021, signifiée par huissier à la société Fluidexpert le 1er décembre 2021, pour un montant en principal de 19 500 euros TTC.

Le 22 décembre 2021, la société Fluidexpert a formé opposition à l’ordonnance d’injonction de payer.

Par jugement du 28 novembre 2022, le tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône a :

— déclaré recevable l’opposition de la société Fluidexpert ;

— constaté le bien-fondé de la procédure d’injonction de payer ;

— condamné la société Fluidexpert à payer, à la société Inicia Resources :

la somme de 19 500 euros au titre de la facture impayée,

la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté la société Inicia Resources de sa demande de condamnation de la société Fluidexpert à verser des intérêts de retard et une indemnité de 10 000 euros pour procédure abusive ;

— débouté la société Fluidexpert de sa demande de condamnation de la société Inicia Resources à verser la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice de temps perdu ;

— condamné la société Fluidexpert aux entiers dépens de l’instance y compris ceux couverts par l’article A444-32 du code de commerce, les dépens visés à l’article 701 du code de procédure civile étant liquidés à la somme de 91,60 euros.

Par déclaration du 14 décembre 2022, la société Fluidexpert a interjeté appel de ce jugement.

Selon conclusions d’appelante notifiées le 15 septembre 2023, la société Fluidexpert demande à la cour, au visa des articles 1353 alinéa 1, 1217 et 1104 du code civil, ainsi que de l’article L. 227-5 du code de commerce, de :

— rejeter toutes fins, moyens et conclusions contraires ;

— infirmer le jugement rendu le 28 novembre 2022 par le tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône en toutes ses dispositions, sauf à le confirmer en ce qu’il a débouté la société Inicia Resources de sa demande de condamnation à la voir lui verser des intérêts de retard et une indemnité de 10 000 euros pour procédure abusive.

Et statuant à nouveau,

— infirmer l’ordonnance portant injonction de payer rendue par le tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône le 18 novembre 2021 ;

— débouter la société Inicia Resources de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— condamner la société Inicia Resources à lui payer la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice de temps perdu ;

— condamner la société Inicia Resources à lui payer Ia somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel, en ce compris tous les frais et dépens qui seront exposés lors de la signification et de l’exécution de la décision à intervenir.

Aux termes du dispositif de ses conclusions d’intimée et d’appel incident notifiées le 04 décembre 2023, la société Inicia Resources demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf à l’infirmer en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de condamnation de la société Fluidexpert à verser des intérêts de retard et une indemnité de 10 000 euros pour procédure abusive;

Et statuant de nouveau,

— débouter la société Fluidexpert de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— dire que la somme de 19 500 euros sera assortie d’intérêts de retard auxquels la société Fluidexpert sera condamnée, avec application du taux d’intérêt appliqué par la

Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, soit 14,5 %, à compter du 31 juillet 2021 ;

— condamner la société Fluidexpert à lui payer la somme de 10 000 euros pour procédure abusive ;

— condamner la société Fluidexpert à lui payer une somme supplémentaire de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Fluidexpert aux entiers dépens d’appel.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé des moyens développés au soutien de leurs prétentions.

La clôture est intervenue le 18 septembre 2025.

Sur ce la cour,

A titre liminaire, la cour observe qu’elle n’est pas saisie de la question de la recevabilité de l’opposition à l’ordonnance portant injonction de payer.

I/ Sur la facturation des prestations de service

Au terme des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

La société Fluidexpert soutient que la facturation des prestations est contraire aux engagements contractuels de la société Inicia Resources estimant qu’une telle facturation fait partie des décisions financières qui auraient dû être prises en accord avec la société Lresources.

Elle en déduit qu’elle était en droit, en application de l’article 1217 du code civil, de refuser l’exécution de sa propre obligation consistant à payer les prestations en cause.

Il est produit, aux débats une convention de prestations de services intra-groupe notamment entre Inicia Resources et Fluidexpert non signée mais dont l’existence et la mise en oeuvre ne sont pas contestées.

Au terme de cette convention, la société mère s’engage à fournir à la filiale, conseil, assistance et accompagnement de mission notamment en matière de direction opérationnelle, commerciale, de direction des ressources humaines, de direction comptable, administrative et financière et de gestion des sites d’activité, chacune des prestations étant tarifées.

La dernière lettre d’intention du 30 juin 2020 rédigée par M. [X] [P], prévoit que 'les prestations de services rendues par Inicia Resources seront facturées au tarif annexé aux présentes avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. Les refacturations concernant [R] [B] et [U] [B], au tarif annexé aux présentes, seront au temps passés limités à 20h/mois et 50h/mois exception faite de janvier 2020.'

Comme le soutient la société Inicia Resources, les dispositions issues de la lettre d’intention du 30 juin 2020 suffisent à établir un accord entre les parties concernant la facturation de prestations, M. [X] [P] ayant, à cette occasion, renégocié le tarif horaire de chaque intervenant dont celui de M. [U] [B].

La facture n°ISO[Immatriculation 3] du 15 juin 2021 adressée à Fluidexpert d’un montant de 19 500 euros TTC est détaillée comme suit :

— Heures Président sept 2020 (50 x 110) 5 500 euros HT

— Heures Président oct 2020 (50 x 110) 5 500 euros HT

— Heures Président nov 2020 (50 x 110) 5 500 euros HT

La société Fluidexpert soutient que les prestations, dont il est réclamé le paiement, font double emploi avec les fonctions de mandataire social occupées par la société Inicia Resources, étant précisé que M. [U] [B] était président de la holding et de la société Fluidexpert.

Outre le fait que la facture litigieuse fait très précisemment référence au tarif des refacturations concernant [U] [B] au titre des prestations de service visés à la lettre d’intention suvisée, la société appelante ne précise pas quelles seraient les fonctions relevant du mandat social de la holding et qui sont définies à l’article 14 des statuts qui auraient pu faire double emploi avec les prestations dont il réclame le paiement et dont le détail est fourni au travers de la liste des sujets traités entre les parties corroborée par les échanges de courriels.

D’ailleurs, la mise en demeure adressée à Fluidexpert le 2 novembre 2021 évoque une facturation de prestations de direction dans les conditions fixées par la lettre d’intention du 30 juin 2020.

Aussi, le moyen du double emploi des fonctions de mandataire social et de prestataire de service de la société intimée n’est pas fondé.

La société appelante soutient encore que les heures de prestations facturées n’ont pas été réalisées dans leur totalité.

Contrairement à ce que soutient la société Fluidexpert, la société holding ne lui a pas délégué un grand nombre de ses fonctions pour parvenir à un système de co-direction, seule une délégation de pouvoir de M. [U] [B] au profit de M. [X] [P] en matière de sécurité des salariés sous ses ordres dans l’entreprise Fluidexpert ainsi qu’en matière de santé et d’environnement au travail étant justifiée.

D’ailleurs, les échanges de courriels en septembre 2020 concernant la gestion du covid ou l’implication de M. [P] dans la mise en oeuvre de protocoles sanitaires ne sont que l’illustration de la délégation de pouvoirs en matière de santé au travail.

Il est démontré, en revanche, au regard des factures de télépéage fournies par Initia resources que M. [U] [B] a été présent sur site :

-7 jours en septembre,

-15 jours en octobre,

-15 jours en novembre.

Il n’est nullement soutenu que M. [B], qui quittait le siège de la holding sis à [Localité 5] pour se rendre en [Localité 7] et loire (71) ait pu avoir un autre point de chute que celui du site de Fluidexpert dans cette dernière région.

La société Initia Resources verse encore aux débats la liste des sujets traités via les échanges de courriels pour le compte de sa filiale sur les mois de septembre à novembre 2020, le temps passé étant estimé à 78 heures en septembre, 66 heures en octobre et 71 heures en novembre.

Si les captures d’écran des courriels fournies sont difficilement exploitables (taille de la police), le détail des sujets abordés permet de vérifier que M. [B] a été informé de sujets mais également sollicité sur différents points concernant la société Fluidexpert au cours des mois de septembre à novembre 2020.

Si [M] [F], directeur commercial de Fluidexpert, [S] [D], responsable commercial et salarié de Fluidexpert, [C] [N], salariée de la holding reprise par Fluidexpert, responsable contrôle de gestion et informatique, [A] [T], responsable des ressources humaines Initia Resources transféré chez Fluidexpert et [K] [H], responsable de pôle conptabilité chez Fluidexpert, dont les attestations ne sauraient être écartées au seul motif qu’elles ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 202 du code de procédure civile, attestent avoir eu très peu de relations avec M. [B] sur la période considérée, ces attestations ne sauraient suffire à mettre à néant les pièces produites par la société intimée pour démontrer le volume des prestations apportées à sa filiale.

Il en va de même de l’attestation de M. [G], embauché par Fluidexpert en novembre 2020, attestant ne pas avoir été reçu par M. [B].

Au demeurant, M. [M] [L], directeur commercial Energie de Fluidexpert, atteste quant à lui avoir régulièrement communiqué avec M. [U] [B] jusqu’à la date de la cession (le 1/12/20) et que les signatures de marchés et engagements concernant l’énergie et grands comptes ont été assurés par ce dernier.

Enfin la comparaison des prestations apportées par la holding à sa filiale sur les mois d’octobre et novembre au cours des années 2018 et 2019 permet de vérifier que le volume horaire facturé au titre dedits mois en 2020 est cohérent.

En revanche, alors qu’il est constant que M. [B] prend chaque année 15 jours de congés en septembre et que six heures ont été facturées à Fluidexpert en septembre 2018 contre 30 heures en septembre 2019, les 50 heures facturées en septembre 2020 apparaissent surévaluées alors que M. [B] n’a passé que sept jours sur site en septembre et que le contenu des courriels échangés ne suffit pas à prouver un investissement en temps justifiant une facturation à hauteur de 50 heures qui sera en conséquence réduite à une durée plus juste de 30 heures.

Aussi, le jugement déféré est infirmé sur le quantum et la société Fluidexpert est condamnée à payer à la Sas Initia Resources la somme de 17 160 euros TTC.

II/ Sur la mauvaise foi

Selon l’article L441-9 du code de commerce:

I.-Tout achat de produits ou toute prestation de service pour une activité professionnelle fait l’objet d’une facturation.

Le vendeur est tenu de délivrer la facture dès la réalisation de la livraison ou de la prestation de services au sens du 3 du I de l’article 289 du code général des impôts. L’acheteur est tenu de la réclamer.

(…)

La facture mentionne la date à laquelle le règlement doit intervenir. Elle précise les conditions d’escompte applicables en cas de paiement à une date antérieure à celle résultant de l’application des conditions générales de vente, le taux des pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement inscrite sur la facture ainsi que le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due au créancier en cas de retard de paiement. Le règlement est réputé réalisé à la date à laquelle les fonds sont mis, par le client, à la disposition du bénéficiaire ou de son subrogé.

La facture mentionne le numéro du bon de commande lorsqu’il a été préalablement établi par l’acheteur.

II.-Tout manquement au I est passible d’une amende administrative dont le montant ne peut excéder 75 000 € pour une personne physique et 375 000 € pour une personne morale.'

La société Fluidexpert invoque la mauvaise foi de la société Inicia Resources, précisant que celle-ci lui a adressé sa facture le 15 juin 2021 pour des prestations réalisées en septembre, octobre et novembre 2020, alors qu’elle clôturait ses comptes annuels le 31 décembre 2020 et que Ies associés les avaient approuvés lors d’une assemblée générale mixte du 7 juin 2021.

Elle soutient que cette facture aurait dû lui être adressée au plus tard au moment où la société Inicia Resources a démissionné de ses fonctions de présidente et non sept mois après.

Toutefois, la mauvaise foi alléguée ne saurait être démontrée par le seul retard dans l’établissement de la facturation des prestations critiquées alors que la société Initia Resources justifie qu’à la suite de la cession et du départ en retraite de Mme [B], elle a dû réorganiser son service comptable.

En tout état de cause, le retard de facturation n’est pas sanctionné par le rejet de la créance.

De son côté, au titre de son appel incident, la société Inicia Resources réclame l’allocation d’une somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive soutenant que la société Fluidexpert a une attitude empreinte de mauvaise foi, usant de moyens douteux pour s’opposer à la demande en paiement (attestations peu crédibles).

Toutefois, c’est à juste titre que le premier juge a considéré qu’il ne pouvait être reproché à la société Fluidexpert d’avoir réclamé des précisions sur la facturation avant de régler les prestations et ce compte tenu du délai de facturation et de l’absence de description des heures de prestations facturées qui n’ont été détaillées que dans le cadre de la procédure judiciaire.

De même, la société appelante ne saurait invoquer une perte de temps pour prétendre obtenir des dommages-intérêts au motif qu’elle a été contrainte de faire des recherches dans ses archives notamment de courriels afin de comparer les sujets invoqués par la société Inicia Resources alors que celle-ci lui a finalement donné les détails sur lesquels portaient les prestations facturées.

Le jugement déféré est en conséquence confirmé en ce qu’il a débouté les parties de leurs demandes de dommages-intérêts.

III/ Sur les intérêts de retard

La société Inicia Resources soutient, au visa de l’article L. 441-10 II du code de commerce, que les intérêts de retard ont couru à compter du 31 juillet 2021, date d’échéance de la facture.

Elle fait valoir que le taux applicable est égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, soit 10 %.

S’il est certain que la société Fluidexpert n’a pu disposer du détail des prestations facturées que dans le cadre de cette procédure, la condamnation en principale doit être assortie de l’intérêt de retard prévu à l’article L441-10 du code de commerce à compter de la signification de l’arrêt de sorte que le jugement déféré est infirmé sur ce point.

Il convient donc de dire que la somme de 17 160 euros sera assortie d’intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter de la signification du présent arrêt.

IV Sur les demandes accessoires

Le jugement déféré est confirmé sur les dépens et sur les frais irrépétibles.

Partie majoritairement succombante, la SAS Fluidexpert, est condamnée aux dépens d’appel.

Il n’y a pas lieu, en cause d’appel, de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

La cour dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement déféré sauf en ce qu’il a condamné la société Fluidexpert à payer à la société Initia Resources la somme de 19 500 euros et en ce qu’il a débouté cette dernière de sa demande formée au titre des intérêts de retard,

Statuant à nouveau des chefs infirmés,

Condamne la SAS Fluidexpert à payer à la SAS Initia Resources la somme de 17 160 euros qui sera assortie d’intérêts de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter de la signification du présent arrêt,

Condamne la SAS Fluidexpert aux dépens d’appel,

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile à hauteur de cour.

Le greffier, Le président,