Cour d'appel de Grenoble, Chambre commerciale, 12 décembre 2024, n° 23/02212

TCOM Grenoble 15 mai 2023

CA Grenoble
Infirmation 12 décembre 2024

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Interprétation de la convention de résiliation
La cour a jugé que l'indemnité de résiliation devait être considérée comme un montant hors taxes, conformément à l'usage constant entre commerçants.
Accepté
Droit aux intérêts légaux
La cour a accordé des intérêts légaux à compter de la mise en demeure, considérant que la demande était justifiée.
Accepté
Droit à l'indemnisation des frais de justice
La cour a jugé que la société Les Dauphins avait droit à une indemnisation pour ses frais de justice, en raison de la nature du litige.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Grenoble, ch. com., 12 déc. 2024, n° 23/02212
Juridiction :	Cour d'appel de Grenoble
Numéro(s) :	23/02212
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Grenoble, 15 mai 2023, N° 2022J00101
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	20 avril 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Sylvain REBOULMaxime VOLOZANChristophe JOSET
Cabinet(s) :	EUROPA AVOCATS
Parties :	S.A.R.L. LES DAUPHINS au capital de 7 774,90 € c/ S.A.R.L. CONCORDE INVESTISSEMENTS au capital de 1 000 000,00 € immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le, SAS

Texte intégral

N° RG 23/02212 – N° Portalis DBVM-V-B7H-L3NR

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SAS CHRISTOPHE JOSET ET ASSOCIES

la SELARL EUROPA AVOCATS

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 12 DECEMBRE 2024

Appel d’un jugement (N° RG 2022J00101)

rendu par le Tribunal de Commerce de Grenoble

en date du 15 mai 2023

suivant déclaration d’appel du 12 juin 2023

APPELANTE :

S.A.R.L. LES DAUPHINS au capital de 7 774,90 €, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le n° B 342 702 289,

prise en la personne de son gérant légal en exercice

[Adresse 6]

[Localité 5]

représentée et plaidant par M^e Christophe JOSET de la SAS CHRISTOPHE JOSET ET ASSOCIES, avocat au barreau de VALENCE

INTIMÉE :

S.A.R.L. CONCORDE INVESTISSEMENTS au capital de 1 000 000,00€ immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le n° 387 668 114, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Sylvain REBOUL de la SELARL EUROPA AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, substitué et plaidant par M^e VOLOZAN, avocat au barreau de GRENOBLE,

INTERVENANT VOLONTAIRE

S.C.P. BTSG, en qualité de mandataire judiciaire de la SARL LES DAUPHINS

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée et plaidant par M^e Christophe JOSET de la SAS CHRISTOPHE JOSET ET ASSOCIES, avocat au barreau de VALENCE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 10 octobre 2024, M^me FIGUET, Présidente, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour, après prorogation du délibéré.

Faits et procédure

Par acte du 10 octobre 1984, la Sci L’Epargne Foncière a consenti à la société Hôtelière Rhône-Alpes un bail commercial portant sur un immeuble situé à Aix les Bains à usage d’hôtel restaurant pour une durée de 9 ans à compter du 1er juillet 1982. Par acte du 19 mars 1998, un nouveau bail a été conclu entre les parties pour une durée de 9 ans à compter du 1er juillet 1997. Ce bail s’est poursuivi par tacite reconduction.

Postérieurement, la société Les Dauphins est venue aux droits de la société Hôtelière Rhône-Alpes.

Le 9 mai 2001, la Sci L’Epargne Foncière a vendu l’immeuble à la société Concorde Investissements.

Courant 2017, la société Concorde Investissements a souhaité vendre le bien immobilier loué à la société Les Dauphins.

Après plusieurs échanges, les modalités de résiliation ont été arrêtées par acte du 28 juillet 2017 modifié par avenants des 7 mars et 28 mars 2018.

Aux termes d’une dernière convention signée le 29 janvier 2020, les parties ont convenu de résilier le bail à la date de la convention moyennant le versement d’une indemnité par le bailleur d’un montant de 1.150.000 euros, le paiement intervenant à hauteur de 825.375,80 euros après compensation avec les arriérés de loyers et de charges dus par le preneur à hauteur de 324.624,20 euros.

La société Concorde Investissements a réglé la somme due à la société Les Dauphins.

Par courrier du 16 avril 2020, la direction des finances publiques a indiqué à la société Les Dauphins que l’indemnité reçue n’a pas été assujettie à la Tva lors de sa perception alors qu’elle aurait dû l’être.

La société Les Dauphins a exercé un recours à l’encontre de cette décision devant le tribunal administratif de Grenoble.

Par décision du 28 avril 2023, ce tribunal a rejeté la demande de la société Les Dauphins de crédit de Tva au titre du mois de février compte tenu de l’assujettissement à la Tva de l’indemnité de résiliation amiable du bail commercial pour la totalité de son montant en considérant que l’indemnité prévue par l’accord du 29 janvier 2020 doit être regardée comme rémunérant une prestation de service nettement individualisable et réalisée à titre onéreux. Cette décision a fait l’objet d’un recours devant la cour administrative de Lyon.

Par courrier du 6 avril 2021, la société Les Dauphins a mis en demeure la société Concorde Investissements de lui payer la somme de 230.000 euros correspondant au montant de Tva sur l’indemnité de résiliation.

Le 3 mai 2021, la société Les Dauphins a adressé à la société Concorde Investissements une facture au titre de l’indemnité de résiliation pour un montant de 1.150.000 euros Ht outre 230.000 euros au titre de la Tva, soit un total de 1.380.000 euros TTC.

Par assignation du 15 mai 2022, la société Les Dauphins a assigné la société Concorde Investissements devant le tribunal de commerce de Grenoble aux fins de paiement de la somme de 230.000 euros.

Par jugement du 15 mai 2023, le tribunal de commerce de Grenoble a :

— rejeté la note en délibéré établie par la société Les Dauphins,

— débouté la société Les Dauphins de toutes ses demandes,

— condamné la société Les Dauphins à payer à la société Concorde Investissements une somme arbitrée à 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Les Dauphins aux dépens après les avoir liquidés.

Par déclaration du 12 juin 2023, la société Les Dauphins a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a rejeté la note en délibéré établie par la société Les Dauphins.

Par jugement du 18 juillet 2023, le tribunal de commerce de Chambéry a ouvert une procédure de sauvegarde à l’encontre de la société Les Dauphins.

La Scp BTSG est intervenue volontairement à la procédure en qualité de mandataire judiciaire de la société Les Dauphins le 22 août 2023.

La clôture de l’instruction de l’affaire a été prononcée le 12 septembre 2024.

Prétentions et moyens de la société Les Dauphins

Dans ses conclusions remises le 5 juillet 2024, elle demande à la cour de :

— réformer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 15 mai 2023 par le tribunal de commerce de Grenoble,

Statuant à nouveau :

— dire et juger que la somme mentionnée dans l’acte du 29 janvier 2020 s’entendait nécessairement hors taxes,

En conséquence,

— condamner la société Concorde Investissements à payer à la société Les Dauphins la somme de 230.000 euros correspondant à la taxe sur la valeur ajoutée,

— dire et juger que cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 6 avril 2021, et au besoin condamner la société Concorde Investissements à de tels intérêts, jusqu’à entier règlement,

— condamner la société Concorde Investissements à payer à la société Les Dauphins la somme de 20.000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Concorde Investissements en tous les dépens de première instance et d’appel.

Elle fait valoir que :

— dès lors que l’acte du 29 janvier 2020 mentionne seulement une somme de 1.150.000 euros sans autre précision, il convient de rechercher la commune intention des parties, notamment au regard des actes passés antérieurement entre les parties,

— ainsi dans l’acte du 28 juillet 2017, l’indemnité de résiliation anticipée de 1.200.000 euros est mentionnée de manière manuscrite comme s’entendant hors taxes,

— les deux avenants des 7 mars et 28 septembre 2018 mentionnent aussi le montant de l’indemnité de résiliation respectivement de 1.200.000 euros et de 1.150.000 euros comme étant hors taxes, la Tva devant s’ajouter à cette somme,

— ces trois derniers actes ont été rédigés par le conseil de la société Concorde Investissements qui a précisé que les sommes étaient fixées hors taxes, la société Concorde Investissements ne peut donc sans mauvaise foi considérer que dans l’acte du 29 janvier 2020, la somme de 1.150.000 euros doit s’entendre Ttc, rien n’expliquant que dans ce dernier acte, la notion de Ht a disparu,

— la société Concorde Investissements a sollicité en septembre 2021 de l’administration fiscale le paiement d’un crédit de Tva pour 191.667 euros, reconnaissant ainsi que l’indemnité versée s’entendait hors taxes, la Tva devant alors s’additionner,

— dès lors, la commune intention des parties était de soumettre l’indemnité de résiliation à la Tva,

— selon la jurisprudence de la Cour de cassation, dans les rapports entre commerçants, selon un usage constant, les prix s’entendent hors taxes,

— en l’état de la durée des négociations se déroulant sur presque 4 années dont la société Les Dauphins n’est nullement responsable, si le montant mentionné devait s’entendre Ttc, le preneur n’aurait alors accepté de cesser son activité que pour la valeur du fonds de commerce après 32 ans d’exploitation ce qui n’a aucun sens puisque l’indemnité stipulée tenait compte à la fois des nombreux investissements réalisés par la société Les Dauphins, de la valeur du fonds de commerce et surtout de la cessation d’activité,

— dans le cadre d’un bilan, l’ensemble des chiffres mentionnés le sont hors taxes et dans son bilan, la société Concorde Investissements a mentionné la somme de 5.200.000 euros correspondant au prix de vente de l’ensemble immobilier, prix hors taxes, et la somme de 1.150.000 euros au titre d’une charge exceptionnelle sur opération de gestion,

— au sein du compte de résultat, il ne saurait être mentionné des chiffres Ht et d’autres Ttc, étant observé que lors de l’établissement des comptes annuels, la société Concorde Investissements avait déjà connaissance de la réclamation de la direction générales des finances publiques et de la facture émise par la société Les Dauphins ce qui lui permettait de corriger son bilan,

— la société Concorde Investissements avait parfaitement conscience que la somme s’entendait hors taxes, étant précisé que celle-ci a inscrit dans son bilan 2021 une provision pour risque de 191.667 euros,

— Me [X] a attesté qu’en principe, l’indemnité de résiliation d’un bail commercial n’était pas taxable à la Tva ce qui explique l’absence de précision dans l’acte du 29 janvier 2020 mais il n’a pas dit que le montant doit s’entendre Ttc.

Prétentions et moyens de la société Concorde Investissements

Dans ses conclusions remises le 13 août 2024, elle demande à la cour de :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 15 mai 2023 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a :

* débouté la société Les Dauphins de toutes ses demandes,

* condamné la société Les Dauphins à payer à la société Concorde Investissements une somme arbitrée à 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la société Les Dauphins aux dépens,

Y ajoutant,

— débouter la société Les Dauphins de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions contraires,

— condamner la société Les Dauphins à payer à la société Concorde Investissements la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel,

— condamner la société Les Dauphins aux entiers dépens de l’appel.

Elle soutient que :

— le contrat s’interprète selon la commune intention des parties, contre le créancier et en faveur du débiteur et dans le sens lui conférant un effet utile,

— en l’espèce, dans l’acte du 29 janvier 2020, les parties ont convenu de révoquer purement et simplement les actes antérieurs, de ne plus s’y référer et de se limiter au présent acte,

— cela traduit une volonté commune de prendre seulement en compte l’acte signé le 29 janvier 2020, en conséquence la cour ne peut se référer aux actes antérieurs pour apprécier la commune intention des parties,

— l’acte ne porte, s’agissant de l’indemnité de résiliation, aucune indication relative à une somme qui serait Ht ou Ttc,

— cependant ce montant doit être entendu comme Ttc dès lors que le montant des arriérés de loyers et de charges, à savoir 324.624,20 euros, figurant dans le paragraphe 'indemnité de résiliation’ est un montant Ttc,

— l’état comptable annexé à cette convention fait ainsi état des factures émises pour les loyers et charges payés qui ont toujours été déterminés Ttc,

— si le montant des arriérés de loyers est Ttc sans qu’aucune mention Ttc n’apparaisse dans l’acte, c’est que l’ensemble des montants doit être entendu comme étant Ttc,

— si le notaire n’a pas repris la mention Ht, c’est qu’il relevait de la volonté des parties que les montants soient stipulées Ttc, le notaire atteste ainsi que l’indemnité de résiliation n’était pas taxable à la Tva et que le montant devait donc s’entendre Ttc,

— le relevé de compte établi par le notaire fait état de sommes réglées dans leur intégralité (Tva comprise),

— la société Concorde Investissements a enregistré en comptabilité au compte Tva déductible la Tva correspondant à cette indemnité pour un montant de 191.667 euros.

En réponse à la société Les Dauphins qui indique que si le montant de l’indemnité de résiliation s’entend Ttc, elle n’aurait accepté de cesser son activité que pour la valeur du fonds de commerce ce qui est un non-sens, elle oppose que la société Les Dauphins n’a pas cessé de façon anticipée son activité puisque M. [P], le gérant de la société, partait à la retraite, que la société Les Dauphins n’a réalisé aucun investissement, qu’elle a profité d’une année gratuite de loyers et charges (année 2019) et que l’indemnité de résiliation couvrait largement la valeur du fonds de commerce.

Elle observe que les sommes ne sont pas nécessairement Ht dans le cadre d’un bilan, qu’ainsi au passif de la société, très peu de postes sont concernés par la Tva, qu’à l’actif de la société les créances clients figurent pour leur montant Ttc. Elle indique que le bilan comptable pour l’exercice 2020 fait apparaître une provision pour risque de 191.667 euros correspondant à la Tva et la somme de 1.150.000 euros à titre de charge exceptionnelle, que la récupération de la Tva sur cette somme en 2021 a permis de dégager un profit de 958.333 euros Ht.

S’agissant de l’usage allégué, elle relève que la jurisprudence est intervenue dans un cadre très spécifique de la cession d’un bien dans le cadre d’un plan de cession et qu’il ne s’agit que d’un simple usage.

Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile.

Les parties ont été invitées à communiquer en cours de délibéré l’arrêt de la cour administrative d’appel de Lyon statuant sur le recours formé à l’encontre du jugement rendu le 28 avril 2023 par le tribunal administratif de Grenoble.

Le 18 octobre 2024, la Sarl Les Dauphins a communiqué par voie électronique l’arrêt rendu le 3 octobre 2024 par la cour administrative d’appel de Lyon qui a rejeté le recours de la Sarl Les Dauphins.

Motifs de la décision

La convention conclue entre les parties le 29 janvier 2020 a prévu le versement par la société Concorde Investissements d’une indemnité de résiliation d'1.150.000 euros sans préciser toutefois si cette somme est hors taxes ou toutes taxes comprises.

Il convient donc d’interpréter le contrat d’après la commune intention des parties.

Celle-ci ne peut toutefois se déduire, comme soutenu par la Sarl Les Dauphins, des actes des 28 juillet 2017 et 7 mars et 28 septembre 2018 qui mentionnent une indemnité de résiliation en montant hors taxes dès lors que la convention du 29 janvier 2020 stipule que toutes dispositions contenues aux termes d’actes antérieurs sont révoquées purement et simplement.

En revanche, cette intention des parties peut se déduire des usages constants.

Il est de jurisprudence constante (Cass. com., 9 janv. 2001, n° 97-22.212) que selon un usage constant entre commerçants, les prix s’entendent hors taxes sauf convention contraire. Contrairement à ce que soutient la société Concorde Investissements, cette jurisprudence n’est pas limitée à des cas très spécifiques.

Le fait que le montant des arriérés de loyers et charges figurent dans la convention pour un montant toutes taxes comprises qui résulte au demeurant des seules affirmations de la société Concorde Investissements n’est pas de nature à éclairer l’intention des parties et à contredire cet usage constant.

Par ailleurs, dans un courrier du 28 juillet 2023, le notaire ayant rédigé l’acte relate qu’à l’époque de la rédaction, la doctrine considérait que l’indemnité de résiliation d’un bail commercial n’était en principe pas taxable à la Tva et que c’est le principe qui avait été retenu.

Il en résulte que les parties avaient convenu que la totalité de la somme de 1.150.000 euros devait revenir à la Sarl Les Dauphins sans qu’elle soit imputée d’un montant de Tva puisqu’à l’époque, les parties avaient considéré qu’il n’y avait pas assujettissement à la Tva.

Dans ces conditions, la société Concorde Investissements ne peut tirer aucun argument du relevé de compte du notaire qui selon elle, fait apparaître des sommes figurant au titre d’autres rubriques en montant toutes taxes comprises ce qui induit que l’indemnité de résiliation y figure en montant toutes taxes comprise alors que le notaire considérait que le montant figurant au titre de l’indemnité de résiliation n’était pas assujetti à la Tva.

Il résulte de ces éléments et principalement de l’usage constant entre commerçants que le montant de l’indemnité figurant dans l’acte du 29 janvier 2020 est un montant hors taxes.

La cour administrative d’appel a considéré que cette indemnité était assujettie à la Tva.

En conséquence, le jugement du 15 mai 2023 sera infirmé en l’intégralité des dispositions soumises à la cour.

La société Concorde Investissements sera condamnée à payer à la Sarl Les Dauphins la somme de 230.000 euros correspondant à la taxe sur la valeur ajouté, outre intérêt légal à compter du 6 avril 2021, date de la mise en demeure.

La société Concorde Investissements qui succombe sera condamnée aux entiers dépens de première instance et d’appel et à payer la somme de 3.500 euros à la Sarl Les Dauphins au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS:

Statuant publiquement, par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Infirme le jugement du 15 mai 2023 en toutes ses dispositions soumises à la cour.

Statuant à nouveau et ajoutant,

Condamne la société Concorde Investissements à payer à la Sarl Les Dauphins la somme de 230.000 euros correspondant à la taxe sur la valeur ajouté, outre intérêt légal à compter du 6 avril 2021, date de la mise en demeure.

Condamne la société Concorde Investissements aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Condamne la société Concorde Investissements à payer la somme de 3.500 euros à la Sarl Les Dauphins au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Déboute la société Concorde Investissements de sa demande au titre de ses frais irrépétibles.

SIGNÉ par M^me FIGUET, Présidente et par M^me RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente