N° RG 23/01818 – N° Portalis DBVM-V-B7H-L2CI

C8

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL CABINET EZINGEARD MAGNAN

la SELARL

LX [Localité 6]-

CHAMBERY

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 19 DECEMBRE 2024

Appel d’un jugement (N° RG 2022J86)

rendu par le Tribunal de Commerce de romans sur isere

en date du 22 mars 2023

suivant déclaration d’appel du 10 mai 2023

APPELANTE :

S.A.S. CARBAO au capital de 10.000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 792 509 176, prise en la personne de son Président en exercice

[Adresse 7]

[Localité 3]

représentée par M^e Gaëlle MAGNAN de la SELARL CABINET EZINGEARD MAGNAN, avocat au barreau de VALENCE, postulant et plaidant par M^e Claire-Hélène BERNY, avocat au barreau de LYON

INTIMÉ :

M. [S] [C]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 2]

représenté par M^e Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e Samuel BECQUET, avocat au barreau de LYON,

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière

DÉBATS :

A l’audience publique du 24 octobre 2024, M^me FIGUET, Présidente, a été entendue en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

Faits et procédure

La société Carbao, immatriculée le 2 mai 2013 et dont le siège social est à [Localité 5], a pour activité le développement et la gestion de réseaux sociaux et de clubs d’affaires ayant pour objet de mettre en relation des professionnels en utilisant tous moyens techniques et intellectuels, notamment les outils informatiques.

A ce jour, sur les 10.000 actions constituant le capital social de la société Carbao, M. [R] [O] en détient actuellement 6.000 et M. [S] [C] 4.000. M. [R] [O] est le président de la société Carbao et M. [S] [C] en était le directeur général.

L’assemblée générale extraordinaire réunie le 10 mai 2021 décidait l’exclusion de M. [S] [C] de sa qualité d’associé et le rachat des actions de M. [S] [C] par M. [R] [O]. Aucun accord n’intervenait quant à la valorisation des parts sociales.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2021, il était décidé la révocation de M. [S] [C] de ses fonctions de directeur général de la société Carbao à compter du 7 juin 2021, celui-ci bénéficiant d’un préavis de trois mois conformément aux statuts et étant rémunéré jusqu’au 7 septembre 2021.

Le 11 mars 2022, l’assemblée générale extraordinaire des associés décidait de prononcer l’exclusion de M. [S] [C] de sa qualité d’associé, désignait M. [R] [O] pour acquérir les actions détenues par M. [S] [C] et décidait que la valeur des actions sera déterminée à hauteur de 20.000 euros.

M. [S] [C] a voté contre chacune des résolutions proposées.

Par acte du 24 mars 2022, la société Carbao et M. [R] [O] ont saisi le tribunal de commerce aux fins de désignation d’un expert pour l’évaluation des actions.

Par acte du 4 avril 2022, M. [S] [C] a assigné la société Carbao aux fins de voir prononcer l’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022.

Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Romans sur Isère a:

— jugé recevable et bien fondée la demande de M. [S] [C],

— prononcé l’annulation de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Carbao du 11 mars 2022 ayant prononcé l’exclusion de M. [S] [C] en sa qualité d’associé,

— rejeté toutes autres demandes,

— dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

— liquidé les dépens pour les mettre à la charge de la société Carbao.

Par déclaration du 10 mai 2013, la société Carbao a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions qu’elle a reprises dans son acte d’appel.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 26 septembre 2024.

Prétentions et moyens de la société Carbao

Dans ses conclusions remises le 21 juin 2024, elle demande à la cour de :

— infirmer le jugement rendu le 22 mars 2023 par le tribunal de commerce de Romans sur Isère,

Statuant à nouveau :

— prononcer la validité de l’assemblée générale extraordinaire de la société Carbao en date du 11 mars 2022,

— débouter M. [S] [C] de sa demande d’annulation de l’assemblée générale du 11 mars 2022,

— débouter M. [S] [C] de l’intégralité des demandes formulées à l’encontre de la société Carbao,

— déclarer recevable la demande reconventionnelle de la société Carbao,

— ordonner l’application de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 portant sur la cession des parts de M. [S] [C] à M. [R] [O],

— ordonner la cession forcée des 4.000 actions détenues par M. [S] [C] au bénéfice de M. [R] [O],

— A défaut d’accord sur le prix, ordonner que les parties devront s’en remettre au rapport de l’expert, dont la nomination a été demandée dans le cadre de la procédure n°[Immatriculation 1], pendante devant le tribunal de commerce de Romans sur Isère, et actuellement suspendue,

— condamner M. [S] [C] au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance.

Sur la validité de l’assemblée générale du 11 mars 2022, la société Carbao relève que le tribunal a considéré à tort qu’en l’absence de toute demande d’expertise dans le délai de 2 mois de l’assemblée générale, la décision d’exclusion de M. [S] [C] est nulle alors qu’une demande d’expertise a été formée par assignation du 24 mars 2022.

Elle considère que :

— la disparition de l’affectio sociétatis est incompatible avec le maintien du pacte social et la qualité d’associé,

— les statuts de la société Carbao prévoient la possibilité d’exclure un associé pour défaut d’affectio societatis,

— dans la mesure où la décision d’exclusion de l’assemblée générale réunie le 10 mai 2021 est devenue nulle en l’absence de la désignation d’un expert pour évaluer les actions dans les deux mois de l’assemblée générale, M. [S] [C] a retrouvé sa qualité d’associé à compter du 10 août 2021et il le savait parfaitement,

— dans une vidéo diffusée sur le site Youtube le 9 septembre 2021, il exprime clairement son souhait de ne plus être associé de la société Carbao pour des raisons d’éthique et de sérénité personnelle et propose à la vente les actions qu’il possède,

— les dates de diffusion de cette vidéo ont été transmises les 9 septembre et 12 octobre 2021 par mail aux clients de l’entreprise,

— M. [S] [C] n’a jamais contesté l’existence de cette vidéo, ni son contenu,

— il a donné la plus large audience possible à son souhait de ne plus être associé de la société Carbao,

— il a donc à l’évidence perdu tout affectio societatis pour la société Carbao,

— la décision d’exclusion est donc pafaitement justifiée par la perte d’affectio societatis et il n’existe aucun abus de l’assemblée générale sur ce point.

La société Carbao expose que :

— M. [R] [O] a fait des propositions de rachat des actions,

— M. [S] [C] s’est opposé aux deux demandes de nomination d’un expert judiciaire pour l’évaluation des actions alors que cette nomination lui permettrait de vendre ses actions comme il en exprime le souhait au prix le plus juste,

— les statuts prévoient un droit de préemption et un agrément pour la vente des actions au profit de M. [R] [O],

— la procédure visant à ce que soit ordonnée une expertise de gestion est bien postérieure à la décision d’exclusion de M. [S] [C] et se trouve sans lien avec la présente procédure, les faits de concurrence déloyale alléguée avec

une société We Formation n’étant au demeurant pas établis, étant en outre observé que cette société n’était pas créée au moment de l’exclusion.

La société Carbao fait valoir aussi que :

— M. [S] [C] a manqué à son obligation de loyauté à son égard,

— il a utilisé le fichier clients appartenant à la société Carbao pour démarcher et proposer à la vente ses actions,

— malgré l’interdiction faite par la société Carbao de ne plus utiliser le fichier clients par courrier du 14 septembre 2021, M. [S] [C] a adressé un nouveau mail le 12 octobre 2021 aux clients de la société Carbao,

— il a ainsi informé les clients de l’existence d’un conflit entre associés ce qui en a choqué certains et a nui à l’image de la société.

Elle fait aussi observer que :

— M. [S] [C] manque à ses obligations d’associés en entretenant des relations conflictuelles avec les salariés et certains clients de nature à destabiliser l’entreprise,

— il est ainsi attesté de l’agressivité, de la brutalité, de propos intrusifs et de comportements inappropriés de M. [S] [C] à l’égard des salariés et de prestataires.

A titre reconventionnel, elle demande que soit ordonnée la cession forcée des 4.000 parts de M. [S] [C] au profit de M. [R] [O] comme le prévoit les statuts de la société.

Prétentions et moyens de M. [S] [C]

Dans ses conclusions remises le 10 avril 2024, il demande à la cour de :

— réformer le jugement entrepris en ce qu’il a dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

— le confirmer pour le surplus,

— dire irrecevable, comme nouvelle et en toute hypothèse non élevée aux termes des premières conclusions d’appel, la demande élevée par la société Carbao aux termes de ses secondes conclusions devant la cour, visant à :

' Ordonner l’application de la résolution de l’AG du 11 mars 2022 portant sur la cession des parts de Monsieur [C] à Monsieur [O]',

En conséquence,

— prononcer l’annulation de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS Carbao du 11 mars 2022 ayant prononcé l’exclusion de [S] [C] en sa qualité d’associé,

— condamner la société Carbao à verser à M. [S] [C], par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile :

* la somme de 1.500 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant le tribunal,

* la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel,

— condamner la société Carbao aux entiers dépens.

Sur la nullité de la délibération prononçant son exclusion, il fait valoir que :

— seuls les griefs exposés dans le rapport du président joint à la convocation pour l’assemblée générale du 11 mars 2022 peuvent être soumis à l’examen de la cour,

— il lui est ainsi reproché d’avoir proposé le rachat de ses parts au moyen d’une vidéo datée du 9 septembre 2021,

— toutefois, la société Carbao ne justifie pas de la teneur exacte et exhaustive de cette vidéo,

— ce n’est qu’une fois exclu de sa qualité d’associé le 10 mai 2021 et révoqué de son poste de directeur général le 7 juin 2021 que confronté à l’inertie de la société Carbao, il a recherché des acquéreurs et a proposé le rachat de ses parts sociales aux membres du réseau Carbao le 9 septembre 2021,

— il s’agit de la conséquence de son exclusion telle qu’elle lui avait été notifiée et dont il pensait être contraint de tirer les conséquences et non d’un défaut d’affectio societatis,

— la société Carbao considérait d’ailleurs au 4 novembre 2021 que la situation de M. [S] [C] était suffisamment nette pour justifier une demande de désignation d’un expert évaluateur,

— elle ne peut sans se contredire considérer que M. [S] [C] savait parfaitement qu’il était à nouveau associé à compter du 10 août 2021,

— son absence lors d’une assemblée générale ne peut caractériser une absence d’affectio societatis alors qu’il en avait demandé le report,

— le fait de proposer le rachat de ses parts aux membres du réseau n’est pas constitutif d’un démarchage ni d’une utilisation personnelle du fichier,

— ce grief est de pure opportunité dès lors qu’il a été articulé pour la première fois pour les besoins de la seconde tentative d’exclusion,

— l’interdiction de l’utilisation du fichier de la société Carbao n’était rappelée que dans le cadre de la cessation de son mandat,

— au demeurant, le jour même de la première tentative d’exclusion, M. [R] [O] a donné une large diffusion à la mésentente des associés,

— les griefs qui lui sont opposés le sont en réalité au titre de ses fonctions passées de directeur général et nullement au titre de ses fonctions d’associé,

— il s’est néanmoins interrogé sur la gestion de la société Carbao, notamment sur l’exercice d’une activité concurrente par M. [R] [O] via la société We Formation et sur l’utilisation des moyens de la société Carbao au service de cette activité concurrente,

— mais il ne s’agit pas de désaccords persistants sur la gestion et la stratégie de la société mais de demander des comptes dans un cadre légal et légitime,

— les attestations produites, outre qu’elles ne concernent pas son statut d’associé sont contestables,

— les allégations de comportements inadaptés envers les intervenants extérieurs sont démentis par les principaux intéressés,

— au-delà de la mésentente entre associés laquelle n’a pas pour effet la paralysie de la société, il n’existe aucune cause sérieuse d’exclusion de M. [S] [C].

Sur la demande reconventionnelle de cession forcée des parts, il fait observer que :

— la cour n’a pas le pouvoir d’ordonner une cession de titres sociaux au moins en l’état d’une procédure de fixation du prix toujours en cours,

— la désignation de [R] [O] comme acquéreur des parts n’investit pas celui-ci de manière automatique, encore faut-il que le prix ait été fixé et qu’il maintienne son intention de se porter acquéreur.

S’agissant de la demande reconventionnelle visant à ordonner l’application de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 portant sur la cession des parts de Monsieur [C] à Monsieur [O], il indique que cette demande est nouvelle au regard des demandes de 1ère instance et au regard des 1ères conclusions d’appelant et qu’elle est pour le moins imprécise.

Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile.

Motifs de la décision

1) Sur la demande d’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 ayant prononcé son exclusion

En application de l’article L.227-16 du code de commerce, dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions.

Aux termes de l’article 19 des statuts de la société Carbao, l’exclusion d’un associé peut être prononcée notamment dans les cas suivants :

* défaut d’affectio societatis,

* désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la société,

* manquement d’un associé à ses obligations.

La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé, elle est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception à l’initiative du président.

La totalité des actions de l’associé exclu doit être cédée dans les 60 jours de la décision d’exclusion.

Les prix de cession est déterminé d’un commun accord ou, à défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil.

Si la cession des actions de l’associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d’exclusion est nulle et de nul effet.

Il est constant que la résolution prise lors de l’assemblée générale du 10 mai 2021 d’exclure M. [S] [C] de sa qualité d’associé est nulle et de nul effet en l’absence de cession des actions dans les 60 jours à défaut d’accord des parties sur le prix et en l’absence de demande d’expertise pour déterminer le prix des actions dans ce même délai.

En revanche, contrairement à ce que le tribunal a considéré en première instance, la résolution prise lors de l’assemblée générale du 11 mars 2022 d’exclure M. [S] [C] de sa qualité d’associé ne peut être déclarée nulle faute de cession des actions dans les 60 jours ou de demande d’expertise dans ce délai dès lors que le 24 mars 2022, la société Carbao et M. [R] [O] ont saisi le tribunal aux fins de désignation d’un expert pour l’évaluation des actions. Au demeurant, en appel, M. [S] [C] ne fonde pas sa demande d’annulation de la résolution sur le motif retenu par le tribunal mais sur la contestation des griefs retenus au soutien de son exclusion.

Les griefs retenus contre M. [S] [C] au soutien de la demande d’exclusion lui ont été transmis préalablement à la tenue de l’assemblée générale conformément aux termes des dispositions statutaires ce qui n’est pas contesté.

Le rapport transmis fait état d’un défaut d’affectio societatis et d’un manquement aux obligations d’associé, M. [S] [C] ayant manifesté à plusieurs reprises sa volonté de ne plus être associé de manière publique au moyen d’une vidéo et de mails envoyés aux clients, n’ayant pas participé à la dernière assemblée générale d’approbation des comptes, ayant utilisé le fichier client à des fins personnelles et s’étant abstenu d’adresser les justificatifs de ses frais. Le rapport a aussi mentionné des désaccords persistants sur la gestion et la stratégie de la société résultant des nombreuses difficultés relationnelles que M. [S] [C] a rencontrées avec les membres des clubs d’affaire et leur président alors que cette attitude ne correspond pas à la stratégie de l’entreprise. Enfin, ce rapport a fait état des relations conflictuelles avec les salariés de l’entreprise.

Sur la perte de l’affectio societatis

L’ affectio societatis se définit comme une volonté non équivoque de tous les associés de collaborer ensemble et sur un pied d’égalité à la poursuite de l''uvre commune, chacun participant aux bénéfices comme aux pertes. Cette volonté doit se manifester tout au long de la vie de la société.

Par deux mails envoyés aux membres du réseau Carbao les 9 septembre et 12 octobre 2021(pièces 5 et 6 de l’appelante), M. [S] [C] les a invités à regarder une vidéo dont il a joint le lien et les a incités à diffuser cette vidéo aux nouveaux membres du réseau. Dans son mail du 12 octobre, il précisait que dans la vidéo, il leur offrait la possibilité de devenir actionnaire de la société Carbao par la vente de ses parts et que la fin de la période d’exclusivité réservée aux membres s’achevait au 29 octobre 2001. Il ajoutait pour répondre aux interrogations de certains membres que la procédure de cession était parfaitement légale.

Trois membres du réseau Carbao attestent de ces envois de mails et de la diffusion de la vidéo et se déclarent choqués par cette façon de procéder consistant à étaler au grand jour les dissensions entre actionnaires et à utiliser les adresses mail des membres du réseau aux fins de règlement de compte.

Dès lors, il est indifférent que le contenu de la vidéo ne soit pas produit en son intégralité dès lors qu’il est justifié de sa large diffusion par les mails d’envoi aux clients de la société Carbao et de son contenu par les attestations de membres du réseau.

Il s’ensuit que M. [S] [C] a créé une vidéo dans laquelle il propose de vendre l’intégralité des actions qu’il possède dans la société Carbao en indiquant vouloir mettre un terme à sa collaboration avec l’autre associé pour des raisons d’éthique et dont il a assuré une large diffusion.

Il ne peut sérieusement soutenir qu’il pensait ne plus être associé lors de la diffusion de la vidéo au regard de la résolution de l’assemblée générale du 10 mai 2021 ayant prononcé son exclusion alors que s’il avait considéré cette résolution comme produisant son plein effet, celle désignant M. [R] [O] comme acquéreur de ses actions produisait aussi son plein effet et il n’y avait pas lieu de proposer ses actions à des tiers.

Au demeurant, il évoque pour expliquer la proposition de vente de ses actions sa volonté personnelle de mettre fin à sa collaboration avec l’autre associé et non pas une exclusion de sa qualité d’associé.

Il indique par ailleurs dans son mail du 12 octobre 2021 être accompagné dans sa démarche par un conseiller juridique et il se trouve dès lors parfaitement informé de sa situation juridique.

Postérieurement, son conseil va rappeler dans des conclusions du 25 novembre 2021 que la décision d’exclusion prononcée le 10 mai 2021 est nul et de nul effet.

Il s’ensuit qu’alors qu’il était encore associé, M. [S] [C] a manifesté très clairement et par une large diffusion sa volonté de ne plus collaborer avec l’autre associé à la poursuite de l’activité de la société Carbao. La perte de l’affectio sociétatis est donc caractérisée.

Sur les manquements aux obligations d’associés

L’associé est tenu d’un devoir de loyauté envers la société et doit s’abstenir de toute action susceptible de lui nuire.

En l’espèce, M. [S] [C] a utilisé le fichier de la société Carbao pour proposer aux clients ses actions, soit à des fins personnelles. Il a outre mentionné sa volonté de cesser de collaborer avec la société pour des raisons éthiques ce qui était de nature à susciter des doutes sur le fonctionnement de la société et à faire état d’un conflit interne à l’entreprise.

Au demeurant, comme relevé précédemment, des clients ont été choqués par ces agissements et l’un d’entre eux a demandé que les adresses mail des membres du réseau ne soient pas utilisés aux fins de règlement de compte.

Bien que M. [R] [O] a demandé à M. [S] [C] par courrier du 14 septembre 2021 de ne plus utiliser le fichier d’adresse mails des clients de la société Carbao à des fins de communications personnelles, M. [S] [C] a adressé un nouveau mail aux clients de l’entreprise le 12 octobre 2021 aux fins de proposer à la vente ses actions.

Le fait que M. [R] [O] a informé les salariés de l’entreprise et certains clients de la 1ère exclusion de M. [S] [C] intervenue le 10 mai 2021 finalement devenue sans effet n’est pas de nature à excuser les manquements de M. [S] [C] à ses obligations d’associé survenus en septembre et octobre 2021.

M. [S] [C] a donc bien manqué à ses obligations d’associé en utilisant le fichier de la société Carbao à des fins personnelles et en faisant état auprès d’un large public d’un conflit interne.

Dès lors sans même qu’il soit nécessaire d’apprécier les manquements allégués de M. [S] [C] dans ses relations avec les salariés qui relèvent plus de ses fonctions de directeur général que de son statut d’associé et les manquements dans ses relations avec les clients, les attestations versés par la société Carbao étant contredites par celles produites par M. [S] [C], il ressort des éléments précédemment exposés que M. [S] [C] a failli à son obligation de loyauté.

En conséquence, en raison de la perte de l’affectio societatis et des manquements de M. [S] [C] à ses obligations d’associé, celui-ci sera débouté de sa demande d’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 ayant prononcé son exclusion.

Le jugement du 22 mars 2023 sera infirmé.

2) Sur les demandes reconventionnelles de la société Carbao

A – Sur la recevabilité de la demande tendant à ordonner l’application de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 portant sur la cession des parts de M. [S] [C] au bénéfice de M. [R] [O]

Aux termes de l’article 910-4 du code de procédure civile, à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties doivent présenter dès leurs premières conclusions l’ensemble de leurs prétentions sur le fond.

En l’espèce, les premières conclusions remises par la société Carbao le 18 juillet 2023 ne comportaient pas la prétention ' Ordonner l’application de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 portant sur la cession des parts de M. [S] [C] au bénéfice de M. [R] [O]'. Cette prétention est donc irrecevable.

B – Sur les autres demandes reconventionnelles

La société Carbao demande que soit ordonnée la cession forcée des 4.000 actions détenues par M. [S] [C] au bénéfice de M. [R] [O] et qu’à défaut d’accord sur le prix il soit ordonné que les parties devront s’en remettre au rapport de l’expert dont la nomination a été demandée.

Toutefois, en présence d’une résolution ayant désigné M. [R] [O] pour acquérir les actions détenues par M. [R] [O] et d’une procédure en cours en désignation d’un expert pour voir fixer la valeur des actions, comme justement relevé par M. [S] [C], il n’appartient pas à la cour d’ordonner une cession forcée.

En conséquence, la société Carbao sera déboutée de ces demandes reconventionnelles.

3) Sur les mesures accessoires

M. [S] [C] qui succombe sera condamnée aux dépens de 1ère instance et d’appel et à payer à la société Carbao la somme de 3.500 euros au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Infirme le jugement rendu le 22 mars 2023 par le tribunal de commerce de Romans sur Isère en toutes ses dispositions.

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déboute M. [S] [C] de sa demande d’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 ayant prononcé son exclusion.

Déclare irrecevable la demande de la société Carbao tendant à ordonner l’application de la résolution de l’assemblée générale du 11 mars 2022 portant sur la cession des parts de M. [S] [C] au bénéfice de M. [R] [O].

Déboute la société Carbao de ses demandes d’ordonner la cession forcée des 4.000 actions détenues par M. [S] [C] au bénéfice de M. [R] [O], et à défaut d’accord sur le prix, d’ordonner que les parties devront s’en remettre au rapport de l’expert.

Condamne M. [S] [C] aux dépens de 1ère instance et d’appel.

Condamne M. [S] [C] à payer à la société Carbao la somme de 3.500 euros au titre des frais irrépétibles.

Déboute M. [S] [C] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

SIGNÉ par M^me FIGUET, Présidente et par M^me RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente