ARRET N° .

N° RG 24/00232 – N° Portalis DBV6-V-B7I-BIRTC

AFFAIRE :

S.A.S.U. LA SALAMANDRE agissant poursuites et diligences de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège.

C/

S.A.S. HEXAMED MATERIEL MEDICAL

OJLG

Demande en paiement du prix et/ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix

Grosse délivrée à M^e Laetitia DAURIAC, M^e Philippe CHABAUD, le 11-12-2025.

COUR D’APPEL DE LIMOGES

Chambre sociale

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ARRET DU 11 DECEMBRE 2025

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Le ONZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ la chambre économique et sociale a rendu l’arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:

ENTRE :

S.A.S.U. LA SALAMANDRE agissant poursuites et diligences de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège., demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Philippe CHABAUD de la SELARL SELARL CHAGNAUD CHABAUD & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LIMOGES

APPELANTE d’une décision rendue le 13 MARS 2024 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES

ET :

S.A.S. HEXAMED MATERIEL MEDICAL, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Laetitia DAURIAC de la SELARL SELARL DAURIAC – RAYNAUD PELAUDEIX – OUDJEDI DRPO, avocat au barreau de LIMOGES substituée par M^e Anthony DUNAN, avocat au barreau de TOULON

INTIMEE

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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l’affaire a été fixée à l’audience du 21 Octobre 2025. L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 octobre 2025.

La Cour étant composée de Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, de Madame Géraldine VOISIN et de Madame Johanne PERRIER, Conseillers, assistées de M^me Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a été entendue en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.

Puis Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 11 Décembre 2025 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

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LA COUR

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FAITS ET PROCÉDURE :

La société Hexamed Matériel Medical, inscrite au RCS de [Localité 6], a pour activité principale la distribution de matériels à usage médical. Elle est dirigée par la société Green Dolphin.

La société La Salamandre, inscrite au RCS de [Localité 4], a pour activité principale la gestion immobilière. Elle est dirigée par Mme [Y] [H].

Par acte notarié du 2 mars 2022, les sociétés La Salamandre et Hexamed Matériel Medical ont signé une promesse de vente en vue de l’acquisition par la société Hexamed Matériel Medical d’un immeuble à usage commercial sis à [Adresse 5] et [Adresse 3], propriété de la société La Salamandre, moyennant un prix de 900 000 euros outre frais de vente. La promesse de vente a été consentie pour une durée expirant le 15 janvier 2023 à seize heures, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de droit commun et des conditions suspensives particulières suivantes :

la réalisation d’un diagnostic de performance énergétique et d’un diagnostic amiante ;

la cession de la totalité des parts de la société Concept WebAgency (ci-après CWA) au profit de la société Hexamed Matériel Medical avant le 30 avril 2022 en contrepartie d’un montant de 413 000 euros ;

l’obtention d’un certificat d’urbanisme informatif ne révélant aucune contrainte ou servitude susceptible de déprécier la valeur de l’immeuble ;

la production d’une copie de la déclaration d’achèvement des travaux déposée relativement au permis de construire délivré le 9 février 2021 par la mairie de [Localité 4];

l’obtention d’un prêt par la société Hexamed Matériel Medical par tout établissement bancaire et financier pour la somme de 900 000 euros, sur une durée de 15 ans à un taux maximum de 1,30 % l’année hors assurance au plus tard le 31 juillet 2022.

Cet acte comporte un article intitulé 'Indemnité d’immobilisation – Dispense de versement immédiat’ rédigé comme suit 'Les PARTIES conviennent de fixer le montant de l’indemnité d’immobilisation à la somme forfaitaire de 90 000,00 EUR.

De convention expresse entre elles, le BENEFICIAIRE est dispensé du versement immédiat de cette somme.

Toutefois, dans le cas où toutes les conditions suspensives ayant été réalisées, et faute par le BENEFICIAIRE ou ses substitués d’avoir réalisé l’acquisition dans les délais et conditions ci-dessus, ce dernier s’oblige irrévocablement au versement de celle-ci, à première demande du PROMETTANT et à titre d’indemnité forfaitaire pour l’immobilisation entre ses mains du BIEN pendant la durée des présentes.'

Par acte du 30 mars 2022, la société B&S Investissement et Mme [H] ont cédé à la société Hexamed Matériel Medical la totalité des 2 000 actions détenues dans la société CWA, correspondant à l’entièreté du capital, pour le prix de 329 000 euros.

La société La Salamandre n’ayant pas obtenu d’information au 31 juillet 2022 sur l’obtention du prêt par la société Hexamed Matériel Médical, par lettre recommandée avec accusé de réception du 3 août 2022, elle l’a mis en demeure de lui transmettre les documents justifiant des formalités effectuées auprès d’organismes bancaires pour l’obtention du prêt susvisé.

Le 8 août 2022, la société Hexamed Matériel Médical a versé un montant de 18 000 € en compte CARPA au titre d’une indemnité d’immobilisation de 2%, en contrepartie d’une prorogation de délai de la condition suspensive du prêt jusqu’au 31 octobre 2022.

Par courrier de son conseil du 17 novembre 2022, la société Hexamed Matériel Médical a informé la société La Salamandre de ce qu’aucun prêt n’avait été obtenu par elle, et lui a fourni deux attestations de refus de crédit immobilier émanant pour l’une de la banque CIC Ouest, datée du 4 novembre 2022 relative à une demande faite en mai 2022, et pour l’autre de la Société Générale, datée du 8 novembre 2022 et relative à une demande faite le 4 janvier 2022. La société Hexamed Matériel Médical a demandé à la société La Salamandre la restitution du dépôt de garantie versé par elle.

Par courrier de son conseil du 30 novembre 2022, la société La Salamandre a contesté la validité des attestations fournies, en particulier celle de la Société Générale au vu de la date de demande incohérente y étant fait référence, et a signifié à la société Hexamed Matériel Médical qu’en l’absence de signature de l’acte de vente avant le 15 janvier 2023, elle lui demanderait le paiement de la clause pénale soit la somme de 90 000 euros. Elle a accusé la société Hexamed Matériel Médical d’avoir feint de s’engager au rachat de l’immeuble pour obtenir la cession des parts sociales de la société CWA à un tarif avantageux. Ce courrier a été contesté par la société Hexamed Matériel Médical par lettres de son conseil des 8 février et 19 juillet 2023.

Le 5 décembre 2022, la société B&S Investissement et Mme [H] ont assigné la société Hexamed Matériel Médical devant le tribunal de commerce de Limoges à raison de l’absence de paiement par la société Hexamed Matériel Médical d’une partie des échéances du prix de cession des parts sociales de la société CWA.

Par demande reconventionnelle, la société Hexamed a demandé l’annulation pour dol de la vente des parts sociales et par jugement du 13 mars 2024, le tribunal des affaires économiques de Limoges a prononcé l’annulation de la vente et ordonné la restitution du prix.

La société B&S Investissement et Mme [H] ont fait appel de ce jugement et la procédure a été enregistrée sous le RG 24/237.

Une procédure de sauvegarde a été ouverte au profit de la société CWA par jugement du tribunal de commerce de Limoges du 11 janvier 2023, convertie en procédure de liquidation judiciaire simplifiée par jugement du 8 mars 2023.

Par exploit du 4 avril 2023, la société La Salamandre a assigné la société Hexamed Matériel Médical devant le tribunal de commerce de Limoges aux fins de la voir condamnée au paiement de 90 000 euros au titre de la clause pénale prévue au compromis de vente du 2 mars 2022.

Par jugement du 13 mars 2024, le tribunal de commerce de Limoges a:

Débouté la SASU LA SALAMANDRE de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Condamné la SASU LA SALAMANDRE à restituer à la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL la somrne de 18 000 euros majorée des intérêts légaux de retard à compter du 19 juillet 2023,

Condamné la SASU LA SALAMANDRE à verser à la SAS HEXAMED MATERIEL MEDICAL une indemnité de 1 500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamné la SASU LA SALAMANDRE à payer au Commissaire de Justice ayant recu pouvoir ou mandat de recouvrer ou d’encaisser les sommes dues en application de la présente décision, le droit proportionnel dégressif visé par l’article 10 du décret n°2001-212 du 8 mars 2001 modifiant le décret 96-1080 du 12 décembre 1996 portant fixation du tarif des Huissiers de Justice en matière civile et commerciale et relatif à la détermination du droit proportionnel de recouvrement ou d’encaissement mis à la charge des créanciers,

Condamné la SASU LA SALAMANDRE à supporter les entiers dépens de l’instance dontle coût de la présente décision liquide à la somme de 60.22 euros dont10.04 euros de TVA.

Par déclaration du 25 mars 2024, la société La Salamandre a interjeté appel de ce jugement.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 23 janvier 2025.

Par arrêt avant-dire droit du 27 mars 2025, la Cour, constatant l’interdépendance des contrats de cession des parts sociales de la société CWA par la société B&S Investissement et Mme [H] et de cession de l’immeuble par la Société La Salamandre a :

Sursis à statuer jusqu’au prononcé de l’arrêt dans l’instance RG 24/237 de cette cour;

Prononcé le rabat de l’ordonnance de clôture et rouvert les débats ;

Renvoyé l’affaire à l’audience virtuelle de mise en état du 04 juin 2025 ;

Réservé les dépens.

Par arrêt du 11 septembre 2025, la Cour de ce siège a, dans l’instance RG24/237 :

partiellement infirmé le jugement du tribunal de commerce de Limoges du 13 mars 2024, en rejetant la demande d’annulation de la vente des parts sociales de la société CWA et de restitution de leur prix,

condamné la société Hexamed Matériel Médical à payer à la société B&S Investissement la somme de 40.625 euros outre intérêts en paiement du solde du prix de cession.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 octobre 2025 à 9 heures.

Par conclusions d’incident du 20 octobre 2025, la société La Salamandre a demandé à la Cour d’écarter des débats les conclusions signifiées par la société Hexamed Matériel Médical le 13 octobre 2025, et de les déclarer irrecevables, au motif de leur signification la veille de l’ordonnance de clôture.

Par conclusions d’incident en réplique du 21 octobre 2025, la société Hexamed Girod Médical demande à la Cour de débouter la société La Salamandre de sa demande d’écarter ses conclusions du 13 octobre 2025 des débats.

Elle avance que ses conclusions sont recevables, et nécessaires à la garantie du contrôle juridictionnel de l’effet dévolutif de l’appel, d’ordre public.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions du 23 septembre 2025, la société La Salamandre demande à la cour de :

Faisant droit à l’appel de la Société LA SALAMANDRE, DECLARE recevable.

Réformer intégralement le jugement entrepris

Et, statuant à nouveau,

Condamner la Société HEXAMED MATERIEL MEDICAL a régler à la Société LA SALAMANDRE une somme de 90.000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue au compromis de vente signé entre les parties le 2 mars 2022.

Débouter la Société HEXAMED MATERIEL MEDICAL de toute autre demande.

Condamner la Société HEXAMED MATERIEL MEDICAL à régler à la Société LA SALAMANDRE une indemnité de 10.000 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Condamner la même aux entiers dépens de première instance et d’appel, en accordant pour ces derniers à Maître Philippe CHABAUD, Avocat, le bénéfice de l’article 699 du Code de Procédure Civile.

Dire qu’à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées par l’arrêt à intervenir et en cas d’exécution par voie extrajudiciaire, les sommes retenues par l’huissier instrumentaire, en application des dispositions de l’article 10 du décret du 08/03/2001 devront être supportées par le défendeur, en plus de l’indemnité mise à sa charge, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

La société La Salamandre soutient, au visa de l’article 1304-3 du code civil, que la réalisation de la condition suspensive de la promesse de vente a été empêchée par la société Hexamed Matériel Médical de façon préméditée, afin d’obtenir une baisse du prix de vente des actions de la société CWA, sans qu’elle ait l’intention de procéder au rachat de l’immeuble.

La société La Salamandre souligne le mutisme de l’acquéreuse qui n’a justifié du refus de ses demandes de prêts que trois mois après le délai prévu pour la levée de la condition suspensive, et ne démontre pas que ces demandes aient été conformes aux éléments figurant dans la promesse de vente.

Les attestations délivrées par les banques CIC Ouest et Société Générale, datées des 4 et 8 novembre 2022, sont incohérentes et démontrent l’absence de diligences de la société Hexamed Matériel Médical.

Ainsi, l’attestation de la Société Générale fait référence à un refus donné en janvier 2022, soit antérieurement à la signature du compromis de vente, et l’attestation de la banque CIC Ouest fait référence à une sollicitation datée de mai 2022, soit plusieurs mois après la signature du compromis de vente.

La société La Salamandre soutient qu’ainsi, la vente n’a pas été réalisée du seul fait de la société Hexamed Matériel Médical, et qu’en conséquence, celle-ci lui est redevable d’un montant de 90 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue au compromis de vente, la somme de 18 000 euros déjà versée lui restant acquise.

La société La Salamandre souligne que la cession des parts de la société CWA ayant été déclarée parfaite par arrêt du 11 septembre 2025 de la Cour de ce siège, la société Hexamed Matériel Médical ne peut donc lui opposer que la condition suspensive à la cession des actions de la société CWA n’avait pas été réalisée.

Aux termes de ses dernières conclusions du 13 octobre 2025, la société Hexamed Matériel Médical demande à la cour de :

Accueillir la société HEXAMED GIROD MEDICAL en ses écritures et la dire bien fondée en ses prétentions ;

Juger que les conclusions d’appelant, limitées à une demande générale de « réformation » sans « infirmation » chef par chef et sans énoncé distinct des chefs critiqués, n’opèrent aucun effet dévolutif ;

Juger qu’une régularisation postérieure au délai de l’article 908 CPC est inopérante à déclencher l’effet dévolutif initial ;

Juger en conséquence que la Cour n’est pas valablement saisie des chefs du jugement déféré ;

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 13 mars 2024 ;

Subsidiairement,

Juger qu’HEXAMED GIROD MEDICAL a présenté deux demandes de prêt conformes aux stipulations contractuelles et a essuyé deux refus bancaires (CIC 04/11/2022, SG 08/11/2022), notifiés le 17/11/2022 ;

Juger que la condition suspensive de financement a défailli sans faute d’HEXAMED GIROD MEDICAL et qu’il n’y a pas lieu à accomplissement réputé au sens de l’article 1304-3 du code civil ;

Juger que la prorogation du terme au 31 octobre 2022 a été convenue et exécutée (versement de 18 000 € le 08/08/2022) et que, par suite, la mise en demeure du 03 août 2022 est inopérante car antérieure au terme prorogé ;

juger que la clause d’indemnité d’immobilisation ne trouve pas à s’appliquer, les conditions suspensives n’ayant pas été levées et aucune faute d’HEXAMED GIROD MEDICAL n’étant établie ;

En conséquence,

Débouter LA SALAMANDRE de sa demande de 90 000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation, ainsi que de toutes demandes accessoires sur ce fondement ;

Confirmer le jugement du 13 mars 2024 en ce qu’il a rejeté la demande de paiement de 90 000 € ;

Constater l’absence de critique de l’appelante sur le chef ayant condamné LA SALAMANDRE à restituer 18 000 € ;

Juger qu’aucun effet dévolutif n’a opéré sur ce chef, devenu définitif ; la Cour n’en est pas saisie.

En tout état de cause,

Condamner la société LA SALAMANDRE à payer à la société HEXAMED MATERIEL MEDICAL la somme de 4.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société LA SALAMANDRE à payer au commissaire de justice ayant reçu un mandat ou un pouvoir de recouvrer ou d’encaisser les sommes dues en application de la décision à intervenir, le droit proportionnel dégressif visé par l’article 10 du Décret n° 2001-212 du 8 mars 2001 modifiant le décret n° 96-1080 du 12 décembre 1996 portant fixation du tarif des huissiers de justice en matière civile et commerciale et relatif à la détermination du droit proportionnel de recouvrement ou d’encaissement mis à la charge des créanciers ;

Condamner la société LA SALAMANDRE aux entiers dépens distraits au profit de Maître Laetitia DAURIAC, Avocat au Barreau de LIMOGES, sur son affirmation de droit ;

Et dire que Maître Laetitia DAURIAC pourra recouvrer directement ceux dont il a fait l’avance, sans en avoir reçu provision, sur le fondement de l’article 699 du Code de procédure civile.

La société Hexamed Matériel Médical soutient que la Cour n’a pas été valablement saisie d’une demande d’infirmation du jugement entrepris par l’appelante, par sa demande de 'réformation intégrale’ de ce jugement.

Selon elle, une formule de « réformation intégrale » non assortie de demande d’infirmation chef par chef est inopérante.

Ainsi, le jugement devra être confirmé, notamment en ce qu’il a condamné la société La Salamandre à lui restituer la somme de 18 000 euros versée à titre d’indemnité d’occupation.

La société Hexamed Matériel Médical soutient que c’est sans faute ou carence de sa part que la condition suspensive de financement n’a pas pû être réalisée.

En effet, elle a tout mis en oeuvre pour tenter d’obtenir le financement nécessaire, en sollicitant deux banques (les banques CIC et Société Générale) dès le 04 janvier 2022 (avant conclusion de la promesse de vente donc sans communication des caractéristiques du prêt, communiquées ultérieurement de façon conforme aux stipulations contractuelles), puis en négociant une prorogation du délai façe aux refus initialement formulés en mai et juillet 2022 desdites banques.

Par ailleurs, tout argument tiré d’un manquement ou tardiveté de sa part avant le 31 juillet 2022 a été privé de portée par la prorogation du délai acceptée au 08 août 2022, substituant une nouvelle date butoir au 31 octobre 2022.

Ainsi, la société La Salamandre n’a pas valablement mis en demeure la société Hexamed, puisqu’elle l’a fait prématurément au 03 août 2022, puis n’a pas renouvelé cette mise en demeure de justification après octobre 2022.

Elle ne peut donc lui reprocher l’absence de réalisation de la condition suspensive de financement.

MOTIFS DE LA DECISION:

Sur les conclusions du 13 octobre 2025 de la société Hexamed:

La date de prononcé de l’arrêt devant être rendu dans l’instance 24/237 (vente des parts sociales) ayant été fixée, les parties ont été avisées le 06 juin 2025 de ce que l’affaire 24/232, relative à l’immeuble, serait plaidée le 21 octobre 2025 et clôturée le 15 octobre précédent, la cause du sursis allant disparaître le 11 septembre, date du délibéré prévu.

La société Salamandre a conclu le 23 septembre 2025.

La société Hexamed Matériel Médical a conclu le 13 octobre 2025. Ses conclusions contiennent de nombreuses pages de développements nouveaux, dont un moyen nouveau, tenant à l’absence d’effet dévolutif de l’appel, sans rapport avec les conséquences du délibéré du 11 septembre, et qui aurait pu être soulevé plus tôt.

Ces conclusions appelaient une réponse et n’ont pas été signifiées à la partie adverse dans un délai lui permettant d’en prendre utilement connaissance.

Le juge se devant de faire respecter le principe du contradictoire, ces conclusions, par application des dispositions de l’article 16 du code de procédure civile, sont déclarées irrecevables.

La cour statuera donc au visa des écritures du 24 septembre 2024 de la société Hexamed Materiel Médical.

Sur les prétentions de la société La Salamandre:

La déclaration d’appel de la société La Salamandre, en date du 25 mars 2024, contient l’objet de l’appel, soit la 'réformation du jugement’ et énumère les chefs de jugement critiqués.

Ses conclusions d’appel contiennent une demande de réformation du jugement.

Réformation d’un jugement et infirmation d’un jugement ayant des significations identiques, le litige est dévolu à la cour.

La promesse de vente accordée par la société La Salamandre à la société Hexamed contient une condition suspensive d’obtention par la société Hexamed d’un prêt de 900.000 euros remboursable sur quinze ans au taux de 1,30% hors assurance.

Il était dit que la condition suspensive sera réalisée en cas d’obtention par le bénéficiaire d’une offre écrite correspondant aux stipulations ci-dessus au plus tard le 31 juillet 2022.

Il était dit aussi que le bénéficiaire avait la charge de notifier au promettant l’obtention ou la non-obtention du prêt et qu’à défaut de cette notification à la date du 31 juillet 2022, le promettant pourrait mettre en demeure le bénéficiaire de lui justifier dans les huit jours de la réalisation ou non réalisation de la vente.

Une fois passé ce délai de huit jours sans justification par le bénéficiaire, la promesse serait caduque, et le bénéficiaire pourrait se voir restituer les fonds correspondant à l’indemnité d’immobilisation sous réserve de justifier qu’il a réalisé les démarches nécessaires à l’obtention d’un prêt conforme aux stipulations de la promesse et que la condition suspensive n’est pas défaillie de son fait.

Le bénéficiaire s’engageait à justifier de deux refus de prêt et par conséquent à déposer simultanément deux offres de prêt.

La société Hexamed justifie par un courriel émanant de son notaire que ce dernier a demandé au notaire de la société La Salamandre une prorogation du délai d’obtention de prêt jusqu’au 31 octobre 2022 et que celui-ci a donné son accord sous réserve du versement d’un montant égal à 2% de l’acquisition soit 18.000 euros (le bénéficiaire ayant été dispensé du paiement immédiat de l’indemnité d’immobilisation prévue à l’acte).

Cette somme a été payée mais l’avenant constatant la prorogation de délai n’a jamais été rédigé.

Entre-temps, la société La Salamandre avait adressé une mise en demeure (le 03 août) mais celle-ci s’est révélée dépourvue d’objet compte tenu du paiement de la somme de 18.000 euros par la société Hexamed.

Le 17 novembre 2022 soit dix-sept jours après l’expiration du délai, Me [X], notaire de la société Hexamed, a avisé l’étude [Z], [J],, [C], notaire de la société La Salamandre, de ce que sa cliente n’avait pu obtenir son prêt, en demandant la restitution des sommes versées, et en versant aux débats:

— une attestation du CIC Ouest du 04 novembre 2022 attestant avoir refusé un prêt de 900.000 euros demandé en mai 2022,

— une attestation de la Société Générale du 08 novembre 2022 selon laquelle elle avait été consultée au mois de janvier 2022 sur l’obtention d’un prêt de 900.000 euros sur quinze ans et l’avoir refusée au mois de juillet 2022.

Ces attestations ont par la suite été complétées:

— par le CIC Ouest par une attestation du 10 novembre 2023 selon laquelle la banque avait bien étudié une demande de prêt de 900.000 euros remboursable sur quinze ans au taux de 1,3%,

— par la Société Générale selon laquelle elle avait bien étudié une demande de prêt de 900.000 euros remboursable sur quinze ans au taux de 1,3%.

La Société La Salamandre évoque des attestations de complaisance sans démontrer la véracité de ses assertions.

Il lui appartenait le cas échéant de faire intervenir les banques à la procédure et de demander communication des dossiers de demandes de prêt.

Ces attestations doivent être considérées comme démontrant que la société Hexamed a déposé deux demandes de prêt conformes aux stipulations de la promesse.

Par conséquent, la condition suspensive a défailli sans faute de sa part.

Les parties avaient convenu de fixer une indemnité d’immobilisation du bien d’un montant de 90.000 euros, que le bénéficiaire a été dispensé de verser immédiatement.

Il était prévu que 'dans le cas où toutes les conditions suspensives ayant été réalisées et faute pour le bénéficiaire ou ses substitués d’avoir réalisé l’acquisition dans les délais et conditions ci-dessus, ce dernier s’engage irrévocablement au versement de celle-ci à première demande et à titre d’indemnité forfaitaire pour l’immobilisation entre ses mains du biens pendant la durée des présentes'.

La condition suspensive d’obtention de prêt n’ayant pas été réalisée, l’indemnité d’immobilisation de 90.000 euros n’est pas due par la société Hexamed et la société La Salamandre doit lui restituer la somme de 18.000 euros qu’elle avait versée, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure lui ayant été adressée au mois de juillet 2023.

Le jugement déféré est confirmé dans toutes ses dispositions.

Sur les frais irrépétibles et les dépens:

La société La Salamandre, qui succombe dans son recours, est condamnée aux dépens d’appel.

Les demandes des frais irrépétibles d’appel sont rejetées.

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PAR CES MOTIFS

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La Cour,

Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Déclare irrecevables les conclusions du 13 octobre 2025 de la société Hexamed Matériel Médical.

Statuant au visa des conclusions du 23 septembre 2025 de la Société La Salamandre et du 24 septembre 2024 de la société Hexamed Matériel Médical,

Confirme le jugement déféré.

Condamne la Société La Salamandre aux dépens d’appel.

Rejette les demandes de frais irrépétibles d’appel.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,

Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.