Cour d'appel de Lyon, 3e chambre a, 7 mai 2025, n° 25/01024

TCOM Lyon 18 novembre 2024

CA Lyon
Infirmation partielle 7 mai 2025

Arguments

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Accepté
Difficultés objectives pour finaliser les comptes
La cour a reconnu que la société avait justifié des circonstances imprévues ayant empêché la réunion de l'assemblée générale dans le délai imparti, ce qui justifiait la prorogation du délai.
Accepté
Précédentes prorogations de délai
La cour a estimé que le président du tribunal avait mal interprété la loi en considérant que la prorogation ne pouvait être accordée qu'une seule fois, ce qui a conduit à une décision erronée.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, la SAS Gifrer Barbezat a demandé à la cour d'appel d'infirmer les ordonnances du tribunal de commerce de Lyon qui avaient rejeté sa demande de prolongation du délai pour approuver ses comptes annuels. La juridiction de première instance avait estimé que la requête était tardive et que les prolongations précédentes étaient exceptionnelles. La cour d'appel a constaté que la société avait rencontré des difficultés objectives justifiant une nouvelle prorogation, notamment des problèmes de personnel et des exigences du commissaire aux comptes. Elle a donc infirmé les décisions antérieures et prorogé le délai d'approbation des comptes jusqu'au 4 avril 2025, tout en laissant les dépens à la charge de la société appelante.

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Sur la décision

Référence :	CA Lyon, 3e ch. a, 7 mai 2025, n° 25/01024
Juridiction :	Cour d'appel de Lyon
Numéro(s) :	25/01024
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Lyon, 18 novembre 2024, N° 2024/4183
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	17 mai 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Edouard ELIARD
Cabinet(s) :	ADVALORIA, SOCIETE D'AVOCATS
Parties :	S.A.S. GIFRER BARBEZAT c/ SOCIÉTÉ D' AVOCATS

Texte intégral

N° RG 25/01024 – N° Portalis DBVX-V-B7J-QFKD

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON

du 18 novembre 2024

RG : 2024/4183

ch n°

S.A.S. GIFRER BARBEZAT

Affaire GRACIEUSE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 07 Mai 2025

APPELANTE :

S.A.S. GIFRER BARBEZAT

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Mathieu MARTIN de la SELARL ADVALORIA, SOCIÉTÉ D’AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 88, avocat postulant et M^e Edouard ELIARD, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant.

******

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 17 Avril 2025

Date de mise à disposition : 07 Mai 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SAS Gifrer Barbezat a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon le 18 mars 1955 et a pour objet le commerce de produits pharmaceutiques, les produits d’hygiène, l’acquisition, la location, la mise en exploitation, la vente et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

Elle est présidée par M. [Y] [H] son associé unique.

Les statuts de cette société prévoient la réunion des associés pour l’approbation des comptes sociaux dans les six mois de la date de clôture de ces comptes, qui intervient chaque année le 31 décembre.

Par ordonnance du 13 juin 2024, le président du tribunal de commerce de Lyon a prorogé jusqu’au 31 octobre 2024 le délai d’approbation par l’associé unique des comptes annuels clos le 31 décembre 2023.

Une nouvelle ordonnance du 30 octobre 2024 a de nouveau prorogé ce délai au 30 novembre 2024.

Par ordonnance du 4 décembre 2024, le président du tribunal de commerce a prorogé jusqu’au 31 décembre 2024 le délai de réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Par requête du 18 décembre 2024, la SAS Gifrer Barbozat a saisi le président du tribunal de commerce de Lyon aux fins de bénéficier d’un délai supplémentaire de deux mois jusqu’au 28 février 2025 pour faire approuver ses comptes clos le 31 décembre 2023 par son associé unique, conformément aux dispositions de l’article L.227-9 du code de commerce, en raison de l’absence de finalisation du rapport de son commissaire aux comptes sur les comptes annuels et afin de permettre aux discussions commerciales en cours avec ses fournisseurs d’aboutir et aux protocoles correspondants d’être finalisés et présentés au commissaire aux comptes.

Par ordonnance rendue le 31 décembre 2024, le vice-président du tribunal de commerce de Lyon a rejeté la demande de prolongation du délai pour réunir l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023, au motif que la requête a été déposée postérieurement au délai légal prévu pour réunir l’assemblée générale ordinaire.

Par déclaration d’appel du 17 janvier 2025, la SAS Gifrer Barbozat a demandé au président du tribunal des affaires économiques de Lyon de modifier ou rétracter son ordonnance du 31 décembre 2024.

Par ordonnance rendue le 20 janvier 2025, le vice-président du tribunal des activités économiques a rectifié l’ordonnance du 31 décembre 2024 et dit, qu’au lieu de lire « attendu que la requête a été déposée postérieurement au délai légal prévu pour réunir l’assemblée générale ordinaire », il convient de lire « attendu qu’une prorogation de délai de 6 mois a déjà été accordée à la société par ordonnance du 4 décembre 2024, attendu que la prorogation du délai pour réunir l’assemblée générale reste une mesure exceptionnelle », le reste de la décision demeurant inchangé.

Sur appel relevé le 29 janvier 2025 par la SAS Gifrer Barbozat, le vice président du tribunal des activités économiques a indiqué maintenir son ordonnance de rejet et le dossier a été transmis à la cour le 10 février 2025, conformément aux dispositions de l’article 952 du code de procédure civile.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 14 avril 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société appelante demande à la cour, au visa des articles L.227-9 alinéa 3 et R.225-64 du code de commerce, de :

— déclarer recevables ses demandes,

— infirmer les ordonnances rendues les 31 décembre 2024 et 20 janvier 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Lyon en ce qu’elles ont rejeté l’intégralité de ses demandes relatives à la prolongation du délai pour approuver ses comptes,

Statuant à nouveau,

— lui accorder un délai supplémentaire jusqu’au 4 avril 2025 pour approuver ses comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023,

— condamner aux dépens, s’il y a lieu.

Le ministère public auquel la procédure a été communiquée le 26 février 2025 a fait savoir le 5 mars 2025 qu’il n’a aucune observation à formuler.

MOTIFS DE LA DÉCISION

En application de l’article L.227-9 alinéa 3 du code de commerce, les comptes annuels de la société Gifrer Barbozat, qui ne comprend qu’un associé unique, doivent être arrêtés par le président, l’associé unique approuvant les comptes après rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.

Il est par ailleurs constant que la clôture de l’exercice de la société appelante intervient chaque année le 31 décembre.

Pour conclure à l’infirmation de l’ordonnance rendue le 31 décembre 2024, la société Gifrer Barbozat reproche au président du tribunal des affaires économiques d’avoir rejeté sa demande de prorogation du délai pour faire approuver ses comptes au motif que la requête avait été déposée postérieurement au délai légal pour réunir l’assemblée générale, alors que sa requête avait bien été déposée avant l’expiration du délai accordé par le président du tribunal par ordonnance du 4 décembre 2024, ce que ce dernier a reconnu en rectifiant sa décision par ordonnance du 20 janvier 2025.

Pour conclure à l’infirmation de l’ordonnance rendue le 20 janvier 2025, la société appelante reproche au président du tribunal des affaires économiques d’avoir rejeté sa requête au motif qu’une prorogation de six mois lui avait déjà été accordée et qu’il s’agit d’une mesure exceptionnelle, alors que l’article R. 225-64 du code de commerce ne prévoit pas que la prorogation du délai de six mois ne peut intervenir qu’une seule fois.

L’appelante fait valoir que le fait de ne pas disposer du rapport du commissaire aux comptes empêchait matériellement l’associé unique d’approuver les comptes annuels dans le respect des dispositions légales et estime, qu’en rejetant sa demande de prorogation du délai, le président du tribunal des affaires économiques de Lyon l’a placée dans une situation l’obligeant à méconnaître les dispositions légales applicables dans le cadre de la procédure d’approbation de ses comptes annuels.

Elle prétend avoir rencontré des difficultés objectives et sérieuses pour finaliser ses comptes annuels et avoir justifié auprès du président du tribunal des affaires économiques de circonstances imprévues l’ayant empêchée de réunir l’assemblée générale d’approbation des comptes dans le délai accordé, au 31 décembre 2024.

Elle précise que la finalisation des comptes sociaux a été rendue difficile du fait de nombreux départs de personnels du département comptable et de la reconstitution d’une nouvelle équipe comptable, et que son commissaire aux comptes a sollicité des investigations et des transmissions d’informations supplémentaires pour pouvoir valider les comptes et émettre son rapport sur les comptes annuels, souhaitant que ses négociations avec ses fournisseurs aboutissent pour pouvoir établir son rapport.

Elle ajoute que, depuis sa déclaration d’appel, elle a régularisé la situation, le commissaire aux comptes ayant remis son rapport sur les comptes annuels, son associé unique ayant procédé à l’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023, le 4 avril 2025 à 10 heures, et les comptes annuels approuvés ayant fait l’objet, le 14 avril 2025, d’un dépôt au greffe du tribunal des activités économiques de Lyon.

L’article R.225-64 du code de commerce énonce que « Le délai de six mois prévu pour la réunion de l’assemblée générale ordinaire prévue par l’article L.225-100 peut être prolongé, à la demande du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. »

Si la société Gifrer Barbozat a déjà bénéficié de trois prolongations de six mois au total pour procéder à l’approbation des comptes jusqu’au 31 décembre 2024, elle justifie d’une désorganisation de son service comptable entre le mois de novembre 2023 et le mois d’octobre 2024 qui a nécessairement perturbé l’établissement des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 et elle justifie également avoir mis à profit ce délai de six mois pour répondre aux sollicitations du commissaire aux comptes, lequel a fixé la date d’arrêté des comptes au 17 février 2025 et a remis son rapport sur les comptes annuels 2023 le 21 mars 2025, en certifiant qu’ils sont, au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Il ressort ainsi des éléments du dossier que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 de la société Gifrer Barbozat ont été établis et certifiés, et qu’ils ont fait l’objet d’une approbation par l’associé unique aux termes d’un procès-verbal de décision de l’associé unique du 4 avril 2025, et d’un dépôt au greffe du tribunal des activités économiques de Lyon le 14 avril 2025.

Il convient dès lors de proroger le délai d’approbation des comptes au 4 avril 2025 et d’infirmer l’ordonnance du vice président du tribunal des activités économiques de Lyon rendue le 31 décembre 2024, rectifiée par ordonnance du 20 janvier 2025.

Les dépens de l’instance d’appel seront laissés à la charge de la société appelante.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, en matière gracieuse et en dernier ressort,

Infirme l’ordonnance rendue par le vice président du tribunal des activités économiques de Lyon le 31 décembre 2024, rectifiée par ordonnance du 20 janvier 2025, sauf en ce qu’elle a laissé les dépens à la charge de la société requérante,

Proroge au 4 avril 2025 le délai d’approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 de la SAS Gifrer Barbozat,

Laisse les dépens de la procédure d’appel à la charge de la société appelante.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE