N° RG 23/07763 – N° Portalis DBVX-V-B7H-PHUA

Décision du

Tribunal Judiciaire de LYON

Au fond

du 06 septembre 2023

RG : 20/03668

ch n°9 cab 09 F

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

1ère chambre civile B

ARRET DU 30 Septembre 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. ADL FRANCE exploitant sous le nom commercial PERFORMANCE INTERNATIONAL

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Gaël SOURBE de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547

ayant pour avocat plaidant M^e Jean-françois BINET de la SELARL MARCEAU AVOCATS, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE :

Association ADERLY

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475

ayant pour avocat plaidant M^e Marianne SAUVAIGO de la SCP BES SAUVAIGO ASSOCIES, avocat au barreau de LYON

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 05 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 26 Mai 2025

Date de mise à disposition : 16 Septembre 2025 prorogée au 30 Septembre 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Patricia GONZALEZ, président

— Stéphanie LEMOINE, conseiller

— Bénédicte LECHARNY, conseiller

assistés pendant les débats de Elsa SANCHEZ, greffier

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, président, et par Elsa SANCHEZ, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSE DU LITIGE

La SARL ADL France (la société ADL) exerçant sous le nom commercial 'Performance international’ est une société spécialisée dans l’implantation d’entreprises.

L’agence pour le développement économique de la région lyonnaise (l’ADERLY) est une association créée par la CCI [Localité 7] métropole Saint [Localité 5] [Localité 10], la métropole de [Localité 7], le conseil général du Rhône et le MEDEF [Localité 7]-Rhône ayant pour but de promouvoir en région lyonnaise, prospecter et implanter de nouveaux investissements créateurs de valeur et d’emplois.

Par acte sous seing privé du 1er mars 2012, la société ADL a conclu avec l’ADERLY un contrat cadre d’apporteur d’affaires pour une durée de trois ans prenant effet au 1er mars 2012 pour se terminer le 28 février 2015, moyennant une rémunération fixe pour la société ADL de 20.000 euros HT par an outre une rémunération supplémentaire pour les implantations réalisées s’élevant à 600 euros HT par emploi créé dans les territoires couverts par l’association. Ce contrat avait pour objet 'l’apport de sociétés susceptibles de s’implanter dans les territoires couverts par l’ADERLY'.

Par courrier recommandé du 12 juin 2014, l’ADERLY a mis un terme anticipé au contrat.

Estimant que des commissions supplémentaires ne lui avaient pas été réglées par l’ADERLY au titre de deux projets de création d’entreprise, la société ADL a saisi le tribunal judiciaire de Lyon par acte du 29 juin 2020 d’une action en paiement.

Par jugement contradictoire du 6 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Lyon a :

— débouté l’association de sa demande tendant à voir annuler l’article 4 de la convention signée le 1er mars 2012,

— débouté la société ADL de l’intégralité de ses demandes en paiement,

— condamné la société ADL à supporter les dépens de l’instance,

— condamné la société ADL à payer à l’ADERLY la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

Par déclaration du 11 octobre 2023, la société ADL a interjeté appel.

* * *

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 5 janvier 2024, la société ADL demande à la cour de :

— réformer la décision dont appel,

Et statuant à nouveau

— condamner l’ADERLY à lui payer la somme de 2.160 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 12 décembre 2016, date de la mise en demeure,

— condamner l’ADERLY à lui payer la somme de 252.000 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2019, date de la mise en demeure,

— débouter l’ADERLY de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner l’ADERLY à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

***

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 15 mars 2024, l’ADERLY demande à la cour de :

— confirmer le jugement rendu le 6 septembre 2023 par le tribunal judiciaire de Lyon en toutes ses dispositions,

En conséquence,

— débouter la société ADL de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions y compris celles formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens,

— condamner la société ADL à lui payer une somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en sus de la somme prononcée à ce titre en première instance,

— condamner la même aux entiers dépens d’appel, avec distraction au profit de la SCP Aguiraud Nouvellet, avocats au barreau de Lyon, sur son affirmation de droit.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 5 septembre 2024.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’apport d’affaires

La société ADL soutient que :

— elle a exécuté activement le contrat mais l’ADERLY a essayé de se soustraire à ses obligations à compter de juin 2014 en se prévalant d’une possibilité de résiliation et en arrêtant ou retardant des paiements, en précisant le paiement des rémunérations fixes jusqu’au 28 février 2015, terme du contrat, et en semblant conditionner le paiement à la signature d’une transaction, pour solde de tout compte, ce qu’elle a refusé,

— finalement, des paiements sont intervenus sauf pour deux implantations,

— s’agissant de la prime correspondant à l’apport du projet ITM (groupe Intermarché et filière logistique du réseau), elle a évoqué un projet de 450 emplois et remis la fiche contact, ITM a été visé dans une liste des projets d’implantation en cours, une réunion avec le Préfet a été organisée, sa fiche démontrant qu’elles étaient en relations avancées, et grâce à son intervention, ITM a implanté une plate-forme logistique à [Localité 11] et comprenait l’année suivante 350 salariés, d’où une rémunération de 350 x 600 = 210.000 euros HT,

— le tribunal a retenu trois motifs incorrects, alors que l’ADERLY n’avait pas eu connaissance du même projet, ne l’a jamais refusé, et seule la mise en relation peut donner lieu à commission et non le suivi des projets, aucune mission d’accompagnement n’étant prévue, ni même possible compte tenu de la résiliation du contrat,

— elle a eu un rôle actif dans l’implantation en tout état de cause,

— l’implantation d’ITM ne s’est pas traduite par une destruction d’emplois dans le périmètre du contrat, qui ne prévoit pas de faire le solde entre les emplois créés par le projet et ceux ayant disparu dans la société qui s’est implantée, les plate-formes fermées sont hors du périmètre du contrat de l’apport d’affaires,

— pour la société SYGMA, elle a adressé le 19 juin 2013, à l’ADERLY une fiche contact relative son projet d’implantation comportant les éléments nécessaires ; cette société s’est implantée à [Localité 7] et trois emplois ont été créés de sorte qu’elle a droit à une prime de 3 x 600 = 2.160 euros selon deux factures impayées,

— sa fiche contact faisait état de trois projets de SYGMA dont une structure en Rhône-Alpes et mentionnait un entretien téléphonique se rapportant à un souhait d’implantation sur [Localité 7], peu important le nombre d’emplois à créer qui était à terme un projet indéfini.

L’ADERLY rétorque que :

— suite aux agissements déloyaux d’ADL, elle a dû mettre fin au contrat de manière anticipée,

— ADL avait pour mission de lui fournir une fiche détaillée du projet desdits investisseurs, mais avait également de l’accompagner et de l’assister dans les projets d’implantation, sa raison d’être étant de promouvoir la région lyonnaise et ses territoires limitrophes, et de permettre la création d’emplois au sein de ceux-ci,

— ADL avait aussi une mission de suivi et d’assistance dans l’accompagnement de ces projets jusqu’à l’implantation, si elle souhaitait néanmoins donner une suite favorable aux projets présentés, ce qui ressort expressément de l’article 2 du contrat cadre d’apporteur d’affaires ; la simple transmission de fiches était insuffisante et ADL devait démontrer son rôle actif dans la gestion et le suivi des dossiers,

— tel n’est pas le cas dans les deux dossiers en cause, où il n’y a eu aucune prestation d’accompagnement et les projets finalement réalisés sont sans lien de ceux présentés,

— le projet d’implantation de Sigma ne s’est pas réalisé,

— concernant ITM, elle avait déjà connaissance du projet depuis plusieurs années, elle a refusé de le soutenir en raison de la destruction d’emplois, et ADL n’a eu aucun rôle actif dans la gestion et le suivi du dossier ; elle n’a pas validé la fiche projet.

Réponse de la cour

En vertu de l’article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure au 1 er octobre 2016 et applicable au présent litige compte tenu de la date du contrat :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi. ».

Selon l’article 1162 ancien, 'Dans le doute, la convention s’interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l’obligation. »

Aux termes de l’article 2 du contrat, la société ADL s’engageait, pour répondre à son obligation de moyens mise à sa charge par l’article 1, à effectuer les travaux suivants 'Mise en relation, prise de rendez-vous entre l’investisseur et le chargé de mission de l’agence, suivi du dossier avec l’agence jusqu’à l’implantation suivant le relationnel performance, international avec le prospect'. Elle devait ainsi remettre par mail en temps réel des fiches détaillées des projets des investisseurs mais sa mission ne s’arrêtait pas à transmettre une fiche de prospect et elle devait accompagner et assister l’ADERLY dans les projets d’implantation.

La fiche comportait le nom de l’entreprise, non masqué, les coordonnées de l’interlocuteur, la description du projet, l’heure et le lieu de rendez-vous éventuel.

ADERLY pouvait refuser la fiche dans les 10 jours pour diverses raisons :

— elle n’a pas l’offre pour répondre au cahier des charges du prospect

— elle a déjà connaissance du dossier en question

— elle ne souhaite pas répondre car le prospect ne l’intéresse pas pour diverses raisons.

La société ADL avait droit à une rémunération fixe de 20.000 euros par an et à une prime de résultat de 600 euros pour les implantations, soit 600 euros par emploi créé.

L’article 4 dudit contrat stipulait par ailleurs qu’il était conclu pour une durée de trois ans allant du 1er mars 2012 au 28 février 2015, qu’il prenait fin pour la première partie de la rémunération une fois la fiche contact transférée à ADERLY et pour la seconde partie à l’implantation.

Le contrat cadre concernait l’apport de fiches-projet à compter de la signature du présent contrat sur la période du contrat, précisant 'Les rendez-vous et implantations peuvent bien sûr avoir lieu en dehors des dates du présent contrat'.

Il convient de reprendre successivement les deux prétentions d’ADL.

* la rémunération pour l’implantation d’ITM (demande en paiement de 252.000 euros)

L’appelante fait valoir les éléments suivants :

— par courriel du 18 avril 2013 elle a sollicité un rendez-vous à l’ADERLY pour évoquer un projet de 450 emplois (Pièce n°9) puis, par mail du 19 avril 2013, elle a adressé à l’ADERLY la fiche contact relative à ce projet de création d’une plate-forme logistique (Pièce n°10),

— sa fiche comprend :

— les coordonnées de l’entreprise

— son contact, à savoir M. [R] [F], responsable de l’immobilier

— une présentation du groupe,

— un résumé des différents entretiens qu’elle a eu avec ITM

— un résumé du projet Rhône-Alpes d’ITM.

C’est par des motifs pertinents, justement déduits des faits de la cause et des pièces produites, que la cour adopte, que le premier juge a retenu que :

— le projet visé par la fiche du 19 avril 2013 est la création d’une plate-forme logistique et une telle plate-forme s’est concrétisée le 17 janvier 2018,

— l’ADERLY a toutefois justifié de nombreux échanges de courriels entre sa conseillère en implantations/prospections (Mme [V]) et différents responsables de sites fonciers et d’Intermarché, démontrant que l’association, via sa salariée, avait déjà connaissance et suivait dès 2009 le projet ITM, soit avant la transmission de la fiche d’ADL,

— les projets en cause étaient similaires, s’agissant de la création d’un entrepôt logistique, qui généraient les mêmes difficultés pour trouver du foncier disponible,

— sont notamment produites une note d’ADERLY du 7 décembre 2009 donnant un caractère plus officiel au projet, un courrier du 18 décembre 2009 confirmant l’évocation du projet entre [Z] [N] et [O] [G] (contact également évoqué dans la fiche d’ADL) ainsi qu’une note interne d’ADERLY du du 14 avril 2010 démontrant l’organisation d’une réunion entre trois maires de communes potentiellement impactées et les responsables d’Intermarché,

— l’association avait donc connaissance du projet ITM avant la transmission de la fiche par la société ADL, ce qui constituait un motif de refus légitime selon le contrat,

— s’il n’est pas justifié d’un refus par mail de la proposition dans les 10 jours de celle-ci, la responsable du projet au sein d’DERLY, Mme [S] [K], a attesté que ce projet était déjà suivi par un conseiller depuis 2009, Mme [V], laquelle a indiqué à ADL qu’ADERLY avait déjà connaissance du projet,

— par ailleurs, M. [L], directeur de cabinet du Préfet du Rhône, au moment des discussions, a fait part par courriel, que la directrice d’ADL n’a jamais été présente lors des réunions en préfecture, l’implication de l’Etat dans ce projet étant très importante compte tenu de la question de l’emploi et du foncier, alors que la société ADL devait assurer le suivi des projets présentés en cas d’acceptation d’ADERLY,

— si la création du site de [Localité 11] a créé 350 emplois, elle s’est accompagné consécutivement de la suppression de 590 emplois sur les sites de [Localité 9] et [Localité 8], d’où un solde négatif de 240 emplois, alors que contrairement à ce que soutient la société ADL, le Parc industriel de [Localité 6] de l’Ain était concerné par les territoires couverts par l’association, et faisait partie à tout le moins du périmètre du contrat,

— aucune rémunération supplémentaire n’est due à la société ADL.

La cour ajoute, confirmant le jugement, que :

— les productions établissent sans aucune ambiguïté la connaissance du même projet par l’ADERLY plusieurs années avant la fiche d’ADL, dès 2008, et l’existence de contacts réguliers entre l’association et ITM avant la fiche litigieuse,

— par courriel du 30 avril 2013, la société ADL a demandé à l’ADL de valider la fiche pour qu’elle rentre dans le contrat, de sorte qu’il doit être justifié d’une telle validation, nonobstant la non réponse initiale dans le délai de 10 jours,

— il n’est pas justifié d’une validation de la fiche projet par l’ADERLY ; par ailleurs, lors une réunion du 18 novembre 2014 où l’absence d’ADL est confirmée par le directeur de cabinet du Préfet, il a été indiqué par la société ITM allait entraîner des suppressions d’emploi par la suppression de deux autres plate-formes logistiques de la région ([Localité 9] et [Localité 8]), d’où l’absence postérieure de soutien du projet (confirmé par l’attestation de M. [D], ancien directeur général d’ADERLY),

— la société ADL fait valoir la finalisation de son projet sans établir l’avoir fait au soutien de l’ADERLY, elle n’établit pas avoir exercé le moindre rôle actif dans sa finalisation pour l’ADERLY,

— le projet d’ITM doit s’apprécier, compte tenu de l’objet des missions de l’ADERLY, en tenant compte d’une création nette d’emplois, ce qui n’est pas le cas avec en parallèle, la suppression d’autres plate-formes logistiques voisines sur la région lyonnaise et le transfert des activités à [Localité 12], de sorte que l’ADL ne peut se prévaloir de créations d’emplois,

* la prime correspondant à l’implantation de Sigma (demande en paiement de 2.160 euros)

La société ADL fait valoir les diligences suivantes :

— la transmission des coordonnées de l’entreprise et la liste de ses dirigeants et principaux cadres,

— les coordonnées de l’assistante du président,

— une présentation synthétique de l’entreprise,

— une présentation des projets du président à savoir une extension du siège, une structure en Rhône-Alpes et un data center,

— un résumé d’un entretien du 19 juin 2013 entre elle-même et le président de Sigma.

Cependant, c’est par des motifs pertinents, justement déduits des faits de la cause et des pièces produites, que la cour adopte, que le premier juge a retenu que :

— il découle des stipulations contractuelles que la mission de la société ADL comprenait bien une obligation de suivi du projet jusqu’à son implantation et ne se limitait pas à la fiche projet, que la communication de la fiche devait être réalisée par courriel, la fiche devait être détaillée, numérotée, contenir le projet non masqué à l’agence,

— la société ADL a bien transmis par courriel du 19 juin 2013 à l’association une fiche projet pourtant sur l’extension du siège de la société Sygma et sur la création d’une structure en Rhône-Alpes et il est clairement évoqué dans cette fiche que l’implantation d’une structure à [Localité 7] créérait 40 emplois à terme,

— les écritures concordantes des parties révèlent que le projet concrétisé finalement en mars 2016, soit plus de trois ans après la transmission de la fiche contact, n’a consisté qu’en la création d’un bureau commercial générant seulement trois emplois, qui ne pouvait être assimilée ni à l’implantation, ni à la création ou délocalisation d’un centre informatique et encore moins à la création d’un data center,

— s’agissant au final d’un projet différent de celui promis par la fiche contact, il ne peut donner lieu à rémunération supplémentaire pour la création de trois emplois.

La cour ajoute, confirmant le jugement, que :

— la date butoir de l’implantation était en novembre 2013 avec la création d’un data center et un agrandissement de siège social portant sur 40 emplois selon la fiche 6297 versée aux débats mais force est de constater que ce projet ne s’est jamais réalisé, que par ailleurs, la société ADL n’a procédé à aucun accompagnement jusqu’à l’implantation ; seule l’implantation d’un bureau commercial a eu lieu plus de deux ans après en mars 2016, et après la résiliation du contrat litigieux,

— le projet qui s’est réalisé n’est nullement comparable au projet initial et la société ADL ne peut se prévaloir d’un 'droit de suite’ en raison de projets assimilables ; s’agissant d’implantations totalement distinctes et ADL n’ayant joué aucun rôle actif sur la seconde, aucun honoraire de résultat n’est dû alors que la société Sygma a abandonné son projet initial qui pouvait seul donner à rémunération.

Le jugement est donc confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes au titre des projets ITM et SYGMA.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens d’appel sont mis à la charge de la société ADL, qui succombe sur ses prétentions en appel.

En outre, l’équité commande de la condamner à payer à son adversaire la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les condamnations de première instance de ces chefs sont confirmées par ailleurs.

PAR CES MOTIFS

La cour

Confirme le jugement déféré,

Y ajoutant,

Condamne la société ADL aux dépens d’appel avec droit de recouvrement et à payer à l’association ADERLY la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La Présidente,