N° RG 24/03518 – N° Portalis DBVX-V-B7I-PUDN

ordonnance sur requête du

juge de l’exécution de LYON

du 04 avril 2024

RG : 24.227

S.A.S. VESTA PARTICIPATIONS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

6ème Chambre

ARRET DU 28 Mai 2025

APPELANTE :

S.A.S. VESTA PARTICIPATIONS

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentée par M^e Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938

assistée de M^e Paul BUISSON de la SELARL Paul BUISSON, avocat au barreau du VAL D’OISE

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Date des plaidoiries tenues en chambre du conseil : 01 Avril 2025

Date de mise à disposition : 28 Mai 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Joëlle DOAT, présidente

— Evelyne ALLAIS, conseillère

— Stéphanie ROBIN, conseillère

assistées pendant les débats de Cécile NONIN, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport.

Arrêt statuant suivant la procédure gracieuse rendu en chambre du conseil par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Joëlle DOAT, présidente, et par Cécile NONIN, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS, PROCEDURE ET DEMANDES DES PARTIES

Par requête en date du 4 avril 2024, la société Vesta Participations a demandé au juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Lyon l’autorisation de pratiquer une saisie conservatoire des fonds détenus par la société DP & Associés sur ses comptes bancaires ouverts à la société UBS Europe, à la Banque populaire Grand Ouest et à la banque Rothschild, pour conservation de sa créance évaluée à la somme de 400 000 euros en principal, intérêts et frais.

La société expose que, par acte sous seing privé en date du 5 avril 2023, elle a cédé à la société DP & Associés 1 000 actions de la société Villa Durmar, pour le prix forfaitaire, global et définitif de 400 000 euros, que le cessionnaire ne lui a remis les actes de cession que tardivement, qu’il n’a pas payé le prix et qu’il l’a fait assigner devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de s’entendre annuler le contrat de vente au motif d’un dol sur la valeur des actions cédées.

Par ordonnance en date du 4 avril 2024, le juge de l’exécution a rejeté la requête, au motif que le prix de cession n’était pas encore exigible, le contrat de cession du 5 avril 2023 ayant fixé un délai jusu’au 5 avril 2024 pour le paiement du prix, qu’il n’était pas justifié de la réception par le destinataire de la mise en demeure du 22 mars 2024, que la requérante ne justifiait pas de l’acquisition de l’ensemble des conditions résolutoires fixées à l’acte de vente, que la créance invoquée n’était pas suffisamment fondée en son principe et qu’en tout état de cause, la menace pesant sur le recouvrement n’était pas établie et il n’était pas démontré que la société soit en difficulté financière.

La société Vesta Participations a interjeté appel de cette ordonnance, le 15 avril 2024.

Le juge de l’exécution a indiqué qu’il ne souhaitait pas modifier ou rétracter la décision et le dossier a été transmis à la cour d’appel de Lyon, le 25 avril 2024.

La société Vesta Participations demande la rétractation de l’ordonnance.

Elle fait valoir que :

— la société DP & Associés a bien reçu la mise en demeure du 22 mars 2024 et y a répondu en indiquant qu’elle ne voulait pas payer le prix

— les derniers comptes sociaux déposés par la société DP & Associés concernent l’exercice 2021 et révèlent une forte perte d’exploitation, les comptes 2022 n’ont pas été déposés et les comptes 2023 ne sont pas encore disponibles

— les conditions résolutoires sont remplies depuis le 5 avril 2023

— il est démontré que la société DP & Associés entend se soustraire à sa dette, étant observé que la preuve d’un dol n’est pas rapportée.

Le dossier a été communiqué au Ministère public qui, par avis en date du 27 mars 2025, a indiqué qu’il n’avait pas d’observations.

SUR CE :

L’article L511-1 du code des procédures civiles d’exécution énonce que toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge de l’exécution l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement, et que la mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

La société Durmar, dont la société DP & Associés a acquis 10 % des actions auprès de la société Vesta Participations, est également détenue à hauteur de 50 % par une société Sivalimmo, laquelle a pour présidente Mme [L] [Z], ex-épouse de M. [U] [K], lui-même président de la société DP & Associés, et pour directrice générale, Mme [R] [K], fille de ce dernier.

Le contrat de cession d’actions en date du 5 avril 2023 stipule que le prix de cession de 1000 actions du capital de la société Villa Durmar a été fixé à la somme globale, forfaitaire et définitive de quatre cent mille euros, arrêtée d’un commun accord entre les parties en considération notamment des éléments d’exploitation et d’endettement au 31 décembre 2021 communiqués, et que ce prix sera versé le 5 avril 2024 en numéraire au cédant (la société Vesta Participations) par le cessionnaire (la société DP & Associés).

L’acte prévoit que la cession est soumise à certaines conditions résolutoires.

Le prix n’a pas été payé.

Il résulte d’une lettre de la société DP & Associés en date du 23 octobre 2023 que celle-ci a soulevé certaines difficultés relatives à la constructibilité des lots détenus par la société Durmar et invoqué le non-respect des accords conclus le 25 avril 2023, en proposant une 'adaptation’ du prix de cession des titres.

La société DP & Associés a fait assigner la société Vesta Participations devant le tribunal de commerce de Paris pour l’audience du 25 janvier 2024, pour s’entendre prononcer la nullité du contrat de cession de titres conclu le 5 avril 2023, sur le fondement du dol, et condamner cette société (solidairement avec la société Le Vieil Orne) à lui payer une somme de 350 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier, matériel et moral.

Il n’est pas sollicité dans cette assignation la résolution de la vente au motif que les conditions résolutoires insérées à l’acte seraient réunies.

En tout état de cause, par jugement en date du 24 janvier 2025, postérieur au rejet de la requête et à la déclaration d’appel, le tribunal des activités économiques de Paris a rejeté la demande en nullité de la vente et la demande en dommages et intérêts et a condamné la société DP & Associés à payer à la société Vesta Participations la somme de 400 000 euros en principal.

La société Vesta Participations justifie ainsi d’une créance fondée en son principe à l’égard de la société DP & Associés, à hauteur de la somme de 400 000 euros.

La société Vesta Participations démontre également que le recouvrement de sa créance est menacé, d’une part en raison du refus de la société DP & Associés de payer le prix de vente, la mise en demeure d’avoir à payer le prix pour la date du 5 avril 2024 qui lui a été adressée par son avocat le 22 mars 2024 ayant été suivie d’une réponse le 3 avril 2024, aux termes de laquelle la société DP & Associés récuse l’utilité de la mise en demeure en se prévalant de la procédure en nullité de vente engagée devant le tribunal de commerce, ce qui fait présumer l’existence d’un risque de non-paiement, d’autre part en raison de l’absence de dépôt des comptes annuels pour l’exercice 2022, comme en atteste le certificat de non-dépôt délivré le 10 avril 2024 par Infogreffe, tandis que le résultat d’exploitation de l’exercice arrêté au 31 décembre 2021 était déficitaire (- 263 560).

En outre, le titre exécutoire obtenu par la société Vesta Participations le 24 janvier 2025 est frappé d’appel, la société DP & Associés a saisi la juridiction du premier président d’une demande d’arrêt d’exécution provisoire et elle a saisi le juge de l’exécution d’une contestation de la saisie-attribution pratiquée en exécution du jugement de condamnation.

Il convient, au vu de ces éléments, d’infirmer l’ordonnance et d’autoriser la saisie sollicitée.

PAR CES MOTIFS

Statuant en Chambre du Conseil,

INFIRME l’ordonnance

Statuant à nouveau,

AUTORISE la société Vesta Participations à pratiquer une saisie conservatoire des fonds figurant sur les comptes bancaires détenus par la société DP & Associés auprès de:

— la société UBS Europe SE, [Adresse 3]

— la Banque populaire Grand Ouest, [Adresse 1]

— la banque Rothschild Martin Maurel, [Adresse 2],

pour conservation de sa créance évaluée à la somme de 400 000 euros en principal, intérêts et frais.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE