RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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COUR D’APPEL DE NANCY

CINQUIÈME CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT N° /26 DU 03 JUIN 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/01377 – N° Portalis DBVR-V-B7J-FSLM

Décision déférée à la Cour : jugement du Tribunal des activités économiques de NANCY, R.G. n° 2024009616, en date du 16 juin 2025,

APPELANTE :

S.A.R.L. HOLDING PH représentée par son gérant pour ce domicilié audit siège, [Adresse 1] inscrite au registre du commerce et de l’industrie de d’Epinal sous le numéro 398 361 326

représentée par M^e Frédéric BARBAUT de la SELARL MAITRE FREDERIC BARBAUT, avocat au barreau de NANCY

INTIMÉS :

Monsieur [B] [Y], demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Clarisse MOUTON de la SELARL LEINSTER, WISNIEWSKI, MOUTON, avocat au barreau de NANCY

Madame [T] [O] épouse [Y], demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Clarisse MOUTON de la SELARL LEINSTER, WISNIEWSKI, MOUTON, avocat au barreau de NANCY

Avocat plaidant pour l’ensemble des parties intimées : M^e Julien CHATEAU, avocat au barreau de Dijon ;

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 04 Février 2026, en audience publique devant la Cour composée de :

Monsieur Thierry SILHOL, Président de chambre,

Madame Hélène ROUSTAING, Conseillère qui a fait le rapport,

Monsieur Benoît JOBERT, Magistrat honoraire

qui en ont délibéré ;

Greffier, Monsieur Ali Adjal, lors des débats ;

A l’issue des débats, le Président a annoncé que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 03 Juin 2026, en application du deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

ARRÊT : contradictoire, prononcé publiquement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

signé par Monsieur Thierry SILHOL, Président de la cinquième chambre commerciale et par Monsieur Ali ADJAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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Copie exécutoire délivrée le à

Copie délivrée le à

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FAITS ET PROCEDURE

Par acte du 29 mars 2024, la SARL Holding PH a acquis l’intégralité des titres de la SAS [Y], qui a pour activité les travaux en matière d’éclairage public et d’électricité générale pour la somme, de 875 000 euros, dont 800 000 euros ont été réglés au jour de la vente.

A cette date, une convention de garantie a également été conclue.

Par courrier du 28 juin 2024, les époux [Q], représentants de la SARL Holding HP, reprochant à M. [B] [Y], gérant de la SAS [Y], de ne pas avoir assuré le suivi de formation des salariés, lesquels ne disposaient pas d’habilitation à jour et d’avoir établi des attestations mensongères ont informé les époux [Y] de cette découverte.

En août 2024, une réunion s’est tenue sans aboutir à un accord amiable.

La société Holding PH a par acte du 26 novembre 2024 a assigné les époux [Y] devant le tribunal des activités économiques de Nancy en annulation de la vente pour dol.

Par jugement, rendu contradictoirement le 16 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Nancy a :

Déclaré M. et Mme [Y] mal fondés en leur demande de sursis à statuer,

Débouté les parties,

Déclaré la SARL Holding PH mal fondée en l’ensemble de ses demandes relatives à l’annulation de l’acte de cession,

Débouté la société,

Déclaré SARL Holding PH mal fondée en sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts,

Débouté la société,

Condamné la SARL Holding PH aux dépens de l’instance,

Déclaré n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal a rejeté la demande des consorts [Y], de sursis à statuer en vue de la mise en cause du rédacteur de l’acte de cesssion pour défaut de mise en garde, au motif que ceux-ci étaient assistés de leur conseil lors de la signature, de sorte qu’ils étaient éclairés sur la portée et les conséquences des stipulations contractuelles.

S’agissant de la demande d’annulation de la vente pour dol, les premiers juges ont retenu l’absence de dissimulation intentionnelle d’une information déterminante portant sur la validité des habilitations des salariés dans le projet d’acquisition d’une entreprise d’électricité. En sa qualité de professionnel expérimenté dans le secteur du bâtiment et dirigeant d’autres sociétés dans ce domaine, cette information constituait un élément essentiel qu’il appartenait à l’acquéreur de vérifier.

Concernant les faux documents pour l’obtention de marché, le tribunal a retenu que Monsieur [B] [Y] avait délivré les habilitations à ses salariés après qu’ils aient suivi une formation conforme à la norme NFC 18-510, accompagnée d’un suivi régulier. Toutefois, il a observé que ces formations n’avaient pas été renouvelées via des sessions de recyclage,

comme l’exigeait la réglementation, mais a considéré que ce manquement, bien qu’il constituait une irrégularité en matière de conformité, ne pouvait être assimilé à une altération frauduleuse de la vérité. Il s’agit selon la juridiction davantage d’une négligence dans le suivi des formations, sans volonté délibérée de falsification.

Concernant l’utilisation du label RGE Qualipv, sur des documents techniques, sans possession de la certification requise, le tribunal a retenu que la mise en conformité des formations du personnel, incluant le manque à gagner lié au temps de formation et un audit RGE découlait d’une irrégularité antérieure à la cession, et en déduisait que la SARL Holding PH pouvait invoquer la convention de garantie afin d’obtenir une compensation pour les coûts engagés. Enfin, s’agissant de la demande reconventionnelle fondée sur l’indemnisation d’un préjudice moral, le tribunal l’a considérée mal fondée pour les mêmes motifs.

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Par déclaration du 18 juin 2025, la société Holding PH a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Nancy le 16 juin 2025, tendant à son annulation ou son infirmation en ce qu’il a :

— déclaré la SARL Holding PH mal fondée en l’ensemble de ses demandes relatives à l’annulation de l’acte de cession,

— débouté la SARL Holding PH de l’ensemble de ses demandes,

— déclaré la SARL Holding PH mal fondée en sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts (sic) et l’en a déboutée,

— condamné la SARL Holding PH aux dépens de l’instance.

Aux termes de ses dernières conclusions régulièrement transmises au greffe par voie électronique en date du 26 juin 2025, la société Holding PH demande à la cour de :

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Nancy en date du 16 juin 2025 en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a déclaré M. et Mme [Y] mal fondés en leur demande de sursis à statuer, et les a déboutés de cette demande,

Statuant à nouveau,

— Prononcer l’annulation de la vente des titres de la société SAS [Y] intervenue le 29 mars 2024 entre M. [B] [Y] et Madame [T] [O] épouse [Y] d’une part et la société « Holding PH » d’autre part,

— Condamner in solidum M. [B] [Y] et Mme [T] [O] épouse [Y] à payer à la société « Holding PH » les sommes suivantes, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation:

— le prix de vente versé soit huit cent mille euros (800 000 €) ;

— frais bancaires : 44 469,49 euros

— frais de cautionnement du prêt SIAGI : 20 844€

— les frais et honoraires du cabinet BATT liés à constitution de la holding PH (1629,24€ TTC) outre les honoraires pour la mission d’audit d’acquisition : 10 000 euros HT.

— les honoraires de conseil liés à l’acquisition : 10 000 euros HT.

—  120 000 euros de dommages et intérêts pour préjudice moral.

— Condamner les époux [Y] à payer à la société « Holding PH » une somme de 30 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner les époux [Y] aux entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions, régulièrement transmises au greffe par voie électronique en date du 25 août 2025, Monsieur [B] [Y] et Mme [T] [Y] demandent à la cour de :

— Dire et juger l’action intentée par la société Holding HP mal fondée.

— Confirmer le jugement en date du 16 juin 2025, RG 2024009616, rendu par le tribunal des activités économiques de Nancy en toutes ses dispositions.

— Débouter la société Holding PH de l’entièreté de ses demandes, fins et prétentions.

— Condamner la société Holding HP à payer à chacun des époux [Y] une somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamner la société Holding HP aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 novembre 2025. L’affaire a été renvoyée à l’audience du 04 février 2026. A l’issue de l’audience, l’affaire a été mise en délibéré au 03 juin 2026.

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MOTIFS

Vu les dernières conclusions déposées par la sarl Holding PH le 27 juin 2025 et par Monsieur [B] [Y] et Madame [T] [O] épouse [Y] le 25 août 2025 et visées par le greffe auxquelles il convient de se référer expressément en application de l’article 455 du code de procédure civile ;

Vu la clôture de l’instruction prononcée par ordonnance du 12 novembre 2025 ;

I Sur la demande de nullité de la vente du 29 mars 2024 pour dol

La SARL Holding PH soutient que dans la convention de garantie signée parallèlement à l’acte de cession, il était mentionné que les salariés disposaient des habilitations nécessaires, propres à leurs fonctions et au suivi des formations assurant la validité desdites habilitations, tel que l’exige l’article R 4544-1 du code du travail. Or, elle dit déplorer le fait qu’aucun des salariés n’était en réalité à jour de ces formations pour l’ensemble des habilitations électriques et que les salariés avaient besoin d’un CACES pour mener des travaux. Elle ajoute ne pas être face à une problématique de manque d’informations, par « négligence » de l’acquéreur, mais à de fausses informations. Elle ne peut se voir reprocher un prétendu manque de diligences alors que les vendeurs ont fait une fausse déclaration dans l’acte de vente et produit de fausses habilitations. Analysant chacun des marchés, la SARL Holding PH retient que pour chacun d’entre eux, ils ont été souscrits avec de fausses habilitations ou, en tout état de cause, un défaut d’habilitation. Enfin, elle indique que les époux [Y] ont faussement déclaré que l’entreprise possédait toutes les qualifications et les habilitations nécessaires à son activité pour les marchés passés et les chantiers réalisés au nom de l’entreprise.

Les époux [Y] rétorquent que les parties étaient assistés de leurs conseils respectifs, précisant que c’est le conseil de la SARL Holding PH qui s’était chargé de la rédaction des actes afférents à la vente. Ils dénoncent également le fait que depuis l’introduction du recours, la SARL Holding PH, laquelle détient 100% de la SAS [Y], ne payait plus les loyers auprès de la SCI [Y] et que la SAS [Y] a été placée en redressement judiciaire le 27 juillet 2025. S’agissant du dol, ils font valoir qu’il n’est nullement indiqué ou encore démontré que le fait que les salariés de l’entreprise [Y] soient à jour de leurs formations, soit un élément déterminant pour le cessionnaire. Ils soulignent que le caractère déterminant d’une obligation ne se présume pas mais doit être prouvé, et que la clause litigieuse n’indique nullement que les termes qu’elle retranscrit sont déterminants, seule la signature de la GAP étant une condition déterminante à la réalisation de la cession par le cessionnaire. Ils ajoutent que la société Holding PH a pour dirigeant Monsieur [Q], lequel est un professionnel du secteur. Ils en déduisent que si la question des formations était un point essentiel et non accessoire, il l’aurait indiqué à son cocontractant, alors même que la question des formations étaient en réalité connue du cessionnaire.Concernant la clause du contrat, ils disent ne pas avoir participé à la rédaction finale et que ni eux ni leur conseil n’a finalisé la rédaction des actes litigieux, et que la phrase litigieuse, noyée au sein d’un paragraphe, pour des profanes, n’a pas attiré leur attention. Selon eux, le caractère déterminant n’est nullement rapporté, pas plus que l’intentionnalité. Le mensonge allégué n’est en réalité qu’une irrégularité, dont l’absence de gravité n’emporte aucun préjudice et dont l’information avait été transmise à l’ensemble des parties. Enfin s’agissant des prétendus faux, ils soulignent que les contrats de marchés publics mis en exergue ont été passés avant la conclusion de la cession, et que l’appelante ne rapporte pas la preuve ni même la moindre démonstration intellectuelle que lors de la passation des marchés les documents remis étaient des faux.

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Selon l’article 1137 du Code civil, « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

Le dol ne se présume pas et doit être prouvé. Il n’est une cause de nullité que lorsqu’il est démontré l’existence de man’uvres destinées à provoquer une erreur de nature à vicier le consentement, les man’uvres devant être telles qu’en leur absence, la victime du dol n’aurait pas contracté. La charge de la preuve du dol incombe à SA Holding PH, qui doit établir l’existence d’une dissimulation intentionnelle et le caractère déterminant de l’information.

— Sur l’étendue de l’information dissumulée et son caractère déterminant sur le consentement de l’acquéreur.

En l’espèce, il est reproché aux époux [Y], l’absence de suivi des formations des salariés, mais également l’établissement de fausses habilitations en vue d’acquérir des marchés ainsi que l’absence de qualifications RGE.

En l’espèce, il n’est pas contesté que certaines des habilitations faisaient défaut car périmées et/ou non appropriées au marché en cours, et pour lesquelles des démarches étaient entreprises dès le mois de mars 2024, tout comme l’absence de certification RGE.

Concernant l’absence des habilitations nécessaires des personnes effectuant les travaux d’électricité, il est prévu dans la convention de garantie du 29 mars 2024 à l’article 5.20 'La société a veillé à ce que les salariés disposent des habilitations nécessaires propres à leurs fonctions et au suivi des formations assurant la validité desdites habilitations'. Ainsi, les parties ont fait entrer dans le champ contractuel cette question des habilitations du personnel.

Concernant l’utilisation du label RGE dans différents marchés sans en avoir la qualification requise, cette information est également entrée dans le champ contractuel via le dossier de présentation de l’entreprise : 'L’entreprise possède les qualifications suivantes : QUALIFELEC et QUALIFELEC RGE', cette plaquette de présentation étant indissociable de la cession.

Ainsi, ces deux éléments, qui touchent tant au champ d’activité de la société que celui du personnel, sont pour l’un issus d’une brochure de présentation et d’information pré-contractuelle et le second prescrit dans le contrat du 29 mars 2024.

Par ailleurs, le label RGE, faisant effectivement partie d’une présentation des aspects favorables de la société à vendre, constitue une information déterminante au même titre que celle relative au personnel, en ce qu’elles touchent, à tout le moins, à l’étendue du potentiel d’activité de la société cédée et de sa mise en conformité avec la législation.

En conséquence, il a lieu de retenir à l’instar des premiers juges le caractère déterminant des informations ignorées par la SARL Holding PH.

— Sur le caractère intentionnel de la dissimulation.

Pour être caractérisée, la réticence dolosive suppose un manquement à l’obligation d’information procédant de l’intention de tromper qui ne soit donc ni une erreur, ni une négligence.

En outre, la simple erreur d’appréciation n’est pas suffisante et, la personne qui l’invoque doit établir que son cocontractant lui a volontairement communiqué de faux documents ou ne lui a pas communiqué de manière sincère les éléments d’information essentiels pour lui permettre une prise de décision éclairée. Enfin, l’obligation d’information du cédant s’apprécie également en fonction du degré de connaissance de l’acquéreur et des conseils dont il a pu s’entourer avant de prendre sa décision d’acquérir.

En l’espèce, lorsque la dissimulation porte sur une information déterminante, il n’est pas exigé que l’acquéreur ait été parfaitement diligent, mais il appartient aux juges d’apprécier la légitimité de son ignorance ou de sa confiance. Or, le caractère intentionnel de la dissimulation est contré par l’attestation de Madame [E] [F] qui relate qu’un audit social a été effectué par ' un organisme choisi par Monsieur [Q] auquel tant Monsieur [Y] que ses conseils ont participé en toute transparence', ce qui est confirmé par l’attestation de Monsieur [B] [Y], mais également par la demande faite par la SARL Holding PH des frais et honoraires du cabinet BATT. Ainsi, Monsieur [C] [Q], qui avait obtenu tous les 'documents comptables, sociaux et fiscaux’ était exactement informé par son cocontractant de la situation financière, économique et administrative de la société. Ensuite, la vente a été établie entre les parties, lesquelles étaient assistées de leur conseils respectifs, tenus d’assurer la pleine efficacité de l’acte de cession, en veillant à l’équilibre des intérêts en présence et à renseigner les parties sur la portée et les conséquences des engagements que l’acte contenait, afin que celles-ci puissent exprimer un consentement éclairé. Enfin, l’expérience professionnelle dans le domaine de travaux publics de Monsieur [C] [Q] renforce le fait qu’il ne pouvait ignorer le caractère nécessaire du suivi des formations des salariés, ainsi que l’étendue de la certification de l’entreprise. A cet égard, il avait été invité par Monsieur [B] [Y] 'à passer deux semaines en immersion avant la vente’ et avait suivi une formation photovoltaïque avec un salarié de l’entreprise, selon le témoignage de Madame [Z] [G].

Au regard de ces éléments, la SARL Holding PH échoue à faire la démonstration, qui lui incombe, d’une tromperie, le dol supposant une dissimulation intentionnelle des éléments propres à la société cédée, ce que contredisent un audit préalable à l’acquisition et la fourniture, directe et sans restriction, d’informations déterminantes lors du processus de négociation de la cession litigieuse.

En conséquence, il convient de confirmer le jugement querellé en ce qu’il a débouté la SARL Holding PH de sa demande de nullité de l’acte de cession.

II. Sur la demande de préjudice moral

La SARL Holding PH soutient qu’elle a indéniablement subi un préjudice moral important en étant trompée sur l’acquisition de la société [Y]. Elle dit avoir perdu de précieux mois à préparer ce projet puis à prendre la direction de la société [Y], et ce en pure perte.

Compte tenu des développements précédents et en l’absence de dol démontré à l’égard des vendeurs, il y a lieu de rejeter les demandes indemnitaires de la SARL Holding PH.

III. Sur les demandes accessoires.

La décision de première instance sera confirmée en ce qu’elle a condamné la SARL Holding PH aux dépens de l’instance et débouté les parties de leurs demandes respectives sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La Sarl Holding PH succombant majoritairement dans son recours, sera condamnée à payer à chacun des époux [Y] la somme de 1000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

LA COUR, statuant par arrêt contradictoire,prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la SARL Holkding PH à payer à Madame [T] [O] épouse [Y] la somme de 1000 euros, et à Monsieur [B] [Y] la somme de 1000 euros, au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SARL Holding PH au paiement des dépens d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Thierry SILHOL, Président de la cinquième chambre commerciale à la Cour d’Appel de NANCY, et par Monsieur Ali ADJAL, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

Minute en sept pages