Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 6 – Chambre 1

ARRÊT DU 02 MARS 2016

(n° 52 , 3 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 14/14382

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 25 Juin 2014 -Tribunal de Grande Instance de Paris – RG n° 14/55001

APPELANTE

ASSOCIATION DE MOYENS KLESIA agissant poursuites et diligences de son directeur général domicilié en cette qualité audit siège

XXX

XXX

Représentée par M^e Alain HERRMANN, avocat plaidant au barreau de PARIS et ayant pour avocat postulant M^e Edmond FROMANTIN, avocat au barreau de PARIS, toque : J151

INTIMÉES

Comité d’entreprise DE L’ASSOCIATION DE MOYENS KLESIA pris en la personne de sa Secrétaire domiciliée en cette qualité audit siège, dûment mandaté à cet effet par délibération en date du 8 janvier 2014

XXX

XXX

SAS X prise en la personne de sa Présidente domicilié audit siège

en cette qualité

XXX

XXX

Représentés par M^es Pierre BOUAZIZ et Nicolas HARDY, avocats plaidants au barreau de PARIS et ayant pour avocat postulant M^e Chantal-Rodene BODIN CASALIS, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 09 novembre 2015, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Irène CARBONNIER, Président de chambre

M^me VEZANT, Présidente de chambre

M^me Y Z, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier : M^me Marine CARION

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, conformément à l’avis donné après les débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me CARBONNIER, Présidente, et par Madame Marine CARION, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

* * *

Vu l’ordonnance prise en la forme des référés le 25 juin 2014 par le président du tribunal de grande instance de Paris qui, saisi par l’association de moyens KLESIA ayant pour objet la gestion des retraites complémentaires et la prévoyance complémentaire, a dit que le montant des honoraires de la société X sera réduit à la somme prévisionnelle de 93 150 euros hors taxe, que le nombre prévisionnel de jours de travail de l’expert sera réduit à 69 jours et débouté les parties de leurs autres demandes,

Vu l’appel interjeté par l’association de moyens KLESIA prise en la personne de son directeur général tendant à la constatation que le périmètre de la mission définie par le Comité d’entreprise de l’association de moyens KLESIA dans sa délibération du 24 septembre 2013 et prévue dans la lettre de mission de la société PRESPECTIVES du 6 mars 2014 ne repecte pas le cadre légal, en conséquence que l’expertise ne portera que sur les comptes de lassociation KLESIA, réduire le nombre de jours de l’expertise à 39 jours et le montant des honoraires à un montant maximum de 52 650 euros hors taxe et ordonner au CE de rembourser les sommes excédentaires versées à la société X, en tout état de cause prononcer la condamnation solidaire du CE et de la société d’expertise à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Vu les conclusions du comité d’entreprise de l’association de moyens KLESIA et de la société d’expertise X aux fins de confirmation du jugement, sauf en ce qui concerne les condamnations fondées sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et en ce qui concerne l’éclairage pour les comptes 2012, d’infirmation de ce chef afin qu’il donné acte au comité qu’il renonce à demander cette analyse, de condamnation de l’association à verser à chacun des intimés la somme de 2 700 euros au titre de leurs frais de procédure de première instance et celles de 795 euros et de 2 000 euros au titre respectivement des frais de leur avocat postulant devant la Cour et des frais de leur avocat plaidant en cause d’appel,

Vu l’ordonnance de clôture en date du 26 octobre 2015,

Considérant que l’association de moyens KLESIA, organisme paritaire géré, d’une part, par les employeurs et salariés, de l’autre, par des institutions de retraite complémentaire, notamment ARRCO et AGIRC, et des institutions de prévoyance, a pour objet de mettre en oeuvre les orientations politiques et stratégiques du groupe KLESIA, telles qu’elles sont définies par l’association SOMMITALE, et par les dix-sept membres associés du groupe que sont des institutions de retraite complémentaire et de prévoyance, une institution de gestion de retraites supplémentaires, deux associations de gestion de congés de fin d’activité et une union de mutuelles ; qu’à cette fin, l’association de moyens KLESIA met en commun des moyens de gestion et à la disposition des différentes entités du groupe les services nécessaires à leur activité ; qu’elle est l’employeur unique des quelques 3 500 salariés exerçant au profit de toutes les structures mais ne dispose d’aucun pouvoir décisionnaire indépendant des membres associés du groupe et ne dispose d’aucun fonds propre, le résultat du compte comme le chiffre d’affaires étant nul au 31 décembre et l’ensemble des dépenses de fonctionnement étant prises en charge par les adhérents ;

Considérant que, selon délibération du 24 septembre 2013, le comité d’entreprise de l’association de moyens KLESIA a désigné la société X, cabinet d’expertise comptable, pour procéder à l’examen des comptes annuels 2012 et du budget prévisionnel 2013 sur le fondement des dispositions de l’article L. 2325-35 du code du travail ; que, lors de sa réunion du 29 janvier 2014, il a modifié la mission initiale pour la faire porter sur les comptes 2013, le budget 2014 avec un éclairage sur les comptes 2012 ;

Que le cabinet X a adressé le 6 mars 2014 sa lettre de mission à la secrétaire du CE en lui indiquant qu’il prévoyait un montant d’honoraires de 107 900 euros hors taxe pour quatre-vingt trois jours de travail au total ; que KLESIA a contesté l’étendue de cette mission par mail du 13 mars ;

Considérant que l’association de moyens KLESIA demande à la Cour de limiter la mission de l’expert à ses propres comptes, ceux des autres structures ne pouvant faire l’objet que d’un examen limité nécessaire à la compréhension des siens, et de limiter l’accès du cabinet X à ses propres compts, à l’exclusion de ceux des autres entités du groupe ;

Qu’il y a tout d’abord lieu d’observer, s’agissant de la demande de l’expert et du CE portant sur l’éclairage des comptes 2012, qu’elle est sans objet dès lors que ces derniers n’entendent pas obtenir la réformation du jugement de ce chef ;

Considérant, sur le périmètre et la durée prévisionnelle de la mission de X relative aux comptes 2013 et au budget 2014, qu’au regard de l’architecture très particulière du groupe KLESIA et, en son sein, de l’absence d’autonomie de l’association de moyens KLESIA, c’est très justement que le président du tribunal a retenu que, pour être à même d’exercer la mission qu’il tient des articles L. 2325-35 1° et L. 2325-36 du code du travail, l’expert devait nécessairement procéder à l’analyse de toutes les entités, le cabinet d’expertise devant répartir, proportionnellement à leur quote-part de frais de gestion, le temps prévu pour mener à bien sa mission entre l’association de moyens elle-même et les autres entités du groupe, et qu’il ne pouvait dès lors être fait droit à la demande de réduction du périmètre de la mission de l’expert, d’ailleurs soutenue bien tardivement par l’association appelante ;

Qu’alors que, dans sa lettre de mission, le cabinet X avait évalué à quatre-vingt-trois jours la durée prévisionnelle de la mission comprenant l’examen des comptes 2013 et le budget 2014, ainsi que l’éclairage sur les comptes 2012, le premier juge a retenu, au vu du nombre de structures et de leur imbrication, soit 3 institutions de prévoyance, 3 mutuelles et compagnies d’assurances, 3 institutions de retraites complémentaires et 9 autres institutions, que la durée de la mission pouvait être réduite à titre prévisionnel de quatre-vingt-trois à soixante-neuf jours selon les propositions du cabinet d’expertise, et que, le tarif journalier n’étant pas critiqué par les parties, il y avait lieu de réduire les honoraires de l’expert à la somme correspondante de 93 150 euros hors taxe ;

Considérant que l’équité commande de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et de mettre à la charge de l’association de moyens KLESIA une part des frais irrépétibles non compris dans les dépens engagés par les intimés ;

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

confirme le jugement,

condamne la société de moyens KLESIA en tous les dépens et à payer au CE de l’association de moyens KLESIA et au cabinet d’expertise X la somme globale de 1 500 euros au titre des frais engagés par ces derniers en cause d’appel.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT