RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 10

ARRÊT DU 06 MARS 2025

(n° , 5 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/02956 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CI46E

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Octobre 2023-Juge de l’exécution de Paris- RG n° 23/80975

APPELANTE

SOCIÉTÉ WEBUILD SPA, société par actions de droit italien dont le siège social est sis [Adresse 7]

Représentée par M^e Harold HERMAN, avocat au barreau de PARIS, toque : T03

Ayant pour avocats plaidant : Maîtres Bruno QUENTIN & François VOIRON Avocats au Barreau de Paris

INTIMÉE

S.A.S. VINCI CONSTRUCTION GRANDS PROJETS

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par M^e Jean-claude CHEVILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : D0945

Ayant pour avocats plaidant Maîtres Antoine TCHEKHOFF et Edouard FABRE SELAS FOUCAUD TCHEKHOFF POCHET & ASSOCIES Avocats inscrit au Barreau de Paris

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 04 Décembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Bénédicte PRUVOST, Présidente de chambre

Madame Catherine LEFORT, Conseillère

Madame Valérie DISTINGUIN, Conseiller

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Madame Valérie DISTINGUIN dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Grégoire GROSPELLIER

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Bénédicte PRUVOST, Présidente de chambre et par Grégoire GROSPELLIER, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

En avril 2015, un consortium composé des sociétés Vinci Aéroport, Aéroports de [Localité 8] et Astaldi Concessioni s’est vu attribuer une concession pour la réparation, la conception, la construction, l’exploitation et l’entretien de l’aéroport international de [Localité 9] au Chili.

La société Vinci Constructions Grands Projets (ci-après VCGP) a conclu, le 12 mai 2015 un accord de joint-venture, avec la société Astaldi.

Des désaccords étant survenus entre les membres de la joint-venture, les sociétés Astaldi et VCGP ont conclu, le 6 juin 2019, un Interim Agreement, suspendant leur litige pendant une durée minimale de deux mois.

En raison des difficultés financières de la société Astaldi, le tribunal de Rome a, le 17 juillet 2020, homologué un accord de conciliation (plan de concordat) entre celle-ci, ses créanciers et le groupe italien de construction Webuild, prévoyant notamment que l’activité en continuation serait transférée à Webuild par l’effet d’un contrat de scission.

Par ordonnance du 29 septembre 2021 rendue par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, la société VGCP a été autorisée à faire pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes bancaires de la société Webuild ouverts à la banque Intesa Sanpaolo Spa, en garantie de sa créance estimée à 38 808 373,42 euros. La saisie, pratiquée le 28 octobre 2021 et dénoncée à la société Webuild le 2 novembre 2021, s’est révélée fructueuse à hauteur de 1 944 025,87 euros.

Par requête en date du 25 novembre 2021, la société VCGP a engagé une procédure d’arbitrage aux fins d’obtenir un titre à l’encontre de la société Webuild.

Par ordonnance du 27 février 2023, la société VCGP a été autorisée à pratiquer une nouvelle saisie conservatoire en garantie de la même créance ; les saisies ont été réalisées sur les comptes de la société Webuild ouverts à la Bnp Paribas par acte du 24 mars et sur les comptes joints détenus par la société Webuild avec la société Nge Sas à la Bnp Paribas par actes du 5 mai 2023. Les saisies se sont révélées fructueuses à hauteur de 27 430,67 euros et de 10 millions d’euros.

Par acte du 7 juin 2023, la société Webuild a fait assigner la société VCGP devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris aux fins de mainlevée des saisies conservatoires et de rétractation des ordonnances des 29 septembre 2021 et 27 février 2023, outre la condamnation de la société VCGP au paiement de la somme de 150 000 euros à titre de dommages-intérêts.

Par jugement rendu le 19 octobre 2023, le juge de l’exécution a :

débouté la société Webuild de l’ensemble de ses demandes ;

condamné la société Webuild à verser à la société VCGP la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Webuild aux dépens.

Pour statuer ainsi, le juge de l’exécution a considéré que l’apparence de créance de la société VCGP était établie par le fait que l’accord de joint-venture entre la société Astaldi et la société VCGP figurait expressément à l’annexe D de l’acte de scission partielle intervenue entre la société Astaldi et la société Webuild, de sorte que les droits et obligations concernant la société Astaldi avaient été transférés à la société Webuild ; que la créance détenue par la société VCGP étant devenue exigible après l’homologation du plan de concordat, elle n’avait pas à être réglée en application de ce plan ; que les avis juridiques versés par les parties sur le droit des faillites italien étaient contradictoires et ne permettaient pas de déterminer la qualification d’acte d’administration extraordinaire ou de financement devant être préalablement autorisé par le tribunal de Rome, de sorte qu’ils ne permettaient pas de renverser l’apparence de créance.

Le juge a également estimé que les menaces pesant sur le recouvrement étaient établies par la situation financière obérée de la société Webuild, l’existence de nombreux contentieux significatifs parmi lesquels une procédure devant le tribunal arbitral dont l’enjeu dépasse le montant des saisies contestées, le classement dans la catégorie spéculative de la société Webuild et la fructuosité uniquement partielle des saisies opérées.

Par déclaration du 2 février 2024, la société Webuild a formé appel du jugement.

Par conclusions du 25 octobre 2024, elle demande à la cour de :

réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau sur l’ensemble de ces points :

A titre principal,

ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire opérée le 28 octobre 2021 sur son compte bancaire n° FR [XXXXXXXXXX05] Spa ouvert dans les livres de la succursale parisienne de la banque Intesa Sanpaolo Spa ;

ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire opérée le 24 mars 2023 par la société VCGP sur son compte n° [XXXXXXXXXX02], ouvert dans les livres de la Bnp Paribas ;

ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire opérée le 5 mai 2023 par la société VCGP sur son compte bancaire n° [XXXXXXXXXX03] conjointement détenu avec la société Nge Sas, ouvert dans les livres de la Bnp Paribas ;

ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire opérée le 5 mai 2023 par la société VCGP sur son compte bancaire n° [XXXXXXXXXX04] conjointement détenu avec la société Nge Sas, ouvert dans les livres de la Bnp Paribas ;

ordonner la rétractation des ordonnances des 29 septembre 2021 et 27 février 2023 du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris ;

A titre accessoire,

condamner la société VCGP à réparer le préjudice causé par les saisies conservatoires opérées sur ses comptes bancaires en lui versant la somme de 150 000 euros ;

En tout état de cause,

condamner la société VCGP à lui verser la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société VCGP aux entiers dépens.

Par conclusions du 13 novembre 2024, la société VCGP demande à la cour de :

confirmer la décision critiquée en toutes ses dispositions ;

débouter la société Webuild Spa de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

condamner la société Webuild Spa à lui verser un montant de 25 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société Webuild Spa aux entiers dépens d’appel dont distraction au profit de la Selarl Pellerin-Marie-Guerre conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

La sentence arbitrale devant être rendue de manière imminente, les parties ont été invitées à la communiquer à la cour avant le 13 février 2025.

Par message Rpva du 10 février 2025, le conseil de la société VCGP a informé la cour que la sentence arbitrale avait été rendue et que sa cliente avait fait donner, ce jour, mainlevée des saisies conservatoires.

Par message Rpva du même jour, le conseil de la société a transmis à la cour un extrait de la sentence arbitrale, indiquant tenir à sa disposition l’intégralité de la décision.

Les actes de mainlevée des saisies conservatoires ont été transmis à la cour par le conseil de la société VCGP le 14 février 2025.

Le conseil de la société Webuild a confirmé la mainlevée des saisies conservatoires et maintenu ses demandes accessoires.

SUR CE,

La société VCGP a produit les actes de mainlevée des saisies conservatoires contestées en date des 11 et 12 février 2025 de sorte que les demandes principales formées par la société Webuild sont devenues sans objet. Cette dernière ne maintient plus que ses demandes accessoires.

Sur la demande en dommages-intérêts :

Elle sollicite une somme de 150.000 euros en réparation du préjudice causé par les saisies conservatoires opérées sur ses comptes bancaires. Elle fait valoir que la société VCGP a obtenu les ordonnances querellées sur une présentation inexacte et fallacieuse des faits ; que la saisie illégitimement opérée sur ses comptes lui a causé un préjudice très important, en l’obligeant à mettre en 'uvre une organisation complexe pour faire face à ses charges courantes, ce qui a entrainé des retards dans le paiement de ses fournisseurs et de ses salariés, outre un impact négatif sur son image.

La société VCGP conteste le principe de la réparation et le montant réclamé, le jugeant arbitraire, relevant qu’il n’est pas justifié de la désorganisation préjudiciable et de la perte d’image alléguées, soulignant à ce propos que si tel avait été le cas, la société Webuild n’aurait pas manqué de contester immédiatement la saisie du 28 octobre 2021 sans attendre les saisies de 2023 pour y procéder.

Réponse de la cour :

Il n’est pas contesté que le compte visé par la première saisie conservatoire du 28 octobre 2021 est le principal compte bancaire de la société Webuild en France qui permet à la société de régler ses fournisseurs et salariés, d’autoriser les prélèvements sociaux et fiscaux de sorte que son blocage a nécessairement entravé le fonctionnement de la succursale française au cours du mois d’octobre 2021. S’il est par ailleurs exact que la surface financière de la société Webuild lui a permis de faire face à la plupart de ses engagements financiers en dépit des saisies conservatoires de 2023, elle a été néanmoins conduite à se réorganiser pour être en mesure de payer ses créanciers, retardant les paiements et l’obligeant à donner des explications à ses partenaires, notamment à la société NGE, perturbant ainsi l’avancement des chantiers de la ligne 14 et de la ligne 16 du Grand [Localité 8] Express dont elle a la charge avec cette dernière.

Ses cocontractants ont pu légitimement s’inquiéter de sa fiabilité et de sa solvabilité, ce qui a forcément nui à l’image de la société Webuild. Au vu de l’ensemble de ces éléments, le préjudice de la société Webuild sera réparé par l’allocation d’une somme de 50.000 euros.

Sur les dépens et l’indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile :

L’appelante prospérant en son appel, il y a lieu d’infirmer les dispositions du jugement relatives aux dépens et à l’application de l’article 700 du code de procédure civile et de condamner l’intimée aux dépens de première instance et d’appel ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 20.000 euros en compensation des frais irrépétibles exposés par la société Webuild en première instance et à hauteur d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

INFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 19 octobre 2023 par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris,

CONSTATE la mainlevée des saisies conservatoires des 28 octobre 2021, 24 mars et 5 mai 2023 données par actes de commissaire de justice des 11 et 12 février 2025,

CONSTATE que les demandes de mainlevée des saisies conservatoires et de rétractation des ordonnances des 29 septembre 2021 et 27 février 2023 du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, sont devenues sans objet,

Y AJOUTANT,

CONDAMNE la S.A.S. Vinci Construction Grands Projets à payer à la société Webuild Spa la somme de 50.000 euros à titre de dommages-intérêts,

CONDAMNE la S.A.S. Vinci Construction Grands Projets à payer à la société Webuild Spa la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la S.A.S. Vinci Construction Grands Projets aux dépens de première instance et d’appel.

Le greffier, Le Président,