Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 18 NOVEMBRE 2025

(n° / 2025 , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/07597 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLIBM

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 2 avril 2025 – Juge commissaire du tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° P202500769

APPELANTE

S.A.S. ADVITAM, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 814 361 291,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 10]

Représentée et assistée de M^e Christophe PACHALIS de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K148,

INTIMÉS

S.E.L.A.R.L. BDR & ASSOCIES , prise en la personne de Maître [K] [X], en qualité de liquidateur judiciaire de la société SENIORT MEDIA, désignée à cette fonction par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 26 février 2025,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 844 765 487,

Dont le siège social est situé [Adresse 7]

[Localité 9]

Représentée et assistée de Marc VOLFINGER, avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS, toque : 286;

Monsieur [T] [D]

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 1]

S.A.R.L. LEADER GRANITS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CASTRES sous le numéro 430 400 820,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 13]

S.A.S. SEIVEN, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 914 501 689,

Dont le siège social est situé [Adresse 14]

[Localité 8]

S.A.S. SENIOR MEDIA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 522 525 252,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 11]

S.A.S. SILVER PLAQUE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 935 223 313,

Dont le siège social est situé [Adresse 12]

[Localité 6]

Non constitués

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 septembre 2025, en audience publique, devant la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madme Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

Qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRET :

— Rendu par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La société Senior Media exerçait, sous le nom commercial «Meilleures Pompes Funèbres», une activité consistant dans la proposition d’un service de comparaison en ligne de devis d’établissements funéraires.

Par jugement du 26 février 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Senior Media et désigné la société BDR prise en la personne de Maître [K] [X] en qualité de liquidateur.

Dans le cadre de la procédure de recherche d’acquéreurs des actifs de la société Senior Media initiée par le liquidateur, la société Advitam, qui exerce elle-même une activité commerciale dans le domaine funéraire, a remis une offre de reprise portant sur un ensemble d’actifs incorporels constitués notamment de trois sites internet et noms de domaine associés appartenant à la débitrice.

Par ordonnance du 2 avril 2025, le juge-commissaire a autorisé la cession des actifs incorporels ci-après listés appartenant à la société Senior Media au profit de la société Advitam moyennant le prix de 31.700 euros ventilé de la façon suivante:

'- Site internet et nom de domaine associé : https://meilleures-pompesfunebres.com, marque MPF MEILLEURES POMPES FUNEBRES, et fichier clientèle afférent : 21 500 €

— Site internet et nom de domaine associé : https://meilleurs-marbriers.com et fichier clientèle afférent : 5 100 €

— Site internet et le nom de domaine associé : https://obseques-infos.com et fichier clientèle afférent : 5 100 €'.

Le 17 avril 2025, la société Advitam a relevé appel de cette ordonnance en assignant la société BDR & Associés ès qualités ainsi que les sociétés Leader Granits, Seiven, Senior Media, Silver Plaque et M. [D].

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 26 septembre 2025 , la société Advitam demande à la cour de:

' INFIRMER l’ordonnance rendue le 2 avril 2025 par Monsieur le Juge Commissaire à la liquidation judiciaire de la société Senior Media en ce qu’elle a :

— Autorisé la cession des actifs incorporels ci-après listés et appartenant à la société SENIOR

MEDIA au profit de la société Advitam, moyennant le prix de 31.700 € ventilé comme suit:

' Site internet et nom de domaine associé : https://meilleures-pompes-funebres.com,

marque MPF MEILLEURES POMPES FUNEBRES, et fichier clientèle afférent : 21 500 €

' Site internet et nom de domaine associé : https://meilleurs-marbriers.com et fichier clientèle afférent : 5 100 €

' Site internet et le nom de domaine associé : https://obseques-infos.com et fichier

clientèle afférent : 5 100 €

— Pris acte de ce que le cessionnaire s’engage à supporter en sus les taxes, droits, frais et honoraires de rédaction d’actes,

— Fixé l’entrée en jouissance au jour de la signature de la présente Ordonnance,

— Autorisé le paiement de la note d’honoraires afférente au procès-verbal de constat de la société VAN KEMMEL.

Statuant à nouveau :

— Autoriser la cession des actifs incorporels ci-après listés et appartenant à la société SENIOR

MEDIA au profit de la société Advitam, moyennant le prix de 31.700 € ventilé comme suit:

— Le site internet et le nom de domaine associé : https://meilleures-pompesfunebres.com (avec notamment le code source informatique, les accès serveurs,les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site), ainsi que la marque MPF MEILLEURES POMPES FUNEBRES, et le fichier clientèle y afférent (lot n°1)

— Le site internet et le nom de domaine associé : https://meilleurs-marbriers.com (avec notamment le code source informatique, les accès serveurs, les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site), ainsi que le fichier clientèle y afférent (lot n°2)

— Le site internet et le nom de domaine associé : https://obseques-infos.com (avec notamment le code source informatique, les accès serveurs, les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site), ainsi que le fichier clientèle y afférent (lot n°3)

Subsidiairement :

Infirmer l’ordonnance querellée en ce qu’elle a autorisé la cession des actifs incorporels ci-avant listés et appartenant à la société Senior Media au profit de la société Advitam, moyennant le prix de 31.700 €

Donner acte à la société Advitam qu’elle rétracte son offre,

En conséquence :

Ordonner le remboursement à la société Advitam de la somme de 31.700 € versée,

En tout état de cause,

Débouter la SELARL BDR ASSOCIES EN LA PERSONNE DE Maître [K] [X], ès qualité de Mandataire Judiciaire à la liquidation de la SAS SENIOR MEDIA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la SELARL BDR ASSOCIES EN LA PERSONNE DE Maître [K] [X], ès qualité de Mandataire Judiciaire à la liquidation de la SAS SENIOR MEDIA à payer à la SAS ADVITAM, les sommes de 6.693,48 € à titre de remboursement des frais de serveurs somme que la société ADVITAM a été contrainte d’exposer ainsi que la somme de 5.000 € HT au titre de l’article 700 du CPC et les entiers dépens dont distraction dans les conditions de l’article 699 dudit code.'

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 29 septembre 2025, la société BDR & Associés ès qualités demande à la cour de:

'- Débouter la société Advitam de l’ensemble de ses demandes,

— Confirmer l’ordonnance du 2 avril 2025 ayant autorisé la cession des éléments incorporels de la liquidation judiciaire de la société Senior Media,

— Condamner la société Advitam au paiement de la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, et aux dépens'

Les sociétés Leader Granits, Seiven, Senior Media, Silver Plaque et M. [D], auxquels la société Ad Vitam a fait signifier sa déclaration d’appel et ses conclusions par actes de commissaire de justice des 10, 11 et 12 juillet 2025, n’ont pas constitué avocat.

L’instruction de l’affaire a été clôturée par ordonnance du 30 septembre 2025.

SUR CE,

Sur les demandes d’infirmation de l’ordonnance dont appel et de condamnation de la société BDR & Associés ès qualités au paiement des frais de serveur

A l’appui de ses demandes, la société Advitam fait valoir:

— que les termes de l’ordonnance querellée ne correspondent pas à l’offre globale et indivisible qu’elle avait formulée en des termes précis qui mentionnaient notamment les codes sources informatiques, les accès serveurs, les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement de chacun des trois sites internet offerts à la cession, autant d’éléments que l’ordonnance n’a pas repris;

— qu’à défaut d’obtenir la cession de ces éléments, elle est dans l’incapacité d’exploiter les actifs cédés;

— que dans le cadre de la présente instance, et afin de répliquer aux écritures du liquidateur, elle a fait établir un audit technique des éléments d’actif transmis dont il ressort que certains éléments indispensables à l’exploitation ne lui ont toujours pas été transférés par le cédant, dont, notamment, la titularité officielle des noms de domaine internet, la gestion des serveurs, les codes-sources complets et les fichiers clients complets; qu’il apparaît que l’ancien dirigeant de la société Senion Media a procédé, avant transfert, à un important 'nettoyage’ du compte principal, et ce sans aucune autorisation;

— qu’elle sollicite par conséquent que l’ordonnance soit infirmée afin d’inclure les éléments précités ou, subsidiairement, de constater qu’elle rétracte son offre et d’ordonner en conséquence la restitution du prix versé d’un montant de 31.700 euros;

La société BDR & Associés ès qualités objecte:

— que la demande de la société Advitam est infondée; qu’il n’est pas établi que l’absence de reprise exacte de la terminologie figurant dans sa requête lui a causé préjudice; que les termes de l’ordonnance sont clairs et induisent que les outils et autres éléments incorporels accessoires de l’actif cédé, s’ils ne sont pas mentionnés dans l’ordonnance, sont intégrés à la cession;

— qu’en effet, d’un point de vue juridique, l’ordonnance qui autorise la cession au visa de l’article L. 642-19 du code de commerce est indissociable de la requête, qui est visée dans la décision et figure en annexe; qu’en outre, le cahier des charges mentionne clairement que le cessionnaire prend les actifs de la liquidation judiciaire 'en l’état’ car les ventes autorisées au visa de l’article précité présentent un aléa; que le cessionnaire devait vérifier lui-même la faisabilité de l’opération;

— que par ailleurs, d’un point de vue technique, les mentions manquantes de l’ordonnance ne sont pas déterminantes du descriptif des actifs cédés; qu’en effet, un site internet ne peut être cédé sans les codes sources qui lui permettent de fonctionner, de même que les bases de données et logiciels nécessaires, qui sont constitutifs de l’actif cédé, de sorte que leur mention est superfétatoire;

— qu’elle n’a pas été informée de la réalisation de l’audit technique dont se prévaut la société Advitam alors que dès le mois de mai 2025, elle avait donné son accord pour qu’un audit soit réalisé aux frais de la procédure collective pour clarifier la situation; que l’audit non contradictoire réalisé par la société Advitam ne saurait être pris en compte;

— qu’en ce qui concerne les frais dont la société Advitam réclame le paiement, ils doivent être supportés par cette dernière dès lors qu’ils correspondent, d’une part, aux frais de réalisation de l’audit technique non contradictoire qu’elle a fait réaliser, d’autre part, aux frais exposés pour le maintien des sites et la récupération des données qui lui incombent conformément au principe selon lequel le transfert des charges intervient dès le prononcé de l’ordonnance.

L’article L. 642-19 du code de commerce dispose que le juge-commissaire, soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu’il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu’elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci.

En l’espèce, la cession litigieuse est intervenue sur la base du cahier des charges établi le 19 mars 2025 par le liquidateur portant notamment sur trois sites internet et noms de domaines associés de la société Senior Media et comportant un descriptif de ces trois actifs incorporels.

Le juge-commissaire a autorisé la cession au profit de la société Advitam au vu d’une offre de cette dernière datée du 27 mars 2025 portant sur les actifs suivants:

'- Le site internet et le nom de domaine associé : https://meilleures-pompesfunebres.com (avec notamment le code source informatique, les accès serveurs,les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site), ainsi que la marque MPF MEILLEURES POMPES FUNEBRES, et le fichier clientèle y afférent (ci-après le 'lot n°1")

— Le site internet et le nom de domaine associé : https://meilleurs-marbriers.com (avec notamment le code source informatique, les accès serveurs, les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site), ainsi que le fichier clientèle y afférent (ci-après le 'lot n°2")

— Le site internet et le nom de domaine associé : https://obseques-infos.com (avec notamment le code source informatique, les accès serveurs, les bases de données, la messagerie et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site), ainsi que le fichier clientèle y afférent (ci-après le 'lot n°3")'.

L’offre de la société Advitam précise qu’elle 'est divisible entre les trois lots proposés à la reprise par le Candidat Repreneur. En revanche, chaque lot forme un tout indivisible'.

L’ordonnance dont appel, rédigée dans les termes précités dans l’exposé du litige, ne reprend qu’une partie des éléments d’actif figurant dans l’offre de la société Advitam. Ainsi, notamment, n’ont pas été mentionnés les codes sources informatiques et les logiciels nécessaires au fonctionnement du site. La société BDR & Associés ès qualités ne démontre pas que ces éléments seraient implicitement mais nécessairement compris dans le périmètre de la cession.

L’existence d’une discordance entre l’offre émise par la société Advitam et l’ordonnance du juge-commissaire ordonnant la vente est confirmée par le rapport d’audit établi le 11 septembre 2025 à la demande de l’appelante par la société Albert Le Batteux. Ce document, rédigé au regard de l’offre formulée par la société Advitam, dresse la liste des éléments non transmis à cette dernière et pointe les conséquences négatives de ces omissions sur les capacités d’exploitation des actifs cédés. Il conclut que 'l’audit met en évidence une transmission partielle et imparfaite des actifs: plusieurs actifs techniques, dont des codes sources clés, l’hébergement des bases et des services tiers, n’ont été transmis qu’en partie ou pas du tout; des éléments administratifs, notamment la titularité des noms de domaine, restent non transférés; l’absence d’éléments relatifs à la gestion client et commerciale limite la compréhension complète des forces commerciales'.

Au vu de ces éléments, il existe une non-conformité entre l’objet de l’offre émise par la société Advitam et la chose qui lui a été vendue. Dans ces conditions, la société BDR & Associés ès qualités est mal fondée à se prévaloir du caractère aléatoire de la vente intervenue dans le cadre de la procédure collective.

L’ordonnance querellée emportant vente de gré à gré sera donc infirmée.

Il n’y a pas lieu pour la cour d’autoriser la cession des actifs incorporels de la société Senior Media selon les termes de l’offre de la société Advitam dès lors qu’aucune des pièces versées aux débats ne permet d’assurer que la société Senior Media dispose effectivement de l’ensemble des actifs dont l’appelante sollicite la cession dans le cadre de trois lots indivisibles dans leurs éléments constitutifs.

Il convient donc d’accueillir la demande subsidiaire de la société Advitam en lui donnant acte qu’elle rétracte son offre et en ordonnant en conséquence à la société BDR & Associés ès qualités de lui rembourser la somme de 31.700 euros qu’elle a acquittée au titre du prix de cession des trois lots.

S’agissant des frais de serveur que la société Advitam affirme avoir exposés pour un montant de 6.693,48 euros, la cour relève que les factures produites par l’appelante à l’appui de sa demande concernent, pour partie, d’autres sites internet que les sites litigieux. Par ailleurs, il résulte des déclarations non contestées de la société BDR & Associés ès qualités que cette dernière, après l’apparition des difficultés objet du présent litige, a proposé à la société Advitam de faire intervenir un technicien pour faire le point sur les éléments incorporels effectivement transmis par suite de la cession litigieuse. L’existence de cette proposition est confirmée par le courriel que le conseil du liquidateur a adressé le 16 mai 2025 à son confrère représentant la société Advitam. Cette mesure, que l’appelante a écartée pour des raisons inexpliquées, était pourtant de nature à permettre de trouver une issue plus précoce au litige opposant les parties, et, par voie de conséquence, à réduire voire éviter totalement les frais dont la société Advitam sollicite l’indemnisation.

Au vu de ces éléments, la demande de paiement de la société Advitam sera rejetée.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire. La société BDR & Associés ès qualités sera en conséquence déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles.

L’équité commande de condamner la société BDR & Associés ès qualités au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Infirme l’ordonnance dont appel en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Donne acte à la société Advitam qu’elle rétracte son offre de reprise des actifs incorporels de la société Senior Media formulée le 27 mars 2025,

Ordonne à la société BDR & Associés ès qualités de restituer à la société Advitam la somme de 31.700 euros,

Déboute la société Advitam de sa demande de paiement de la somme de 6.693,48 euros à titre de remboursement des frais de serveurs,

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire et seront recouvrés par la société Récamier Avocats Associés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente