Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 27 JANVIER 2026

(n° / 2026 , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/11384 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLTLN

Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 juin 2025 -Tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° 2025025197

APPELANTE

PI2C , société par actions simplifiée, anciennement BEXUP CONSULTING, société à responsabilité limitée à associé unique, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro numéro 850 682 030,

Dont le siège social est situé [Adresse 9]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentée et assistée de M^e Stéphane AMRANE, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC290,

INTIMÉS

S.E.L.A.F.A. MJA, prise en la personne de Maître [L] [R], en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CLARANTOINE 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro PARIS 808 601 454 désigné par ordonnnance du président du tribunal des acticvités économiques de Paris du 20 mars 2025,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par M^e Véronique DE LA TAILLE de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148

Assistée de M^e Edouard TRICAUD de l’AARPI SAINT-LOUIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque K 79,

LE PROCUREUR GÉNÉRAL

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 2]

[Localité 6]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 2 décembre 2025, en audience publique, devant la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, chargée du rapport,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

MINISTÈRE PUBLIC : représenté lors des débats par Monsieur Christophe DELATTRE, avocat général,

ARRET :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

La SAS Clarantoine 4 été constituée en 2014 par M.[B], pour exercer une activité immobilière et en particulier pour créer un lotissement dénommé le '[Adresse 10]' sur la commune de [Localité 8] (13). La société a pour présidente la SARL Siap qui était initialement dirigée par M.[B]. Ultérieurement M.[Z] est devenu gérant de la société Siap en remplacement de M.[B] démissionnaire.

Le 2 janvier 2019, la société Clarantoine 4 a conclu avec la société Bexup Consulting, devenue PI2C, dirigée par M.[B] une convention de prestation de services pour la gestion administrative et financière de ce programme. Cette convention comportait un pacte de préférence au profit de la société Bexup Consulting dans le cas où la société Clarantoine 4 déciderait de vendre le lot n°1 du lotissement, correspondant à la parcelle sur laquelle est implantée une mini station d’épuration servant à l’assainissement du lotissement, et le lot n°2 constitué d’une maison d’habitation.

Le 14 avril 2020, une promesse d’achat du lot n°1 a été signée entre les sociétés PI2C et Clarantoine 4.

Le 2 janvier 2021, la société Clarantoine 4 a consenti à la société PI2C un prêt à usage de commodat sur le lot n°1, à titre gratuit, jusqu’à la signature de l’acte de cession.

Sur déclaration de cessation des paiements et par jugement du 10 mars 2021, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Clarantoine 4, fixé la date de cessation des paiements au 10 septembre 2019.

Le 9 mars 2022, le tribunal a converti le redressement en liquidation judiciaire et désigné la SELARL Axyme en la personne de Maître [R] en qualité de liquidateur judiciaire, laquelle a le 20 mars 2025 été remplacée par la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [R].

Par ordonnance du 19 février 2025, le juge-commissaire a autorisé la vente aux enchères des différents lots invendus du programme 'Le Soleil’ dépendant de l’actif de la société Clarantoine 4, dont le lot°1 correspondant à la mini station d’épuration.

Par ordonnance du 26 février 2025, le juge-commissaire a autorisé le liquidateur (i) à résilier la convention de prestation de services du 2 janvier 2019 et (ii) à résilier le prêt à titre gratuit du lot n°1 qui avait été consenti à la société PI2C.

La société PI2C a formé un recours devant le tribunal à l’encontre des ordonnances des 19 février 2025 et 26 février 2025. Elle s’est ultérieurement désistée de son recours à l’encontre de l’ordonnance du 19 février 2025.

Par jugement du 17 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Paris, se prononçant sur le recours formé à l’encontre de l’ordonnance rendue le 26 février 2025, l’a jugé recevable mais mal fondé, a confirmé l’ordonnance du 26 février 2025 en toutes ses dispositions, débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires et condamné la société PI2C à payer à SELAFA MJA ès qualités une indemnité procédurale de 1.000 euros ainsi qu’aux dépens.

La société PI2C a formé deux déclarations d’appel le 27 juin 2025 et le 21 juillet 2025, qui ont été jointes le 2 septembre 2025 sous le RG 25-11384.

Dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 24 juillet 2025, la société PI2C (anciennement Bexup Consulting) demande à la cour de:

— la recevoir en son action, ses exceptions et prétentions,

— débouter la SELAFA MJA de l’intégralité de ses prétentions,

— ordonner la mise hors de cause de la SELARL Axyme prise en la personne de Maître [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Clarantoine 4, du fait de son remplacement par la SELAFA MJA, ès qualités, débouter le ministère public de l’intégralité de ses prétentions notamment celles contraires à M.[B] [E],

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions, statuant à nouveau, infirmer l’ordonnance du 26 février 2025 qui a prononcé la résiliation de la convention de prestation de services et d’assistance du 2 janvier 2019, ainsi que celle de la convention de mise à disposition du 2 janvier 2021, la recevoir en ce qu’il n’ y a lieu à résiliation de ces conventions et en ce qu’il n’y a lieu à résiliation de la promesse d’achat régularisée le 15 avril 2020 concernant le lot n°1, à savoir la micro station, autoriser la réalisation de la promesse d’achat du 15 avril 2020 'en cession proprement dite’ pour la somme de 40.000 euros, en tout état de cause, condamner la SELAFA MJA ès qualités et le ministère public aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 25 septembre 2025, la SELAFA MJA ès qualités, demande à la cour de débouter la société PI2C de l’ensemble de ses demandes, confirmer le jugement en toutes ses dispositions et condamner la société PI2C aux entiers dépens et à lui payer une indemnité procédurale de 2.000 euros .

Le dossier a été visé sans observation par le ministère public le 2 décembre 2025.

SUR CE

Il sera liminairement relevé que la société PI2C invoque la violation des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, reprochant à l’ordonnance du juge-commissaire et au jugement de ne pas être motivés, mais ne tire pas les conséquence juridiques du moyen qu’elle invoque, en ce qu’elle n’a pas saisi la cour dans le dispositif de ses conclusions d’une demande d’annuation du jugement ou de l’ordonnance.

— Sur la résiliation des conventions

Pour s’opposer à la résiliation des conventions, la société PI2C fait valoir:

— qu’il n’est aucunement justifié de la nécessité de résilier la convention de mise à disposition de la station d’épuration, dès lors qu’elle a pris en charge à ses frais l’entretien de celle-ci,

— qu’en autorisant la résiliation de la convention et la vente aux enchères de ces lots, le tribunal a précarisé la vente des terrains pour lesquels le traitement des eaux usées n’est plus assuré,

— qu’il en résulte une atteinte excessive à ses droits de cocontractants ( L.641-11-1 du code de commerce ) puisqu’elle a fait l’avance des frais d’entretien de la station et qu’il s’agit d’une installation indispensable à l’habitation des co-lotis à défaut de quoi le liquidateur s’expose à des recours de ces derniers,

— que contrairement à ce que soutient le liquidateur, il n’existe aucune incompatibilité avec les dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce au regard de la personne de M.[B], dès lors que depuis décembre 2018, il n’est plus le gérant de la société Siap, personne morale dirigeante de la société Clarantoine 4, qu’il n’avait donc plus la qualité de dirigeant à la date de signature des conventions et qu’il n’est aucunement dirigeant de fait de cette société,

— le juge-commissaire ne pouvait statuer sur la résiliation de la convention de prestation de service et de mise à disposition du lot n°1 sans que la résiliation de la promesse ait été constatée.

La SELAFA MJA réplique que:

— la promesse d’achat du lot n°1 et le prêt à titre gratuit du lot n°1, à charge de l’entretenir et d’en tirer les revenus jusqu’à la signature de l’acte de vente, ont été conclus pendant la période suspecte,

— aucune cession du lot n°1 ne peut être régularisée au profit de la société PI2C sans porter atteinte à l’article L.642-3 du code de commerce, dès lors que M.[B] était à la fois le dirigeant des sociétés PI2C et Siap, cette dernière étant la personne morale dirigeant Clarantoine 4,

— l’article L.641-11-1, IV du code de commerce permet au juge-commissaire de prononcer la résiliation d’une convention qui ne porte pas sur le paiement d’une somme d’argent, lorsque cette résiliation est nécessaire aux opérations de liquidation et ne porte pas une atteinte excessive aux droits du cocontractant,

— il n’y a pas d’atteinte excessive aux droits de la société PI2C et il est nécessaire de résilier les conventions pour faciliter la cession des lots résiduels dépendant de l’actif de la société Clarantoine 4.

— Réponse de la cour

L’article L.641-11-1, IV du code de commerce dispose ' A la demande du liquidateur, lorsque la prestation du débiteur ne porte pas sur le paiement d’une somme d’argent, la résiliation [du contrat en cours ] est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire aux opérations de liquidation et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.'.

La résiliation de la convention de prestation de services et celle du prêt à usage de commodat suppose donc d’établir qu’elle est nécessaire aux opérations de liquidation et qu’elle ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.

Le programme immobilier 'Le Soleil’ était divisé en 25 lots dont un lot réservé à une mini station d’épuration à usage des constructions du lotissement (lot n°1).

La convention de prestations de service et d’assistance conclue le 2 janvier 2019 entre la société Clarantoine 4 et l’EURL Bexup Consulting a pour objet la gestion administrative et financière de la location de la maison figurant dans le lotissement, le règlement des redevances par les acquéreurs des lots et autres co-lotis et plus généralement le secrétariat juridique, la comptabilité, l’activité immobilière, la gestion des parties et éléments d’équipement commun de l’ensemble immobilier 'Le Soleil', la commercialisation des lots, la préparation des assemblées générales et conseil associatif, la gestion du lotissement. Au titre de ces prestations la société Bexup Consulting percevait une rémunération trimestrielle correspondant à 5% des sommes encaissées.La convention comporte par ailleurs un pacte de préférence d’une durée de 9 ans au profit de Bexup Consulting pour le cas où la société Clarantoine 4 envisagerait de vendre notamment le lot n°1.

Son article 3 prévoit que la convention entre en vigueur le 1er janvier 2019, qu’elle sera renouvelée automatiquement pour six périodes consécutives d’un an sauf dénonciation et qu’elle expirera en tout état de cause le 31 décembre 2024, à l’exception du pacte de préférence qui demeurera pour une durée de 9 ans.

La convention en ce qu’elle porte sur la gestion administrative et commerciale étant arrivée à expiration à la date de l’ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2025, sa résiliation ne porte manifestement pas une atteinte excessive aux droits de PI2C en tant que prestataire de services.

S’agissant de la résiliation en ce qu’elle affecte le pacte de préférence avant le terme de 9 ans, il n’existe pas non plus d’atteinte excessive aux droits de la société PI2C dès lors que la société PI2C a pu en vertu de celui-ci former une promesse d’achat qui a été acceptée par la société Clarantoine 4. L’acte sous seing privé valant promesse d’achat n’est pas versé aux débats, il est simplement visé dans le prêt à usage de commodat qui mentionne la promesse d’achat régularisée le 15 avril 2020.

Force est donc de constater que la société PI2C a pu se prévaloir de ce pacte de préférence avant sa résiliation et, alors que la promesse d’achat avait été acceptée par la société Clarantoine 4 dix mois avant l’ouverture du redressement judiciaire, qu’elle n’a pas pour autant régularisé l’acte de cession.

Ainsi, la résiliation de la convention de prestation de services du 2 janvier 2019 ne porte pas une atteinte excessive aux droits de la société PI2C.

La convention datée du 2 janvier 2021 stipule quant à elle que la société Clarantoine 4 consent à la société Bexup Consulting un prêt à usage de commodat du lot n°1 (mini station d’épuration), ce prêt expirant au plus tard le jour de la signature de l’acte authentique de vente de ce lot et prendra fin automatiquement lors de la régularisation de l’acte authentique de vente par la confusion de la qualité de propriétaire et d’occupant.

Ce prêt à usage de commodat était lié à la réalisation de l’acte authentique dans le cadre de la cession de gré à gré du lot n°1 et devait cesser le jour de la régularisation de l’acte de cession. Il s’en déduit que si la cession ne peut intervenir dans le cadre de l’exécution de cette promesse d’acquisition, le prêt à usage de commodat n’a plus lieu d’être.

La société Clarantoine 4 n’ayant pu réaliser la vente de l’ensemble des lots avant sa liquidation judiciaire, il incombe au liquidateur de réaliser la vente des lots subsistant dans l’actif de son administrée.

C’est à cette fin, que le juge-commissaire, faisant droit à la requête du liquidateur judiciaire, a décidé par ordonnance du 18 février 2025 de la vente aux enchères des lots invendus ou réservés en deux 'lots d’enchères':

— le 1er lot d’enchères constitué des voiries, de la station d’épuration (lot 1 du lotissement), des emplacements réservés et des 4 terrains à bâtir sur la mise à prix de 100.000 euros,

— le second lot d’enchères constitué de la maison d’habitation sur la mise à prix de 150.000 euros.

L’ordonnance précise que la parcelle de 440m² section AO n°[Cadastre 1] sur laquelle est implantée la mini station est grevée d’une servitude afin de doter le lotissement d’une station d’épuration autonome, que ce système d’assainissement sera à terme désaffecté, mais seulement lorsque le raccordement au réseau collectif public sera possible, la valeur de la parcelle dépendant donc du maintien ou de la suppression de cette servitude.

Ainsi qu’il a été dit la société PI2C s’est désistée du recours qu’elle avait formé à l’encontre de l’ordonnance du 19 février 2025. L’autorisation de procéder à la vente aux enchères des lots résiduels en ce compris le lot n°1, étant devenue définitive, la société PI2C ne peut pas demander l’exécution de la promesse d’achat dans le cadre d’une vente de gré à gré, indépendamment du problème d’incompatibilité invoqué par le liquidateur. C’est donc désormais de manière inopérante qu’elle soutient que le juge-commissaire ne pouvait prononcer la résiliation des conventions sans que la résiliation de la promesse n’ait été préalablement constatée

La vente de gré à gré de ce lot n’étant pas suceptible d’aboutir, le prêt à usage de commodat n’a plus de fondement. La circonstance que la société PI2C a assumé les frais d’entretien de la mini station d’épuration, et lui fait perdre le bénéfice de cet entretien, n’est pas de nature à constituer une atteinte excessive à ses droits, puisqu’en vertu de la convention de prestation de services, arrivée à expiration le 31 décembre 2024, elle percevait une rémunération à hauteur de 5% des sommes encaissées, de sorte qu’il existait une contrepartie aux prestations exécutées.

La résiliation du prêt à usage de commodat ne porte pas une atteinte excessive aux droits de la société PI2C.

S’agissant de la seconde condition posée par l’article L.641-11-1,V du code de commerce, le liquidateur soutient à juste titre, que maintenir une convention de prestations de service expirée et un prêt à usage de commodat sur la station d’épuration au profit de la société PI2C est de nature à nuire aux enchères et partant aux intérêts de la liquidation. En effet, eu égard à sa composition ci-avant rappelée le lot d’enchère n°1 (incluant notamment le lot n°1 du lotissement) va essentiellement intéresser des professionnels de la construction immobilière, qui auront le souci d’avoir la maîtrise des installations communes et notamment de la station d’épuration autonome indispensable au lotissement en l’attente d’un éventuel raccordement au réseau public.

C’est donc à juste titre que le tribunal a déclaré mal fondé le recours de la société PI2C à l’encontre de l’ordonnance du juge-commissaire qui a résilié les conventions de prestation de services et de prêt à usage de commodat. Il sera confirmé de ce chef.

— Sur l’autorisation de la réalisation de la promesse d’achat du 15 avril 2020

du lot n°1 au prix de 40.000 euros

Il ressort de ce qui précède que le lot n°1 du lotissement fait partie des biens compris dans le lot d’enchère n°1, dont la vente aux enchères a été autorisée par une ordonnance du 19 février 2025 devenue définitive suite au désistement du recours de la société PI2C.

La société PI2C ne peut donc qu’être déboutée de cette demande.

— Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société PI2C qui succombe en son appel sera condamnée aux dépens d’appel.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée aux dépens et à payer au liquidateur ès qualités une indemnité procédurale de 1.000 euros .

Y ajoutant la cour, condamnera la société PI2C à payer au liquidateur judiciaire, ès qualités, une indemnité de 1.500 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Déboute la société PI2C de sa demande de réalisation de la promesse d’achat du lot n°1 du 15 avril 2020,

Condamne la société PI2C aux dépens d’appel et à payer à la SELAFA MJA ès qualités, une indemnité procédurale de 1.500 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente