RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 10

ARRÊT DU 02 AVRIL 2026

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/10173 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLP27

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 30 Avril 2025-Tribunal des activités économiques de Paris- RG n° 2024073775

APPELANT

Monsieur [O] [L] Monsieur [O] [L] demeurant [Adresse 1] ROUMANIE né le [Date naissance 1] 1943 à [Localité 1] (Roumanie)

[Adresse 2]

[Localité 2] ROUMANIE

Représenté par M^e Dimitri PINCENT de la SELEURL PINCENT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : A0322

INTIMÉE

S.A. PIERRES INVESTISSEMENT

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par M^e Julien ANDREZ de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, avocat au barreau de PARIS, toque : P559

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 4 février 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Dominique Gilles, président chargé du rapport,et Madame Violette Baty, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Dominique Gilles, président de chambre

Monsieur Cyril Cardini, conseiller

Madame Violette Baty, conseiller

GREFFIER lors des débats : Monsieur Grégoire Grospellier

ARRÊT

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Dominique Gilles, président et par Monsieur Alexandre DARJ, greffier, présent lors de la mise à disposition.

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Le 29 novembre 2014, M. [O] [L] a signé, d’une part un bulletin de souscription de 330 parts sociales de la SCS Diderommag, d’autre part une promesse de rachat par la société Marne et Finance à son bénéfice. Le 19 mars 2019, il a signé, d’une part un bulletin de souscription de 376 parts sociales de la SCS Fontaineimmag, d’autre part une promesse de rachat par la société Marne et Finance à son bénéfice.

Le 29 mars 2021, la société Marne et Finance et M. [L], en présence des sociétés Diredommag et Fontaineimmag, sont convenus d’une modification des conditions initiales de rachat des titres.

Le 12 septembre 2022, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la société Marne et Finance. Le 5 décembre 2023, le président du tribunal de commerce a prononcé la liquidation judiciaire de la société Marne et Finance.

Le 22 novembre 2022, la société Pierres Investissement a absorbé les sociétés Diderommag et Fontaineimmag.

Par actes du 3 octobre 2024, M. [L] a fait pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes de la société Pierres Investissement ouverts dans les livres de la Banque Palatine, du Crédit Lyonnais, du Crédit Agricole Brie Picardie, de la Banque Monte Paschi, de la Banque Européenne de Crédit Mutuel, du CIC Sud-Ouest, de la Caisse d’Epargne Hauts-de-France et de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel Océan, ce en garantie d’une somme de 69 000 euros après y avoir été autorisé par ordonnance du tribunal des activités économiques de Paris du 19 septembre 2024.

La société Pierres Investissement a fait assigner M. [L] devant le tribunal des activités économiques de Paris aux fins de rétractation de l’ordonnance rendue le 19 septembre 2024.

Par ordonnance de référé du 30 avril 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a :

— rétracté l’ordonnance rendue le 19 septembre 2024 ;

— ordonné à la SELARL [I] [E] la mainlevée des saisies conservatoires ;

— débouté M. [L] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

— condamné M. [L] à payer à la société Pierres Investissement la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rejeté toutes demandes plus amples ou contraires ;

— condamné en outre, M. [L] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 39,92 euros TTC.

Pour statuer ainsi, le juge a considéré s’agissant de l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe, que la présence des sociétés Diderommag et Fontaineimmag aux conventions du 29 mars 2021 ne créant aucun engagement leur incombant, la société [Z] Investissement, venant à leurs droits, n’était tenue à aucun engagement envers M. [L] ; que les conventions du 29 mars 2021 n’ayant eu pour objet que d’organiser les modalités de rachat des titres, elles n’ont pas emporté novation des documents contractuels originaires, de sorte que la faculté de substitution des sociétés Diderommag et Fontaineimmag dans l’exécution des protocoles était maintenue ; outre que les promesses de rachat des titres prévoyaient une possibilité pour la société Marne et Finance de se substituer partiellement ou totalement dans les droits et obligations découlant des promesses, les conventions du 29 mars 2021 ne mentionnent aucune décision de la part de la société Marne et Finance de se substituer une personne physique ou morale ; que le fait que la société Marne et Finance ait décidé de faire procéder à des règlements par l’intermédiaire de ses filiales dans le cadre de conventions de trésorerie la liant à celles-ci, ne suffisait pas pour les engager à son égard dans le cadre des protocoles du 29 mars 2021. Le juge a également estimé que l’existence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance n’étaient pas établie, les commentaires et appréciations de M. [L] concernant les comptes de la société Pierres Investissement ne pouvant se substituer à l’appréciation du commissaire aux comptes.

Par déclaration du 6 juin 2025, M. [L] a formé appel de cette décision.

Par conclusions du 30 juin 2025, il demande à la cour d’appel de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

— et statuant à nouveau,

— rejeter la demande de rétractation de l’ordonnance du 19 septembre 2024 et les demandes subséquentes des saisies ;

— condamner la société Pierres Investissement à lui verser une somme de 10 000 euros à titre d’indemnité de procédure de première instance et d’appel ;

— condamner la société Pierres Investissement aux entiers dépens.

Il soutient, outre que les articles 9 et 11.2 des promesses de rachat prévoyaient une faculté de substitution des sociétés Diderommag et Fontaineimmag, que celles-ci se sont substituées à la société Marne et Finance dans le rachat des titres en commençant à régler les premières échéances du prix de cession ; qu’il est démontré que la société Marne et Finance n’a jamais exécuté personnellement ses obligations de rachat de titres mais s’est toujours substituée ses sous-filiales, aux droits desquelles viennent [Z] Investissement ; qu’en qualité de sous-filiales, elles sont tenues solidairement avec Marne et Finance au paiement des échéanciers annexés aux accords de paiement ; qu’en transigeant sur les seules modalités de rachat des titres, il ne pouvait être induit que les parties avaient remis en cause la faculté de substitution de la société Marne et Finance ; que la volonté des parties fait échec aux dispositions supplétives du code civil autorisant le paiement pour autrui invoqué par la société Pierres investissement.

En outre, il considère que l’existence d’une procédure d’extension de la liquidation judiciaire de la société Marne et Finance à Pierres Investissement suffit à démontrer l’existence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance, de même que l’analyse des comptes sociaux 2022 et 2023 de l’intimée qui font apparaître des résultats d’exploitation déficitaires, l’existence d’un résultat net positif n’étant que la conséquence d’une cession massive d’actifs.

Par conclusions du 29 juillet 2025, la société Pierres Investissement demande à la cour de :

— confirmer l’ordonnance entrepris ;

— débouter M. [L] de toute prétention ;

— condamner M. [L] à lui payer une somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— et condamner M. [L] aux dépens.

Elle réplique que les conventions de rachat des titres du 29 mars 2021 n’engagent que M. [L] et la société Marne et Finance, de sorte qu’en qualité de substituant des sociétés Diderommag et Fontaineimmag, elle n’est tenue à aucun engagement envers l’appelant ; qu’en effet, les clauses de promesses de rachat sont inapplicables puisque les accords du 29 mars 2021, dont l’exécution est poursuivie par M. [L], et qui ne prévoient aucune faculté de substitution, se sont substitués aux actes antérieurs ; que les règlements opérés par les sociétés Diderommag et Fontaineimmag ne peuvent avoir pour effet de les engager dans le cadre des protocoles transactionnels ; que la possibilité de substitution prévue dans les promesses de rachat, qui n’a jamais été exercée par la société Marne et Finance, relevait de la simple faculté.

Elle conclut également à l’absence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance puisque son commissaire aux comptes attestait d’un résultat net de 27,3 millions d’euros en 2022 et de 14,7 millions d’euros en 2023 et que l’assignation en extension de liquidation judiciaire, outre qu’elle n’apparaît pas fondée au regard des moyens qu’elle oppose, démontre au contraire sa solidité financière puisqu’elle n’aurait pas été intentée en cas de déconfiture.

La clôture a été prononcée par une ordonnance du 18 décembre 2025.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus quant à l’exposé du surplus de leurs prétentions et de leurs moyens.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe

Les moyens développés par M. [L] au soutien de son appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle, mais sans justification complémentaire utile, ceux dont le premier juge a connu et auxquels il a répondu par des motifs exacts que la cour adopte, sans qu’il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d’une discussion se situant au niveau d’une simple argumentation.

À ces justes motifs, il sera ajouté que par jugement du 16 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Paris, statuant au fond sur l’existence même de la créance dont M. [L], dans le cadre de la présente instance, se prévaut de l’apparence susceptible d’avoir fondé la mesure conservatoire contestée, a débouté ce demandeur.

Par des motifs qui ne sont pas utilement remis en cause dans le cadre de la présente instance, ce juge du fond a retenu que les conventions du 29 mars 2021, muettes quant à une faculté de substitution au profit de la société Marne et finance, ne permettaient pas à M. [L] de se prévaloir, contre la société Pierres Investissement venant aux droits des sociétés Diderommag et Fontaineimmag, des promesses signées les 29 novembre 2014 et 15 mars 2015 avec la société Marne et Finance

Dans le cadre de la présente instance, l’apparence d’une créance sur la société Pierres Investissement fondée en son principe au bénéfice de l’appelant ne résulte ni de l’article 9 de la promesse de rachat consentie par la société Marne et Finance, ni de l’article 11. 2 de cette même promesse restreignant les possibilités de cession de transfert des droits résultant de ce contrat, ni du règlement par les sociétés Diderommag et Fontaineimmag des premières échéances du prix de cession, ni du document intitulé « sécurisation de l’apport à la NewCo et identification des scénarii à venir » saisie par la DGCCRF dans le cadre d’une enquête pénale, ni des allégations de substitution systématique à la société Marne et Finance de ses sous-filiales concernant les cas d’autres investisseurs.

Contrairement à ce que soutient l’appelant, cette apparence de créance ne résulte pas non plus des libellés des trois premières échéances du rachat des titres, qui ne peuvent constituer des commencements de preuve par écrit du recours systématique par la société Marne et Finance à la substitution par ses sous-filiales.

Il n’est pas valablement soutenu que le premier juge aurait à tort considéré que les paiements réalisés par les sous-filiales étaient des paiements pour autrui. En effet, le juge du fond a procédé à cette même analyse, sans dénaturation manifeste ni erreur apparente, se fondant sur la disposition des transactions intervenues le 29 mars 2021, retenant en particulier que l’appelant avait expressément renoncé aux conditions de rachat initialement prévu et accepté de nouvelles modalités prévoyant un paiement échelonné, sans plus de stipulation de faculté de substitution.

Par conséquent le jugement entrepris doit être confirmé.

Sur les mesures accessoires

En équité, la société [Z] Investissement sera déboutée de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile en appel.

Cependant, le sens du présent arrêt conduit à mettre les dépens d’appel à la charge de l’appelant et à le débouter de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS, la cour d’appel :

Confirme le jugement en ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Déboute les parties de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile en appel ;

Condamne M. [L] aux dépens d’appel ;

Rejette le surplus des demandes.

Le greffier, Le Président,