Cour d'appel de Pau, 2e chambre section 1, 3 mars 2025, n° 24/00474

CA Pau
Infirmation 3 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Preuve de l'exécution des prestations
La cour a constaté que la société EBA a effectivement fourni des prestations, et que la contestation de la société Elika Team n'était pas fondée pour le surplus de la créance.
Rejeté
Évaluation des prestations réalisées
La cour a jugé que la société EBA avait droit à une créance plus élevée en raison de l'état d'avancement des travaux, et a admis la créance pour un montant supérieur.
Accepté
Indemnité pour frais de justice
La cour a décidé de mettre à la charge de la société Elika Team une indemnité de 1.500 euros, rejetant ainsi la demande de l'intimée pour un montant supérieur.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, la société Elika Team a fait appel d'une ordonnance du juge-commissaire qui avait admis sa créance de 21.600 euros au passif de sa procédure de redressement judiciaire. La question juridique principale était de déterminer l'étendue de l'exécution de la prestation contractuelle fournie par la société Executive Business Accelerator (EBA). La juridiction de première instance a admis la créance en totalité. La cour d'appel, après avoir examiné les éléments de preuve, a constaté que la société EBA n'avait pas entièrement finalisé le memorandum d'information et a donc infirmé l'ordonnance initiale. Elle a admis la créance à hauteur de 17.280 euros TTC, rejetant le surplus, et a mis les dépens à la charge de la société Elika Team.

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Sur la décision

Référence :	CA Pau, 2e ch. sect. 1, 3 mars 2025, n° 24/00474
Juridiction :	Cour d'appel de Pau
Numéro(s) :	24/00474
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	8 mars 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Pierre DETRIESophie CREPINMathilde TABARAUD
Cabinet(s) :	SELAS AGN AVOCATS
Parties :	S.A.S. ELIKA TEAM c/ S.A.S. EXECUTIVE BUSINESS ACCELERATOR

Texte intégral

PhD/ND

Numéro 25/662

COUR D’APPEL DE PAU

2ème CH – Section 1

ARRET DU 03/03/2025

Dossier : N° RG 24/00474 – N° Portalis DBVV-V-B7I-IYKG

Nature affaire :

Appel sur une décision du juge commissaire relative à l’admission des créances

Affaire :

S.A.S. ELIKA TEAM

S.A.S. EXECUTIVE BUSINESS ACCELERATOR

S.E.L.A.R.L. MJPA

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 03 mars 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l’audience publique tenue le 13 Janvier 2025, devant :

Monsieur Philippe DARRACQ, magistrat chargé du rapport,

assisté de Madame Nathalène DENIS, Greffière présente à l’appel des causes,

Philippe DARRACQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d’opposition a tenu l’audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Laurence BAYLAUCQ et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère faisant fonction de Présidente

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller

Madame Véronique FRANCOIS, Vice-Présidente placée

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l’affaire opposant :

APPELANTE :

S.A.S. ELIKA TEAM

immatriculée au RCS de Bayonne sous le n° 813 259 553, représentée par Madame [J] [G], Présidente

[Adresse 3]

[Localité 4]/FRANCE

Représentée par M^e Mathilde TABARAUD de la SELAS AGN AVOCATS BAYONNE, avocat au barreau de Bayonne

INTIMEES :

S.A.S. EXECUTIVE BUSINESS ACCELERATOR

immatriculée au RCS de Paris sous le n° 793 456 393, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par M^e Sophie CREPIN de la SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat au barreau de Pau

Assistée de M^e Pierre DETRIE, avocat au barreau de Paris

S.E.L.A.R.L. MJPA Es qualité de « Mandataire judiciaire » de la « SAS ELIKA TEAM »

[Adresse 1]

[Localité 5]/FRANCE

assignée

sur appel de la décision

en date du 31 JANVIER 2024

rendue par le JUGE COMMISSAIRE DE BAYONNE

RG : 2023006595

FAITS – PROCEDURE – PRETENTIONS et MOYENS DES PARTIES

La société Elika team (sas) qui exerce une activité d’ingérierie et de solutions linguistiques dans le domaine de la défense, s’est rapprochée de la société Executive business accelerator (sas) (ci-après la société EBA), qui exerce une activité d’accompagnement des entreprises, en vue de préparer et réaliser une levée de fonds.

Le 16 décembre 2022, la société Elika team a signé la proposition d’accompagnement à la levée de fonds émise par la société EBA définissant les obligations des parties.

Le 28 décembre 2022, la société EBA a adressé deux factures de 10.800 euros HT chacune au titre de 10 sessions consacrées à la préparation et la rédaction du memorandum d’information destiné aux candidats investisseurs.

Par jugement du 09 janvier 2023, le tribunal de commerce de Bayonne a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société Elika team et désigné la société MJPA en qualité de mandataire judiciaire.

La société EBA a déclaré sa créance de 21.600 euros HT au passif de la procédure.

Le débiteur a contesté la créance déclarée et le créancier a maintenu sa demande d’admission.

Par ordonnance contradictoire du 31 janvier 2024, le juge-commissaire a admis la créance pour la somme de 21.600 euros à titre chirographaire échu.

Par déclaration faite au greffe de la cour le 10 février 2024, la société Elika team a relevé appel de cette ordonnance.

Par ordonnance rectificative du 06 mars 2024, le juge-commissaire a précisé que l’ordonnance rectifiée avait été rendue au contradictoire de la selarl MJPA ès qualités.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 12 juin 2024.

A l’ouverture des débats, et par mention au dossier, la cour a révoqué l’ordonnance de clôture et fixé la clôture au 13 janvier 2025, à la demande de l’intimée et avec l’accord de l’appelante qui a indiqué ne pas vouloir répliquer aux dernières conclusions notifiées le 11 juillet 2024.

***

Vu les dernières conclusions notifiées le 11 juin 2024 par la société Elika team qui a demandé à la cour de réformer l’ordonnance entreprise et, statuant à nouveau, de :

— rejeter l’admission de la créance de la société EBA à hauteur de 20.600 euros

— admettre la créance de la société EBA à hauteur de 5.400 euros HT

— en tout état de cause, de condamner l’intimée à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Vu les dernières conclusions notifiées le 11 juillet 2024 par la société EBA qui a demandé à la cour de déclarer l’appelante mal fondée en ses demandes et de confirmer l’ordonnance entreprise, outre la condamnation de l’appelante à lui payer la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS

L’appelante fait grief à l’ordonnance entreprise d’avoir admis en totalité la créance déclarée alors qu’elle n’a bénéficié que de 3 sessions journalières de travail au total, les 5, 6 et 7 décembre 2022 et que la société EBA n’a fourni aucun document finalisé, le projet de memorandum d’information transmis étant incomplet, important des références d’un précédent projet, et n’étant communiqué ni le plan RH promis dans les échanges de courriels, ni aucun autre document qu’elle s’était engagée à fournir. L’appelante considère qu’elle n’est redevable que de 3 sessions de travail au taux journalier de 1.800 euros HT.

Cela posé, en application de l’article 1353 du code civil, il incombe à la société EBA de rapporter la preuve de l’obligation dont elle réclame l’exécution et, réciproquement, à la société Elika team de rapporter la preuve de sa libération.

Cela posé, les parties sont liées par une convention dite de proposition d’accompagnement, formellement signée le 16 décembre 2022, qui prévoit que les prestations réalisées sont intégralement payées selon le tarif indiqué dans la proposition, à réception de facture et selon l’échéancier de paiement indiqué dans la proposition. Ce tarif est établi en considération du périmètre des prestations, du calendrier, des hypothèses et des conditions prévues dans la proposition.

Il est précisé que, en cas d’interruption des prestations avant les dates de fin prévues dans la proposition, le client s’engage à payer à EBA le montant des prestations réalisées au prorata de leur état d’avancement à la date de prise d’effet de la résiliation.

En l’espèce, le litige porte sur l’étendue de l’exécution de la prestation contractuelle qui est limitée à la phase relative à la préparation et la rédaction du memorandum d’information destiné aux candidats investisseurs.

Selon la convention liant les parties, cette prestation est soumise à la tarification de la session journalière de travail d’un montant de 1.800 euros HT.

Les deux factures litigieuses portent sur 10 sessions journalières du 5 au 9 décembre, du 13 au 16 décembre et du 20 décembre.

Il est constant que la société EBA a commencé ses travaux avant la signature de la proposition d’accompagnement, et ce en accord avec la société Elika team qui a tardé a retourné l’exemplaire de la proposition d’accompagnement signé de sa part.

Dans son mail en retour, la société Elika team a spontanément fait observer que la « prévision de 9 jours de consulting en flat fees afin de rédiger le memorandum d’information et de préparer la data room » pourrait être insuffisante au vu du travail à fournir et qu’elle donnait d’avance son accord sur une durée de 10 jours de travail pour réaliser cette prestation.

Les mails versés aux débats établissent que la société EBA s’est heurtée à des difficultés de communication de certaines informations détenues par sa cliente qui ne répondait pas à ses sollicitations, tout en s’attachant à préparer le memorandum à partir d’éléments déjà recueillis notamment sur les axes de réflexion nécessaires à l’optimisation d’une présentation crédible de la situation économique et financière de sa cliente de nature à convaincre les investisseurs, et en sollicitant les observations de sa cliente sur ces différents axes de réflexion.

Il ressort encore des mails que dès le 16 décembre 2022, la société EBA a transmis un projet de memorandum d’information de 58 pages qui a donné lieu à des échanges et à la transmission d’un projet complété le 19 décembre, ce que ne peut nier la société Elika team.

En effet, dans son mail du 30 décembre 2022, la société Elika team (pièce 7 de l’intimée) écrit : « nous n’avons pas pu revenir vers vous plus tôt car une partie de l’équipe est en arrêt. Je propose un call lundi 2/01 à 18h. […]. Nous vous enverrons juste avant le mémo complété avec les informations que nous devions fournir et nos demandes de modification ».

Par ce mail, la société Elika team reconnaît qu’elle n’a pas transmis toutes les informations nécessaires demandées par la société EBA, et qu’elle s’est bornée à solliciter, sans remettre en cause la substance du projet transmis, des modifications ponctuelles relevant du dialogue collaboratif nécessaire induit par la nature même de la convention d’accompagnement et portant sur : le taux de satisfaction clients, le principe du client ambassadeur et l’importance de l’Agilité.

Pour autant, la société Elika team n’a pas réglé les deux factures du 18 décembre objet de la déclaration de créance, ni donné de suite aux relances de la société EBA, mettant ainsi un terme aux relations contractuelles établies avec la société EBA, avant d’être placée en redressement judiciaire le 9 janvier 2023.

Force est donc de constater que la cessation des relations contractuelles est intervenue brutalement et sans motif légitime, d’autant que les inexactitudes et omissions invoquées pour justifier cette rupture (pages 6 et 7 des conclusions de l’intimée), non signalées dans le dernier mail, apparaissent ponctuelles et marginales au regard de l’ensemble de la prestation fournie, et pouvaient être aisément amendables.

Cependant, la convention d’accompagnement stipule qu’en cas d’interruption des prestations avant les dates de fin prévues dans la proposition, le client s’engage à payer à EBA le montant des prestations réalisées au prorata de leur état d’avancement à la date de prise d’effet de la résiliation.

Cette clause, sur laquelle est fondée la demande d’admission de la créance, s’applique quelle que soit la cause de la résiliation de la convention.

Or, il est certain que le memorandum d’information n’a pas été entièrement finalisé compte tenu des demandes de modification faites par la société Elika team.

Par conséquent, au vu de l’état d’avancement des travaux, il doit être considéré que la contestation de la société Elika team est fondée à hauteur de 2 sessions journalières de travail qui suffisaient à compléter et rectifié le projet transmis, et infondée pour le surplus.

La créance sera donc admise pour la somme de 8 x 1.800 euros HT = 14.400 euros HT, soit 17.280 euros TTC.

Les dépens et les frais irrépétibles nés de la présente instance ne bénéficiant du paiement préférentiel des créances méritantes, et en application de l’arrêt des poursuites individuelles, aucune condamnation ne peut être prononcée contre la société Elika team de ces chefs.

Il sera dit que les dépens et une indemnité de 1.500 euros seront mis à la charge de la société Elika team, à charge pour la société EBA de déclarer sa créance de frais de justice conformément à l’article L. 622-24 alinéa 6 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS

la cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

INFIRME l’ordonnance entreprise,

et, statuant à nouveau,

ADMET la créance de la société EBA au passif de la procédure collective de la société Elika team pour la somme de 17.280 euros TTC,

REJETTE le surplus de la créance déclarée,

DIT que les dépens et une indemnité de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile sont mis à la charge de la société Elika team

Le présent arrêt a été signé par Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère faisant fonction de Présidente, et par Madame Nathalène DENIS, greffière suivant les dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile.

La Greffière, La Présidente,